+421 918 423 569   torvenytar@torvenytar.sk
+421 918 423 569   torvenytar@torvenytar.sk
Obchodný zákonník
Obchodný zákonník (513/1991)
INFORMÁCIE O ZÁKONE
Dátum prijatia: 05.11.1991
Platnosť od: 18.12.1991
Účinnosť od: 01.01.1992
Účinnosť do: -

PDF VERZIA
TLAČIŤ
HISTÓRIA
Účinnosť od Novela Zákon
01.07.2016 125/2016  
01.07.2019 156/2019  
01.05.2018 112/2018  
01.01.2017 389/2015  
08.11.2017 264/2017  
01.01.2018 264/2017  
01.09.2018 264/2017  
Hatályos 2019. július 1-től

Tt. 513/1991.

KERESKEDELMI TÖRVÉNYKÖNYV


Kelt: 1991. november 5.


Módosítva:
Tt. 600/1992., hatályos 1992. december 28-tól
Tt. 264/1992., hatályos 1993. január 1-től
Tt. 27/1993., hatályos 1993. február 2-től
Tt. 27/1993., hatályos 1993. február 8-tól
Tt. 278/1993., hatályos 1994. január 1-től
Tt. 249/1994., hatályos 1994. október 1-től
Tt. 106/1995., hatályos 1995. június 2-től
Tt. 171/1995., hatályos 1995. augusztus 15-től
Tt. 58/1996., hatályos 1996. március 1-től
Tt. 317/1996., hatályos 1996. november 15-től
Tt. 373/1996., hatályos 1996. december 28-tól
Tt. 11/1998., hatályos 1998. február 1-től
Tt. 127/1999., hatályos 1999. július 1-től
Tt. 263/1999., hatályos 2000. január 1-től
Tt. 238/2000., hatályos 2000. augusztus 1-től
Tt. 147/2001., hatályos 2001. május 1-től
Tt. 500/2001., hatályos 2001. december 5-től
Tt. 500/2001., hatályos 2002. január 1-től
Tt. 426/2002., hatályos 2002. szeptember 1-től
Tt. 510/2002., hatályos 2003. január 1-től
Tt. 526/2002., hatályos 2003. január 1-től
Tt. 530/2003., hatályos 2004. február 1-től
Tt. 500/2001., hatályos 2004. május 1-től
Tt. 432/2004., hatályos 2004. október 1-től
Tt. 315/2005., hatályos 2005. augusztus 1-től
Tt. 19/2007., hatályos 2007. február 1-től
Tt. 84/2007., hatályos 2007. március 1-től
Tt. 657/2007., hatályos 2008. január 1-től
Tt. 659/2007., hatályos 2008. január 1-től
Tt. 429/2008., hatályos 2008. november 8-től
Tt. 659/2007., hatályos 2009. január 1-től
Tt. 477/2008., hatályos 2009. január 1-től
Tt. 454/2008., hatályos 2009. január 15-től
Tt. 276/2009., hatályos 2009. július 10-től
Tt. 487/2009., hatályos 2009. december 1-től
Tt. 492/2009., hatályos 2009. december 1-től
Tt. 546/2010., hatályos 2010. január 1-től
Tt. 193/2011., hatályos 2011. június 30-tól
Tt. 197/2012., hatályos 2012. augusztus 1-től
Tt. 246/2012., hatályos 2012. október 1-től
Tt. 440/2012., hatályos 2013. január 1-től
Tt. 9/2013., hatályos 2013. február 1-től
Tt. 357/2013., hatályos 2013. december 1-től
Tt. 547/2011., hatályos 2014. január 1-től
Tt. 352/2013., hatályos 2014. január 1-től
Tt. 87/2015., hatályos 2015. április 29-től
Tt. 87/2015., hatályos 2015. július 1-től
Tt. 117/2015., hatályos 2015. július 1-től
Tt. 172/2015., hatályos 2015. július 28-tól
Tt. 87/2015., hatályos 2016. január 1-től
Tt. 361/2015., hatályos 2016. március 18-tól
Tt. 125/2016., hatályos 2016. július 1-től
Tt. 389/2015., hatályos 2017. január 1-től
Tt. 264/2017., hatályos 2018. január 1-től
Tt. 112/2018., hatályos 2018. május 1-től
Tt. 264/2017., hatályos 2018. szeptember 1-től
Tt. 156/2019., hatályos 2019. július 1-től


A Cseh és Szlovák Szövetségi Köztársaság Szövetségi Gyűlése a következő törvényt hozta meg:


ELSŐ RÉSZ
Általános rendelkezések

I. FEJEZET
Alapvető rendelkezések

I. szakasz
Bevezető rendelkezések

1. §
A törvény hatálya
(1) E törvény a vállalkozók jogállását, a kereskedelmi kötelmi jogviszonyokat, illetve a vállalkozással összefüggő egyéb kapcsolatokat szabályozza.
(2) Az (1) bekezdésben felsorolt jogviszonyokat a jelen törvény szabályozza. Ha némely kérdéseket nem lehet jelen törvény rendelkezései alapján rendezni, a polgárjog előírásai alkalmazandók. Ha ezen előírások sem alkalmazhatók, a kereskedelmi szokásjog, vagy azok hiányában a jelen törvény alapját képező alapelvek alkalmazandók.

2. §
A vállalkozás
(1) Vállalkozásnak minősül a vállalkozó által önállóan, a saját nevében és saját felelősségére, haszonszerzés vagy mérhető kedvező szociális hatás céljával folytatott folyamatos tevékenység., ha nyilvántartásba vett, különleges jogszabály szerinti szociális vállalat gazdasági tevékenységéről van szó.
(2) E törvény értelmezésében vállalkozónak minősül:
a) a cégjegyzékben jegyzett személy,
b) az iparengedély alapján vállalkozó személy,
c) az iparengedélytől eltérő egyéb, külön előírás által szabályozott engedély alapján vállalkozó személy,
d) a mezőgazdasági termelést folytató, külön előírás által szabályozott nyilvántartásban jegyzett természetes személy.
(3) A jogi személy székhelyének vagy vállalkozási helyének az a cím minősül, amely székhelyként vagy vállalkozási helyként a cégjegyzékben vagy az iparjegyzékben, vagy egyéb, külön előírás által szabályozott nyilvántartásban szerepel. A jogi személynek vagy természetes személynek igazolnia kell, hogy rendelkezik a székhelyként vagy vállalkozási helyként a cégjegyzékben vagy az iparjegyzékben, vagy egyéb, külön előírás által szabályozott nyilvántartásban szereplő ingatlan vagy ingatlanrész tulajdonjogával vagy használati jogával, amely az ingatlan székhelyként vagy vállalkozási helyként történő használatát nem zárja ki, vagy az ingatlan vagy ingatlanrész tulajdonosának az ingatlan vagy ingatlanrész székhelyként vagy vállalkozási helyként a cégjegyzékben vagy az iparjegyzékben, vagy egyéb, külön előírás által szabályozott nyilvántartásban történő beiktatására vonatkozó jóváhagyásával.
(4) Cím alatt a település elnevezése, postai irányítószáma, az utca vagy egyéb közterület elnevezése, valamint házszáma, illetve utcafelosztás hiányában az épületjegyzékszám értendő.
(5) Természetes személy lakhelye alatt a külön előírás által szabályozott állandó lakcíme értendő.

3. §
(1) A jogügylet érvényessége attól függetlenül érintetlen marad, hogy az adott személy eltiltás hatálya alatt áll vagy nem jogosult vállalkozást folytatni.
(2) A jogosulatlan vállalkozói tevékenységet folytató személyt vagy a nevében és az ő számlájára vállalkozó személyeket felelősség terheli az általuk okozott kárért. A külön előírások által szabályozott felelősségük ettől függetlenül érintetlen marad.

3.a §
(1) Minden vállalkozó köteles az írásos vagy elektronikus formában kiállított üzleti levelezésben és a megrendelőkön (a továbbiakban „üzleti iratok”) feltüntetni a cégszerű megnevezést, a vállalkozás székhelyét vagy helyét, a vállalkozási formát és, ha rendelkezik ilyennel, az azonosító számot. A cégjegyzékben vagy egyéb vállalkozói jegyzékben jegyzett vállalkozók feltüntetik a jegyzék megjelölését és a cégjegyzékszámot is. Ha a vállalkozó az üzleti iratokon feltünteti a jegyzett tőke nagyságát, köteles feltüntetni befizetésének mértékét is.
(2) Az (1) bekezdésben foglalt adatokat a vállalkozó az írásos hivatalos érintkezés során is köteles feltüntetni.
(3) Az (1) bekezdésben foglalt adatokat a vállalkozó a honlapján is köteles feltüntetni, ha rendelkezik ilyennel.

4. §
E törvény rendelkezései egyéb személyek viszonya esetében is alkalmazandók, ha arról e törvény vagy külön törvény úgy rendelkezik.

II. szakasz
A vállalat és a jegyzett tőke

5. §
E törvény alkalmazásában vállalatnak a vállalkozás anyagi, személyi és nem anyagi összetevőinek összessége minősül. A vállalat részét képezik a vállalkozó által birtokolt vagy őt megillető ingó dolgok, jogi és egyéb vagyoni értékek, amelyek a vállalat üzemeltetését szolgálják, vagy jellegüknél fogva ezen célt hivatottak szolgálni.

6. §
(1) E törvény alkalmazásában üzleti vagyonnak minősül mindazon vagyoni értékek (ingó dolgok, követelések és egyéb jogok, valamint pénzben kifejezhető egyéb értékek) összessége, amelyek a vállalkozó tulajdonát képezik és a vállalkozás céljait szolgálják vagy azt hivatottak szolgálni.
(2) E törvény alkalmazásában az üzleti vagyon és a vállalkozó oldalán fennálló, a vállalkozással kapcsolatosan létrejött követelések összessége üzleti tőkének (a továbbiakban „tőke”) minősül.
(3) A nettó üzleti tőke az üzleti vagyonnak a vállalkozó oldalán fennálló, a vállalkozással kapcsolatosan létrejött követelésektől mentesített része.
(4) Saját tőkének minősülnek a vállalkozónak a külön előírás által szabályozott üzleti vagyon fedezésére fordított saját forrásai.

7. §
A vállalat szervezeti egysége
(1) E törvény vagy külön törvény értelmezésében vállalat szervezeti egységének az üzemegység vagy egyéb vállalati egység minősül. Üzemegységnek minősül a vállalat azon szervezeti egysége, amely üzemegységként a cégjegyzékben beiktatásra került. Az üzemegység üzemeltetése során a vállalkozó cégszerű megnevezése mellett az üzemegységre utaló toldatot kell használni.
(2) Ideiglenesen üzemegységnek minősül a vállalat egyéb szervezeti egysége is, ha a törvény előírja a cégjegyzékbe történő beiktatását.
(3) Fióktelepnek minősül bizonyos vállalkozói tevékenység megvalósítására szolgáló térség. A fióktelepet a vállalkozó cégszerű megnevezésével kell megjelölni, amely mellett feltüntethető a fióktelep megnevezése vagy más megkülönböztető megjelölés.

III. szakasz
A cégszerű megnevezés

8. §
Cégszerű megnevezésnek az az elnevezés minősül, amely alatt a vállalkozó a vállalkozói tevékenység kifejtése során jogügyleteket bonyolít le.

9. §
(1) Természetes személy esetében cégszerű megnevezésnek minősül annak utóneve és családi neve (a továbbiakban „név”). A természetes személy cégszerű megnevezése tartalmazhatja a vállalkozó személyére vagy a vállalkozás formájára utaló toldatot.
(2) A gazdasági társaságok vagy szövetkezetek cégszerű megnevezésének az az elnevezés minősül, amely alatt a cégjegyzékben beiktatásra kerültek. Ez azon jogi személyek esetében is érvényes, amelyek külön törvény alapján kerülnek beiktatásra. A jogi személyek cégszerű megnevezése tartalmazza a cégformát jelölő toldatot is.
(3) A cégjegyzékben nem jegyzett jogi személy cégszerű megnevezésének az az elnevezés minősül, amely alatt létre lett hozva.
(4) A vállalkozó a cégszerű megnevezés mellett köteles feltüntetni időszerű jogi helyzetét, különös tekintettel a „felszámolás alatt”, a „csődeljárás alatt” vagy az „átszervezés alatt” toldat használatára.

10. §
(1) A cégszerű megnevezésnek más vállalkozó cégszerű megnevezésével össze nem téveszthetőnek kell lennie, és nem válthat ki megtévesztő képzetet a vállalkozóról vagy a vállalkozás tárgyáról.
(2) Több jogi személy cégszerű megnevezése utalhat a tulajdonosok közös vagyoni részesedésére, amennyiben egymástól kölcsönösen megkülönböztethetők.
(3) Az eltérő cégforma nem lehet a jogi személy cégszerű megnevezésének megkülönböztető jegye. Természetes személy esetében megkülönböztető jegy lehet az eltérő vállalkozási helyszín feltüntetése. Ha a természetes személy azonos utónévvel és családi névvel rendelkezik, mint az azonos vállalkozási helyszínnel rendelkező más vállalkozó, cégszerű megnevezését köteles olyan, a névre vagy a vállalkozási formára utaló toldattal ellátni, amely lehetővé teszi a cégszerű megnevezések megkülönböztetését.
(4) Ha azonos megjelölés alatt több személy fejt ki vállalkozói tevékenységet jogi személy létrehozása mellőzésével, ezen személyek együttesen és oszthatatlanul kötelesek teljesíteni a vállalkozás során keletkezett kötelezettségeket.

11. §
(1) A természetes személy által folytatott egyéni vállalkozás örököse az eddigi, az utódlást és az utód nevét jelző toldattal kiegészített cégszerű megnevezés alatt folytathatja a vállalkozói tevékenységet; ugyanez fennáll abban az esetben is, ha a természetes személyként tevékenykedő vállalkozó tulajdonában lévő vállalat tulajdonjogának szerződésen alapuló, a 481. § (2) bekezdésében foglalt feltételek mellett történő megszerzésére kerül sor.
(2) Ha a természetes személy-vállalkozó nevet változtat, a cégszerű megnevezésben az előző nevét is használhatja az új nevet tartalmazó toldattal kiegészítve.
(3) A cégszerű megnevezés a vállalattal együtt az utódló jogi személyre száll, ha az eredeti jogi személy nem csődeljárás következtében szűnik meg, és az utódló jogi személy átveszi a cégszerű megnevezést. Ha az utódló jogi személy cégformája különbözik, azt a toldatban jelezni kell.
(4) Cégszerű megnevezés átruházása a vállalat átruházása nélkül nem megengedett. Cégszerű megnevezés átruházása megvalósulhat a vállalati rész átruházásával, ha a vállalkozó a fennmaradó részt más cégszerű megnevezés alatt fogja üzemeltetni, vagy ezen rész felszámolás által megszűnik.
(5) Ha a jogi személy cégszerű megnevezése olyan társtulajdonos vagy tag nevét tartalmazza, amelynek társtulajdonosi viszonya vagy tagsága megszűnt, a jogi személy csak a jóváhagyásával használhatja a nevét. Társtulajdonos vagy tag elhalálozása esetén az örökös jóváhagyása szükséges.

12. §
(1) A cégszerű megnevezés jogosulatlan használatából kifolyólag jogsérelmet szenvedett vagy jogai gyakorlásában veszélyeztetett jogorvoslati kérelemmel élhet, hogy a megnevezés jogosulatlan használója tartózkodjon az ilyen tevékenységtől és szüntesse meg a sérelmezett állapotot; ennek során kiváltképp
a) a cégszerű megnevezéshez fűződő jogot sértő, jogosulatlanul előállított árucikkek megsemmisítéséért vagy forgalomból történő kivonásáért, vagy
b) a cégszerű megnevezéshez fűződő jogot sértő vagy azt veszélyeztető tevékenység során felhasznált anyagok és eszközök megsemmisítéséért vagy forgalomból történő kivonásáért, vagy
c) a cégszerű megnevezéshez fűződő jogot sértő árucikk vagy szolgáltatás eredetére és fogalmazására vonatkozó,
1. a cégszerű megnevezéshez fűződő jogot sértő árucikk vagy a cégszerű megnevezéshez fűződő jogot sértő szolgáltatás tulajdonosának, gyártójának, forgalmazójának, beszállítójának vagy értékesítőjének adatait tartalmazó információért,
2. a cégszerű megnevezéshez fűződő jogot sértő árucikk vagy szolgáltatás előállított, leszállított, rendelkezésre bocsátott, átvett vagy megrendelt mennyiségére vonatkozó információért folyamodhat.
(2) Az (1) bekezdés c) pontjában foglalt információkat
a) a cégszerű megnevezéshez fűződő jogot sértő árucikkel rendelkező,
b) a cégszerű megnevezéshez fűződő jogot sértő szolgáltatást igénybe vevő,
c) a cégszerű megnevezéshez fűződő jogot sértő szolgáltatást nyújtó,
d) az a)–c) pontokban felsorolt személy által a cégszerű megnevezéshez fűződő jogot sértő árucikk előállításában, feldolgozásában vagy forgalmazásában, vagy a cégszerű megnevezéshez fűződő jogot sértő szolgáltatás biztosításában résztvevőként megjelölt személy köteles megadni.
(3) A cégszerű megnevezés jogosulatlan használatából kifolyólag jogsérelmet szenvedett vagy jogai gyakorlásában veszélyeztetett személy követeléssel élhet a jogalap nélküli gazdagodás során szerzett javak kiadására vonatkozóan és méltányos jóvátételt kérhet, amely pénzben folyósítható. Ha a cégszerű megnevezés jogosulatlan használata miatt kárt szenvedett, e törvény alapján kártérítést követelhet. Ha a kártérítés nagysága másképp nem határozható meg, a megnevezés jogosulatlan használatának időtartamára a szabadalmi szerződés alapján meghatározható díjat kell alapul venni.
(4) A bíróság a bírósági határozatban a pernyertes fél számára megítélheti a határozat közzétételének jogát, amelynek költségei a pervesztes felet terhelik, és a körülményektől függően meghatározhatja a közzététel terjedelmét, formáját és módját is.

IV. szakasz
A vállalkozói jogállás

13. §
(1) Ha a vállalkozó természetes személy, személyesen vagy képviselő útján jár el. A jogi személy ügyvezetés vagy képviselő útján jár el.
(2) E törvénynek a gazdasági társaságok egyes formáiról és a szövetkezetekről szóló rendelkezései meghatározzák az ügyvezetés jogállását, amely megegyezik a vállalkozó jogállásával.
(3) A vállalkozó felel az ügyvezetésként eljáró személyek tevékenységéért, még ha azok tevékenységük során túllépik is a vállalkozás tárgyának kereteit; kivételt képez az ügyvezetésre e törvény által ruházott vagy ruházható hatáskörök túllépése.
(4) Az ügyvezetés hatáskörének korlátozása harmadik személyekkel szemben abban az esetben sem hatályos, ha közzé volt téve.
(5) A cégjegyzékben vállalat szervezeti egységének vezetőjeként vagy külföldi vállalat vezetőjeként jegyzett személy meghatalmazással bír a vállalkozó nevében eljárni valamennyi, a vállalat szervezeti egységét vagy vállalatot érintő jogügyletben.

13.a §
(1) A bíróság vagy más hatóság – melynek döntése bírósági úton felülbírálható, ha különleges törvény így rendelkezik – határozatba foglalhatja, hogy a határozatba foglalt időtartamtól vagy a határozat hatályba lépésétől számított három év során (a továbbiakban „kizárásról szóló határozat”) a természetes személy nem töltheti be gazdasági társasági vagy szövetkezeti ügyvezetés vagy felügyelő testület tagsági tisztségét (a továbbiakban „kizárt képviselő”). Érvényes ez a vállalat szervezeti egységének vezetőjeként, külföldi vállalat vezetőjeként, külföldi vállalat szervezeti egységének vezetőjeként vagy cégvezetőként betöltött tisztségre is.
(2) Kizárásról szóló határozatnak számít az a határozat, amelyről a törvény úgy rendelkezik.
(3) A kizárásról szóló határozat hatályba lépésével megszűnik a kizárt képviselő valamennyi gazdasági társaság és szövetkezet ügyvezetésében és a felügyelő testületében betöltött tagsága, valamint a vállalat szervezeti egységének vezetőjeként, külföldi vállalat vezetőjeként, külföldi vállalat szervezeti egységének vezetőjeként vagy cégvezetőként betöltött tisztsége.
(4) A kizárt képviselő a kizárás tényéről köteles haladéktalanul értesíteni valamennyi érintett gazdasági társaságot és szövetkezetet. Az 575. § (2) bekezdése második mondatának rendelkezése változatlanul érvényben marad.
(5) Ha a kizárt képviselő személyesen vagy más személyek közreműködésével nyilatkozatot tesz a hitelező felé, hogy követeléseit kielégíti, ha ezt a gazdasági társaság vagy szövetkezet, amelynek nevében vagy amelynek számlájára eljár, meg nem teszi, jogai és kötelezettségei tekintetében a kezességről szóló rendelkezések lesznek irányadók. A 308. § rendelkezései nem alkalmazandók.

14. §
A meghatalmazás
(1) A meghatalmazás által a vállalkozó meghatalmazza a cégvezetőt valamennyi, a vállalat üzemeltetésével kapcsolatos jogügylet lebonyolítására, még ha azok külön meghatalmazáshoz kötöttek is. Meghatalmazással csak természetes személy ruházható fel.
(2) A meghatalmazás nem foglalja magába az ingatlanok elidegenítésére és beterhelésére vonatkozó jogosultságot, hacsaknem az a meghatalmazásban külön fel van tüntetve.
(3) A meghatalmazás belső utasítások alapján történő korlátozásának harmadik személyekre nézve nincsenek jogi következményei.
(4) Több személy meghatalmazása során mindegyikük képviseletre és aláírásra való jogosultsággal fog rendelkezni, vagy a döntéshozatal valamennyi cégvezető egyöntetű jóváhagyásához vagy legalább kettejük jóváhagyásához lesz kötve.
(5) A cégvezető az aláírás során az általa képviselt vállalkozó cégszerű megnevezése mellett toldatként feltünteti a meghatalmazásra vonatkozó utalást és az aláírását.
(6) A meghatalmazás a cégjegyzékbe történt beiktatással válik hatályossá. A meghatalmazás beiktatására vonatkozó javaslatnak tartalmaznia kell a cégvezető nevét és lakcímét és az aláírási formát. Több személy meghatalmazása estén a javaslatnak tartalmaznia kell azt is, hogy a képviselők önálló vagy együttes képviseleti joggal rendelkeznek-e, illetve hogy hány képviselő járhat el együttesen.

15. §
(1) A vállalat üzemeltetése során bizonyos tevékenység folytatására felhatalmazott személy meghatalmazással bír valamennyi, ezen tevékenységgel szokványosan összefüggő ügylet lebonyolítására.
(2) Ha a meghatalmazott személy túllépi a meghatalmazás (1) bekezdésben foglalt kereteit, a vállalkozó e tevékenysége által csak akkor válik kötelezetté, ha a harmadik személynek nem volt tudomása a meghatalmazás terjedelmének túllépéséről és tekintettel az eset körülményeire, arról nem is lehetett tudomása.

16. §
A vállalkozót a fióktelepén a nevében eljáró más személy is kötelezetté teszi, ha a harmadik személynek nem volt tudomása arról, hogy az eljáró személy ilyen jogosultsággal nem rendelkezik.

V. szakasz
Az üzleti titok

17. §
(1) Az üzleti titok a vállalkozáshoz kapcsolódó jogok hatálya alá esik. Az üzleti titok mindazon, a vállalattal összefüggő kereskedelmi, gyártási vagy műszaki jellegű tények összessége, amelyek valós vagy legalább potenciális anyagi vagy nem anyagi értékkel bírnak, üzleti körökben általánosságban nem hozzáférhetők, az üzleti titok birtokosának akarata alapján titkosítást élveznek, és az üzleti titok birtokosának megfelelő módon gondoskodik titkosításukról.
(2) Az üzleti titok birtokosa természetes személy vagy jogi személy, mely jogosult rendelkezni az üzleti titokkal, amely az ezen személy által működtetett üzemre vonatkozik a 2. § (1) bekezdése szerinti vállalkozás végzése során.
(3) Az üzleti titok megsértője az a természetes vagy jogi személy, amely megsérti vagy veszélyezteti az üzleti titkot.
(4) Az üzleti titkot sértő árucikk az az árucikk, amelynek terve, tulajdonságai, működése, gyártási eljárása vagy piaci bevezetése alapvető előnyöket élvez a megsértett üzleti titok jóvoltából.

18. §
Az üzleti titok tárgyát képező vállalatot üzemeltető üzletititok-birtokos külön jogszabály eltérő rendelkezése hiányában kizárólagos joggal rendelkezik ezen üzleti titok vonatkozásában, ami kiváltképp felhasználásának engedélyezésére és a felhasználási feltételek meghatározására vonatkozik.

19. §
Az üzleti titokhoz fűződő jog a 17. § 1. bek.-ben foglaltak fennállásig áll fenn.

20. §
Proti porušeniu alebo ohrozeniu práva na obchodné tajomstvo prislúcha majiteľovi obchodného tajomstva právna ochrana.

II. FEJEZET
A külföldi személyek által kifejtett vállalkozói tevékenység

I. szakasz
Alapvető rendelkezések

21. §
(1) Ha a törvényből más nem következik, külföldi személyek azonos feltételek mellett folytathatnak vállalkozói tevékenységet a Szlovák Köztársaság területén, mint a szlovák állampolgárok.
(2) E törvény alkalmazásában külföldi személynek minősül a Szlovák Köztársaság területén kívül állandó lakhellyel rendelkező természetes személy vagy a Szlovák Köztársaság területén kívül székhellyel rendelkező jogi személy. E törvény alkalmazásában szlovákiai jogi személynek minősül a Szlovák Köztársaság területén székhellyel rendelkező jogi személy.
(3) E törvény alkalmazásában külföldi személynek a Szlovák Köztársaság területén kifejtett vállalkozói tevékenységének minősül az ezen személy által kifejtett vállalkozói tevékenység, amennyiben vállalattal vagy annak szervezeti egységével rendelkezik a Szlovák Köztársaság területén.
(4) A külföldi személy vállalkozói jogosultsága a Szlovák Köztársaság területén a cégjegyzékben jegyzett vállalkozás tárgyának terjedelmében ezen személy vállalatának vagy vállalata szervezeti egységének a cégjegyzékbe történő beiktatásának napjával keletkezik. A beiktatást a külföldi személy indítványozza.
(5) A külföldi személy vállalkozói jogosultsága a Szlovák Köztársaság területén ezen személy vállalatának vagy vállalata szervezeti egységének a cégjegyzékből való törlésének napján szűnik meg. A törlést a külföldi személy indítványozza.
(6) A (4) bekezdés rendelkezései nem vonatkoznak a Szlovák Köztársaság területén vállalkozó, a cégjegyzékben jegyzett, az Európai Unió vagy a Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet valamelyik tagállamában állandó lakhellyel rendelkező természetes személyekre.
(7) A külföldi személy vállalatának vagy vállalata szervezeti egységének üzleti iratain a külföldi személy a 3.a §-ba foglalt adatokon kívül köteles feltüntetni a vállalat vagy vállalat szervezeti egységének a cégjegyzékbe történt beiktatására vonatkozó adatot is. Ezt az adatot a külföldi személy a honlapján is köteles feltüntetni, ha rendelkezik ilyennel.
(8) A külföldi személy vállalatának vagy vállalata szervezeti egységének üzleti iratain feltünteti a külföldi cégjegyzék vagy más nyilvántartás megjelölését, valamint az ezen cégjegyzékbe vagy más nyilvántartásba való beiktatására vonatkozó adatot, amennyiben a külföldi személyre nézve irányadó állam jogrendszere a cégjegyzékbe vagy más nyilvántartásba való beiktatást kötelezővé teszi.
(9) A (7) és (8) bekezdésben foglalt adatokat a külföldi személy az írásos hivatalos érintkezés során is köteles feltüntetni, ha az a vállalatot vagy annak szervezeti egységét érinti.

22. §
A természetes személyen kívüli külföldi személy a szlovákiai jogrend terén is rendelkezik azzal a jogképességgel, amellyel az alapítása során alkalmazott jogrendben rendelkezett. Ezen személy alapítása során alkalmazott jogrend a belső jogviszonyokra és a tagoknak vagy üzlettársaknak a kötelezettségekkel kapcsolatos helytállására nézve is irányadó.

23. §
A külföldön vállalkozói jogosultsággal rendelkező külföldi személyek e törvény értelmezésében vállalkozónak minősülnek.

II. szakasz
Külföldi személyek vagyoni részesedése szlovákiai jogi személyekben

24. §
(1) E törvény értelmezésében külföldi személy vállalkozási célzattal részesedhet szlovákiai jogi személy létrehozásában, illetve üzlettársi vagy tagsági részesedést szerezhet már meglévő jogi személyben. Önállóan is létrehozhat vagy egyedüli üzlettársként birtokolhat szlovákiai jogi személyt, amennyiben e törvény azt lehetővé teszi.
(2) Jogszabály vagy az Európai Unió törvénye eltérő rendelkezése hiányában szlovákiai jogi személy csak a szlovákiai jogszabályok alapján hozható létre.
(3) Az (1) bekezdésben foglaltak vonatkozásában a külföldi személyek azonos jogokkal és kötelezettségekkel rendelkeznek, mint a szlovák állampolgárok.

III. szakasz
Külföldi személyek Szlovák Köztársaság területén folytatott vállalkozói tevékenységgel összefüggő vagyoni érdekeinek védelme

25. §
(1) Külföldi személyeknek a Szlovák Köztársaság területén folytatott vállalkozói tevékenységgel összefüggő vagyona vagy a 24. § (1) bekezdése alapján külföldi vagyoni részesedéssel bíró jogi személy vagyona a Szlovák Köztársaságban csak a törvény alapján vagy más módon ki nem elégíthető közérdekből sajátítható ki; érvényes ez a tulajdonjog korlátozására is.
(2) Az (1) bekezdésben foglalt intézkedések során azonnali, teljes kártalanítás fizetendő, amely külföldi pénznemben szabadon átutalható külföldre.
(3) A Szlovák Köztársaságra nézve kötelező érvényű, a Törvénytárban közzétett nemzetközi szerződések érintetlenek maradnak.

IV. szakasz
Külföldi jogi személy székhelyének áthelyezése belföldre

26. §
(1) Vállalkozás céljából alapított külföldi jogi személy külföldről a Szlovák Köztársaság területére helyezheti át székhelyét, ha arról az Európai Unió jogrendje úgy rendelkezik, vagy arra a Szlovák Köztársaságra nézve kötelező érvényű, a törvény által meghatározott módon közzétett nemzetközi szerződés lehetőséget ad. Ugyanez fennáll a szlovákiai jogi személy székhelyének külföldre történő áthelyezésének vonatkozásában is.
(2) A székhely (1) bekezdésben foglalt áthelyezése a cégjegyzékbe való beiktatása napján válik hatályossá.

III. FEJEZET
A cégjegyzék

27. §
(1) A cégjegyzék a törvény által előírt adatok (a továbbiakban „beiktatott adatok”) nyilvános jegyzéke, amelynek része a törvény által előírt okiratok gyűjteménye (a továbbiakban „okiratgyűjtemény).
(2) A cégjegyzékben beiktatásra kerülnek
a) a gazdasági társaságok, a szövetkezetek, a külön törvény által szabályozott egyéb jogi személyek, az Európai Unió jogrendje alapján létrehozott jogi személyek, a külföldi személyek vállalatai és vállalatainak szervezeti egységei,
b) a vállalatok üzemegységei és egyéb szervezeti egységei, ha arról külön törvény úgy rendelkezik,
c) a Szlovák Köztársaság területén állandó lakhellyel rendelkező természetes személyek, amelyek e törvény értelmezésében vállalkozónak minősülnek, és amelyek beiktatása a cégjegyzékbe saját kérésükre vagy külön törvény rendelkezése alapján történik
(a továbbiakban „beiktatott személy”).
(3) A beiktatott adatok harmadik személyekkel szemben közzétételük napjától hatályosak. A törvény alapján közzéteendő okiratok harmadik személyekkel szemben az okiratgyűjteménybe való beiktatásuk közzétételének napjától hatályosak. Nem érvényes ez, ha a beiktatott személy hitelt érdemlően bizonyítja, hogy a harmadik személyek tudomással bírtak ezen adatokról vagy az okiratok tartalmáról. A beiktatott személy azonban harmadik személyekkel szemben nem hivatkozhat ezen adatokra vagy az okiratok tartalmára a közzétételüktől számított 15 napon belül, ha a harmadik személyek hitelt érdemlően bizonyítják, hogy ezekről nem lehetett tudomásuk.
(4) Ha ellentét áll fenn a beiktatott és a közétett adatok vagy az okiratgyűjteménybe beiktatott és közzétett okiratok között, harmadik személyekkel szemben nem lehet a közzétett változatra hivatkozni. Harmadik személyek abban az esetben hivatkozhatnak a közzétett változatra, ha a beiktatott személy nem tudja hitelt érdemlően bizonyítani, hogy a harmadik személyek tudomással bírtak a beiktatott adatokról vagy az okiratgyűjteménybe beiktatott okiratok tartalmáról.
(5) Harmadik személyek mindig hivatkozhatnak a cégjegyzékbe még be nem jegyzett vagy az okiratgyűjteménybe még be nem vezetett okiratok vagy adatok tartalmára, azon esetek kivételével, ha azok csak a cégjegyzékbe való beiktatást követően válnak hatályossá.
(6) Az ügyvezetés vagy azok tagjainak cégjegyzékbe való beiktatását követő közzététel után a beiktatott személy nem folyamodhat jogvédelemért harmadik személyekkel szemben a jogi előírásoknak, a társasági szerződésnek vagy az alapszabálynak az ügyvezetés vagy azok tagjainak megválasztása vagy kinevezése során elszenvedett jogsérelme okán, azon esetek kivételével, ha hitelt érdemlően bizonyítást nyer, hogy a harmadik személy ezen jogsértésekről tudomással bírt.
(7) Ha ellentét áll fenn a külföldi személy Szlovák Köztársaság területén beiktatott vállalatára vagy vállalatának szervezeti egységére vonatkozó adatok és okiratok, valamint a székhelye alapján illetékes államban közzétett adatok és okiratok között, a külföldi személy vállalatával vagy vállalatának szervezeti egységével létesített kereskedelmi kapcsolatokra nézve a Szlovák Köztársaság területén közzétett adatok és okiratok lesznek irányadók.
(8) Ha ellentét áll fenn az okiratgyűjteménybe beiktatott okiratok államnyelvi és az államnyelvtől eltérő nyelvi változatai között, harmadik személyekkel szemben nem megengedett az okirat államnyelvtől eltérő nyelvi változatára hivatkozni. Harmadik személyek hivatkozhatnak az okirat államnyelvtől eltérő nyelvi változatára, ha a beiktatott személy nem tudja hitelt érdemlően bizonyítani, hogy a harmadik személyek tudomással bírtak az okirat államnyelvi változatának tartalmáról.

IV. FEJEZET
A vállalkozói könyvvitel

35. §
A vállalkozók kötelesek külön törvény rendelkezései által szabályozott terjedelemben és módon könyvvitelt vezetni.

36. §
A cégjegyzékben beiktatott vállalkozók (a továbbiakban „beiktatott vállalkozók”) az üzleti vagyon és követelések állapota és mozgása, a nettó vagyon, a kiadások, a hozamok, a vállalat által elért haszon vagy veszteség elszámolása során kettős könyvvitelt alkalmaznak.

37. §
(1) Külön jogszabály eltérő rendelkezése hiányában a cégjegyzékben nem jegyzett vállalkozók a bevételek és kiadások, az üzleti vagyon, valamint a követelések elszámolása során egyszeres könyvvitelt alkalmaznak, úgy, hogy az lehetővé tegye a nettó vagyon és a gazdasági eredmény megállapítását.
(2) A cégjegyzékben nem jegyzett vállalkozók az egyszeres könyvvitel helyett kettős könyvvitelt alkalmazhatnak, ha a számviteli időszak teljes tartama alatt azt fogják alkalmazni.

39. §
(1) A gazdasági társaságok és szövetkezetek könyvvizsgáló által hitelesített rendes pénzügyi kimutatást és rendkívüli pénzügyi kimutatással kell rendelkezniük, ha azt külön előírás úgy szabályozza.
(2) A vállalkozó az (1) bekezdésben foglalt hitelesítés céljára köteles előkészíteni és a könyvvizsgáló rendelkezésére bocsátani valamennyi számviteli bizonylatot és köteles felvilágosítást nyújtani.
(3) A könyvvizsgálat költségei a pénzügyi kimutatás hitelesítésében érintett vállalkozót terhelik.

40. §
(1) A részvénytársaság, az egyszerűsített részvénytársaság, a korlátolt felelősségű részvénytársaság, a szövetkezet és az állami vállalat köteles a rendes egyéni pénzügyi kimutatását és a rendkívüli egyéni pénzügyi kimutatását jóváhagyásra az illetékes szerve elé terjeszteni úgy, hogy azt ez az illetékes szerv 12 hónapon belül jóváhagyja azon naptól számítva, amelyen a rendes egyéni pénzügyi kimutatást és a rendkívüli egyéni pénzügyi kimutatást összeállították. Más beiktatott személynek ilyen kötelessége akkor van, ha ezt különleges jogszabály írja elő neki.
(2) Az (1) bekezdés szerinti személy  a rendes egyéni pénzügyi kimutatást és a rendkívüli egyéni pénzügyi kimutatást köteles az iratgyűjteménybe beiktatni kilenc hónapon belül attól a naptól számítva, hogy azt összeállították; ez nem érvényes, ha az iratgyűjteménybe való beiktatásra különleges előírás vonatkozik.
(3) Ha a beiktatott személy számára külön törvény kötelezővé teszi a pénzügyi kimutatás könyvvizsgáló általi hitelesítését, az okiratgyűjteménybe a pénzügyi kimutatás mellett a könyvvizsgálói jelentés, a természetes személy nevét és lakhelyét vagy a jogi személy üzletszerű megnevezését, székhelyét, azonosító számát és a hitelesítést végző könyvvizsgálónak a könyvvizsgálói jegyzékben szereplő nyilvántartási számát tartalmazó okirat is beiktatásra kerül. Ha az okiratgyűjteménybe nem jóváhagyott pénzügyi kimutatás kerül beiktatásra, a gazdálkodó egység külön előírás alapján jár el. Ha a könyvvizsgáló jogi személy, fel kell tüntetni azon természetes személyek nevét és lakhelyét is, amelyek nevében könyvvizsgálatot végeztek. Ha a beiktatott személyt külön törvény éves jelentés készítésére kötelezi, és ez könyvvizsgáló által hitelesített pénzügyi kimutatást tartalmaz, a pénzügyi kimutatás beiktatható az éves jelentés részeként.
(4) Az (1) – (3) bekezdésekben foglalt kötelezettség a pénzügyi kimutatásnak a külön törvény által szabályozott pénzügyi kimutatás-nyilvántartásba való beiktatását követően tekinthető teljesítettnek.

V. FEJEZET
A gazdasági verseny

I. szakasz
A gazdasági versenyben való részvétel

41. §
A gazdasági versenyben részt vevő természetes és jogi személyeknek, még ha nem is vállalkozók (a továbbiakban „versenytársak”), gazdasági haszonszerzés céljából jogukban áll szabadon részt venni a versenyben és e célból tömörüléseket létrehozni; mindamellett kötelesek betartani a gazdasági verseny jogilag kötelező érvényű szabályait és nem élhetnek vissza a versenyben való részvétellel.

42. §
(1) A gazdasági versenyben való részvétellel történő visszaélésnek minősül a tisztességtelen magatartás (a továbbiakban „tisztességtelen verseny”) és a gazdasági verseny jogszerűtlen korlátozása.
(2) A gazdasági verseny jogszerűtlen korlátozását külön törvény szabályozza.

43. §
(1) Ha a Szlovák Köztársaságra nézve kötelező érvényű, a Törvénytárban közzétett nemzetközi szerződésekből másképp nem következik, ezen fejezetnek a magatartásra vonatkozó rendelkezése nem a külföldön alkalmazott mértékben külföldön hatályos.
(2) A tisztességtelen versennyel szembeni védelem terén a szlovákiai személyek azonos megítélés alá esnek a Szlovák Köztársaság területén e törvény alapján vállalkozó külföldi személyekkel. A külföldi személyek a Szlovák Köztársaságra nézve kötelező érvényű, a Törvénytárban közzétett nemzetközi szerződések alapján, vagy ezek hiányában a kölcsönösség alapján is jogvédelemért folyamodhatnak.

II. szakasz
A tisztességtelen verseny

44. §
Alapvető rendelkezések
(1) Tisztességtelen versenynek minősül a gazdasági verseny során tanúsított, az erkölcsi normákkal ellentétes, a versenytársakra és a fogyasztókra nézve kártékony magatartás. Tilos tisztességtelen versenyt folytatni.
(2) Az (1) bekezdés értelmében tisztességtelen versenyek minősül kiváltképp:
a) a félrevezető reklám,
b) az árucikk és szolgáltatás félrevezető megjelölése,
c) az összetéveszthetőség előidézése,
d) a versenytárs, annak terméke vagy szolgáltatása jó hírnevének bitorlása,
e) a megvesztegetés,
f) a lejárató magatartás,
g) az üzleti titok megsértése,
h) a testi épség és életkörnyezet veszélyeztetése.

45. §
A félrevezető reklám
(1) Félrevezető reklámnak minősül az árucikk, szolgáltatás, ingatlan, üzletszerű megnevezés, védjegy, termék eredetének megjelölése, valamint egyéb jogok és követelések reklámja, amely félrevezeti vagy félrevezetheti a célszemélyeket vagy recipienseket, és amely félrevezető jellege okán befolyásolhatja ezen személyek gazdasági viselkedését, vagy megkárosíthatja a versenytársat vagy a fogyasztót.
(2) A reklám félrevezető mivoltának megítélése során figyelembe kell venni annak valamennyi jegyét, kiváltképp
a) az árucikkre és szolgáltatásra, azok elérhetőségére, előállításukra, összetételükre, előállításuk és leszállításuk körülményeire és időpontjára, megfelelőségükre és felhasználásuk módjára, mennyiségükre, földrajzi vagy kereskedelmi eredetükre, illetve a felhasználásuk várható eredményeire vagy a próbák és ellenőrzések során megállapított eredményekre,
b) az árra vagy az árszámítás módjára, az árucikk vagy szolgáltatás leszállításának vagy biztosításának körülményeire,
c) a reklámozó versenytárs ismertetőjegyeire, kiváltképp kilétére, szakképzettségére, iparjogvédelmi oltalomból fakadó jogaira, szellemi tulajdonjogaira, minősítéseire és díjaira vonatkozó információkat.

46. §
Az árucikk és szolgáltatás félrevezető megjelölése
(1) Árucikk és szolgáltatás félrevezető megjelölésének minősül minden olyan megjelölés, amely alkalmas arra, hogy a gazdasági érintkezés során téves képzetet váltson ki a megjelölt áru vagy szolgáltatás földrajzi eredetére vagy gyártójára, illetve különleges jellemzőire vagy minőségére vonatkozóan. Nem irányadó, hogy a megjelölés közvetlenül az árucikken, a csomagoláson, a kereskedelmi okiratokon stb. Volt-e feltüntetve. Nem irányadó az sem, hogy a félrevezető megjelölés közvetlenül vagy közvetve, illetve milyen eszközzel történt. A külön törvény rendelkezései értelemszerűen alkalmazandók.
(2) Árucikk és szolgáltatás félrevezető megjelölésének minősül az olyan, helytelen megjelölés is, amelyhez az eredeti változattól való megkülönböztetést szolgáló toldat társul, mint a „fajta”, „típus”, „alapú” kifejezések, és a megjelölés ennek ellenére alkalmas téves képzetet kiváltani az árucikk vagy a szolgáltatás eredetéről vagy jellegéről.
(3) Nem minősül félrevezető megjelölésének a gazdasági érintkezés során már állandósult, az árucikk jellegét vagy minőségét jelölő megnevezés feltüntetése, hacsaknem az árucikk eredetére vonatkozóan félrevezető, „valódi”, „eredeti” stb. jelzőket tartalmazó toldattal van ellátva.
(4) Ezen rendelkezés nem érinti a termékek, a védjegyek, az oltalom alatt álló növényfajták és a védett állatfajok megjelöléséből fakadó jogokat és kötelezettségeket, amelyekről külön törvény rendelkezik.

47. §
Az összetéveszthetőség előidézése
(1) Az összetéveszthetőség előidézésének minősül:
a) más versenytárs által jogszerűen használt cégszerű megnevezés vagy a vállalat egyéb megjelölésének használata,
b) a vállalat megkülönböztető megjelöléseinek, termékei megkülönböztető megjelöléseinek vagy azok módosításainak, a vállalat szolgáltatásainak vagy kereskedelmi anyagainak a használata, amelyek az ügyfelek körében az adott vállalatra vagy üzemre utalnak (pl. csomagolások, nyomtatványok, katalógusok, reklámeszközök megjelölése),
c) más árucikk, annak csomagolásának vagy funkciójának másolása, hacsaknem a termék jellegéből adódóan a működés szempontjából, műszakilag vagy esztétikailag nem variábilis elem leutánzásáról van szó, miközben a másolatot készítő személy megtett minden tőle elvárható intézkedést annak érdekében, hogy az összetéveszthetőség veszélyét elhárítsa vagy legalább alapvetően korlátozza, amennyiben ezen magatartás alkalmas az egyéb versenytárs vállalatával, cégszerű megnevezésével, megkülönböztető megjelölésével vagy termékeivel és teljesítményével történő összetéveszthetőség előidézésére.
(2) Az (1) bekezdésben foglalt eseteken kívül az összetéveszthetőség előidézésére irányuló magatartásnak minősül, ha a vállalkozó olyan cégszerű megnevezést, vagy vállalata megjelölése során olyan megoldást választ, amely objektíven alkalmas a célszemélyek körében kiváltani a vállalkozónak a nyilvános jegyzékkel vagy egyéb, törvény alapján vezetett nyilvántartással történő összetéveszthetőségét.

48. §
A jó hírnév bitorlása
Versenytárs vállalat, annak terméke vagy szolgáltatása jó hírnevének bitorlása valósul meg, ha azt a vállalkozó saját vagy egyéb vállalkozás javára használja fel, olyan előnyök elérésére, amelyeket egyébként nem érne el.

49. §
Megvesztegetés
E törvény értelmezésében megvesztegetésnek minősül az a magatartás, amely során:
a) a verseny résztvevője a versenytárs ügyviteli vagy egyéb szervében tagsággal rendelkező, vagy a versenytárssal munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló jogviszonyban lévő személynek közvetlenül vagy közvetve pénzt vagy más juttatást kínál fel, helyez kilátásba vagy juttat azzal a céllal, hogy a versenytárs kárára, a verseny résztvevője vagy más versenytárs javára, tisztességtelen módon jogosulatlan előnyhöz juttassa, vagy
b) az a) pontban foglalt személy közvetlenül vagy közvetve pénzt vagy más juttatást kér, helyeztet kilátásba vagy fogad el azonos célzattal.

50. §
Lejárató magatartás
(1) Lejárató magatartásnak minősül az a magatartás, amely során a verseny résztvevője a versenytárs körülményeiről, termékeiről és teljesítményéről olyan, valótlan adatokat ad közre vagy terjeszt, amelyekkel megkárosíthatja a versenytársat.
(2) Lejárató magatartásnak minősül a versenytárs körülményeire, termékeire és teljesítményére vonatkozó valós adatok közreadása vagy terjesztése is, ha azok a versenytársra nézve kártékonyak. Nem minősül tisztességtelen versenynek, ha a verseny résztvevője a körülmények által kényszerítve volt ilyen magatartásra (jogos védekezés) vagy ilyen adatokat összehasonlító reklámban tett közzé.

51. §
Az üzleti titok megsértése
(1) Üzlet titok megsértése az üzletititok-sértő cselekménye, melynek lényege az üzleti titok jogtalan megszerzése, felhasználása vagy hozzáférhetővé tétele.
(2) Üzleti titok jogtalan megszerzése az üzleti titok megszerzése az üzleti titok birtokosának egyetértése nélkül olyan cselekmény útján, amely a tisztességes üzleti kapcsolat elvébe ütközik, és lényege a jogtalan hozzáférés a dokumentumokhoz, tárgyakhoz, anyagokhoz, textíliákhoz vagy elektronikus tartalmakhoz/fájlokhoz vagy ezek részeihez, melyekkel az üzleti titok birtokosa rendelkezik jogszerűen,  és amelyek üzleti titkot tartalmaznak, vagy amelyekből az üzleti titok kikövetkeztethető, valamint ennek eltulajdonítása vagy lemásolása.
(3) Üzleti titok jogtalan felhasználása vagy jogtalan hozzáférhetővé tétele az üzleti titok felhasználása vagy hozzáférhetővé tétele az üzleti titok birtokosának egyetértése nélkül az által, aki
a) az üzleti titkot jogellenesen megszerezte,
b) megsérti az üzleti titok bizalmas kezelésére vonatkozó vagy más, az üzleti titok hozzá nem férhetővé tételéhez kötődő szerződéses kötelességét,
c) megsérti szerződéses vagy más kötelességét az üzleti titok korlátozott felhasználása vonatkozásában.
(4) Üzleti titok jogtalan megszerzése, felhasználása vagy hozzáférhetővé tétele a személy cselekménye akkor is, ha az üzleti titok megszerzése, felhasználása vagy hozzáférhetővé tétele idején tudott vagy tekintettel a körülményekre tudnia kellett volna arról, hogy az üzleti titkot közvetlenül vagy közvetve olyan személytől szerezte meg, aki az üzleti titkot jogtalanul használta fel vagy a (3) bekezdés értelmében jogtalanul tette elérhetővé.
(5) Üzleti titok jogtalan felhasználása az olyan árucikk gyártása, felkínálása vagy piaci forgalmazása is, mely üzleti titokhoz fűződő jogokat sért, illetve az üzleti titokhoz fűződő jogokat sértő áru behozatala, kivitele vagy raktározása piaci forgalomba helyezés céljából, ha a személynek, aki e tevékenységeket végzi, tudott vagy tekintettel a körülményekre tudnia kellett volna arról, hogy az üzleti titkot jogtalanul használta fel a (3) bekezdés értelmében.
(6) Az üzleti titok megszerzése nem jogsértő, ha arra
a) független felfedezéssel vagy létrehozással került sor,
b) megfigyelés, kutatás, olyan termék vagy tárgy szétszerelése, vagy termék vagy tárgy tesztelése útján került sor, amelyet a nyilvánosság rendelkezésére bocsátottak vagy amelyet jogosan birtokol az a személy, aki az információt megszerezte és akire nem vonatkozik az üzleti titok megszerzését korlátozó törvényi kötelezettség,
c) alkalmazotti vagy alkalmazotti érdekképviseleti tájokoztatáshoz való jog gyakorlásával kerül sor a szlovák jogrend vagy az Európai Unió jogrendje értelmében, vagy
d) más módon, ami összhangban áll a tisztességes üzleti kapcsolatok alapelveivel és párhuzamosan nem avatkozik be harmadik személyek jogaiba.
(7) Az üzleti titok megszerzése, felhasználása vagy hozzáférhetővé tétele nem jogsértő, ha arra a közérdek védelme érdekében kerül sor, főleg jogellenes cselekmény vagy más jogsértő tevékenység leleplezésével összefüggésben.
(8) Az üzleti titok megszerzése, felhasználása vagy hozzáférhetővé tétele nem jogsértő abban a mértékben, amelyet a szlovák jogrend vagy az Európai Unió jogrendje megkövetel vagy lehetővé tesz.

52. §
Testi épség és életkörnyezet veszélyeztetése
Testi épség és életkörnyezet veszélyeztetésének minősül az a magatartás, amely során a versenytárs azáltal, hogy az egészség- és környezetvédelem törvény által védett érdekeit veszélyeztető termékeket vagy szolgáltatásokat állít elő és vezet be a piacra, hogy saját maga vagy más számára, más versenytársak vagy a fogyasztók kárára haszonra tegyen szert, torzítja a gazdasági verseny feltételeit.

III. szakasz
A tisztességtelen versennyel szembeni védekezés jogi eszközei

1. alszakasz
Általános rendelkezések

53. §
A tisztességtelen verseny által jogsérelmet vagy jogveszélyeztetést szenvedett személyek a jogsértő személlyel szemben a jogsértő magatartás megszüntetése és a sérelmezett állapot elhárítása érdekében jogorvoslatért folyamodhatnak. Továbbá méltányos, pénzben folyósítható jóvátételt, kártérítést, illetve a jogalap nélküli gazdagodás során szerzett javak kiadását követelhetik.

54. §
(1) A 48 – 51. paragrafusokban felsorolt eseteken kívül a versenytársak vagy a fogyasztók érdekeinek védelmére jogosult jogi személy is a jogsértő magatartás megszüntetésére és a sérelmezett állapot elhárítására irányuló jogorvoslatért folyamodhat.
(2) A jogsértő magatartás megszüntetése és a sérelmezett állapot elhárítása érdekében indított per megkezdésétől nem megengedett, hogy más jogosult személyek is keresetet nyújtsanak be ugyanazon követelések címén; ez nem befolyásolja ezen további személyek jogát az általános rendelkezések alapján beavatkozóként részt venni a megkezdett eljárásban. A jogosultak egyikének keresete alapján, ezen követelések vonatkozásában kiadott jogerős határozatok minden jogosulttal szemben hatályosak.

55. §
(1) Az előző rendelkezések alapján lefolytatott perek esetében a szóbeli meghallgatások során a bíróság indítvány alapján vagy hivatalból kizárhatja a nyilvánosságot, ha a nyilvános tárgyalás veszélyeztetné az üzleti titkot vagy a közérdeket.
(2) A bíróság a bírósági határozatban a pernyertes fél számára megítélheti a határozat közzétételének jogát, amelynek költségei a pervesztes felet terhelik, és a körülményektől függően meghatározhatja a közzététel terjedelmét, formáját, módját és határidejét, melyben a határozatot közzé kell tenni.

2. alszakasz
Különleges rendelkezések az üzleti titok védelmének jogi eszközeiről

55.a §
Ha ez az alszakasz másként nem rendelkezik, az üzleti titok védelmére a tisztességtelen verseny elleni jogi védelem általános jogszabályai vonatkoznak.

55.b §
Azonnali intézkedések
(1) Azonnali intézkedéssel a bíróság az üzleti titok birtokosának javaslatára elrendelhet egy vagy több kötelességet az üzleti titok megsértőjének, melynek lényege
a) az üzleti titok megsértésének befejezése vagy kihasználásának vagy hozzáférhetővé tételének abbahagyása,
b) az üzleti titokhoz való jogot megsértő árucikk gyártásának, felkínálásának, piaci forgalmazásának vagy felhasználásának befejezése,
c) az üzleti titokhoz való jogokat sértő áru behozatalának, kivitelének vagy gyártási, kínálati, piaci forgalomba helyezési vagy felhasználási célú raktározásának megtiltása,
d) az üzleti titokhoz való jogokat sértő áru lefoglalása vagy átadása, beleértve a behozott árut, azon célból, hogy piaci bevezetése vagy forgalomba hozatala elkerülhető legyen.
(2) Ha az eset körülményeit tekintve lehetséges és célszerű, a bíróság kötelezheti az üzleti titok birtokosát biztosítás letétbe helyezésére esetleges kártérítés vagy egyéb érdeksérelem fedezetére, melyet az (1) bekezdés szerinti azonnali intézkedés elrendelése okozna. A letéti összeget és a letétel megvalósításának határidejét a bíróság határozza meg. Ha az üzleti titok birtokosa a megadott határidőn belül nem helyezi el a letétet, a bíróság az azonnali intézkedés elrendelésére benyújtott határozatot elutasítja.
(3) Az (1) bekezdés szerinti azonnali intézkedés helyett a bíróság az üzleti titok birtokosának indítványára elrendelheti, hogy az üzleti titok megsértője legyen köteles bírósági megőrzésben biztosítékot letétbe helyezni az üzleti titok megsértésével okozott kár vagy érdeksérelem fedezeteként. A biztosíték letétbe helyezésével az üzleti titok megsértője nem válik jogosulttá az üzleti titok hozzáférhetővé tételének követelésére.
(4) A bíróság felszólíthatja az üzleti titok birtokosát bizonyíték-kiegészítésre annak igazolása céljából, hogy
a) az üzleti titok létezik,
b) aki az azonnali intézkedés elrendelésének javaslatát benyújtotta, birtokosa az üzleti titoknak, és
c) az üzleti titok veszélybe került vagy megsértették azt.
(5) Az azonnali intézkedés elrendelésének javaslatáról való döntés során a bíróság figyelembe veszi
a) az üzleti titok értékét és egyéb sajátos tulajdonságait,
b) az üzleti titok védelmére meghozott intézkedéseket,
c) az üzleti titok megsértőjének cselekedeteit a megszerzés, kihasználás vagy hozzáférhetővé tétel során, és az ő jogos érdekeit,
d) az üzleti titok megsértésének módját és következményeit,
e) az üzleti titok birtokosa és harmadik személyek jogos érdekeit,
f) a közérdeket és
g) a jogvédelmet.
(6) Ha a jelen törvény másképp nem rendelkezik, az azonnali intézkedésekre arányos mértékben a Polgári törvénykönyv rendelkezéseit alkalmazzák a 327. § pontosvesszőt követő mondatrésze kivételével.

55.c §
Jóvátételi intézkedések
(1) A bíróság az üzleti titok birtokosának indítványára az ügyben való eljárás keretében egy vagy több jóvátételi intézkedést szabhat ki az üzleti titok megsértőjére, melynek lényege
a) az üzleti titok kihasználásának vagy hozzáférhetővé tételének befejezése vagy megtiltása,
b) az üzleti titokhoz való jogot megsértő áru gyártásának, felkínálásának, piaci forgalomba hozásának vagy felhasználásának megtiltása,
c) az üzleti titokhoz való jogot megsértő áru gyártási, kínálati, piaci forgalmazási vagy felhasználási célú behozatalának, kivitelének, raktározásának megtiltása,
d) az üzleti titkot tartalmazó vagy képező összes dokumentum, tárgy, alapanyag, anyag vagy elektronikus adatbázis megsemmisítése vagy visszaszolgáltatása az üzleti titok birtokosának.
(2) Az (1) bekezdés szerinti jóvátételi intézkedéseken kívül az üzleti titok birtokosa követelheti az üzleti titok megsértőjétől
a) az üzleti titokhoz való jogot megsértő áru olyan módosítását, hogy abból eltávolításra kerüljön az a tulajdonság, mely sérti üzleti titok védelmét,
b) az üzleti titokhoz való jogot megsértő áru kivonását a piacról, ha ezzel az intézkedéssel nem sérül az üzleti titok védelme,
c) az üzleti titokhoz való jogot megsértő áru megsemmisítését.
(3) Ha nem léteznek különleges méltányossági okok, a bíróság elrendeli, hogy az (1) bekezdés d) pontja és a (2) bekezdés szerinti intézkedések az üzleti titok megsértőjének terhére kerüljenek végrehajtásra.
(4) Az (1) és (2) bekezdés szerinti jóvátételi intézkedések helyett a bíróság elrendelheti, hogy az üzleti titok megsértője az üzleti titok birtokosának pénzbeli jóvátételt fizessen, amennyiben
a) a felhasználás vagy hozzáférhetővé tétel idején nem tudta és az adott körülményekre tekintettel nem is tudhatta, hogy az üzleti titkot olyan személytől szerezte meg, aki az üzleti titkot jogtalanul használta ki vagy tette hozzáférhetővé,
b) az érintett jóvátételi intézkedések végrehajtása az üzleti titok megsértőjének aránytalanul nagy hátrányt okozna, és
c) a pénzügyi jóvátétel elégségesnek tűnik.
(5) A (4) bekezdés szerinti pénzügyi jóvátétel összege nem haladhatja meg azon jutalom vagy díj összegét, amelyet az üzleti titok megsértőjének akkor kellett volna fizetnie, ha jogosultságot kért volna az üzleti titok felhasználására, mindezt azon időszak vonatkozásában, amelyre az üzleti titok használata megtiltásra került volna.
(6) Az (1) – (4) bekezdés szerinti jóvátételi intézkedése érvényesítésével nem sérül az üzleti titok birtokosának kártérítéshez való joga.
(7) A jóvátételi intézkedésről való döntés során a bíróság figyelembe veszi az 55.b § (5) bekezdése szerinti tényeket.
(8) Az (1) bekezdés a) és b) pontja szerinti jóvátételi intézkedéskor a bíróság az üzleti titok megsértőjének indítványára határozattal megszünteti a határozatot, ha az üzleti titok nem teljesíti a 17. § (1) bekezdése szerinti jegyeket olyan okokból, amelyeket nem lehet közvetlenül vagy közvetve az üzleti titok megsértőjének terhére írni, vagy megszűnt az indok, amelyért azt kibocsátották.

55.d §
A bírósági döntések közzététele
(1) A bíróság az üzleti titok birtokosának indítványára kötelezheti az üzleti titok megsértőjét, hogy az ügyben meghozott döntését vagy annak egy részét a saját költségére közzétegye, ha ez az üzleti titoksértés súlyosságára való tekintettel szükséges. A bíróság egyidejűleg kijelölheti az üzleti titok megsértőjének egy vagy több üzemegységét vagy szervezeti egységét, melyben a határozatát közzé kell tenni.
(2) A közzétételről való döntés során a bíróság figyelembe veszi az üzleti titok értékét, az üzleti titok megsértőjének cselekményeit, az üzleti titoksértés kihatásait és az üzleti titok további jogosulatlan felhasználásának vagy hozzáférhetővé tételének valószínűségét.
(3) A határozatban, melyet közzé kell tenni, a nyilvánosságra hozatal előtt anonimizálni kell az üzleti titok megsértőjétől eltérő személyek azonosító adatait.


MÁSODIK RÉSZ
A gazdasági társaságok és a szövetkezet

I. FEJEZET
A gazdasági társaságok

I. szakasz
Általános rendelkezések

56. §
(1) A gazdasági társaság (a továbbiakban „társaság”) vállalkozói tevékenység folytatása céljából létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező szubjektum. Társaságnak minősül a közkereseti társaság, a betéti társaság, a korlátolt felelősségű társaság, a részvénytársaság és az egyszerűsített részvénytársaság. Korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság más célzattal is létrehozható, ha azt külön törvény kifejezetten nem tiltja.
(2) A társaságokéval azonos jogállással rendelkeznek az Európai Unió jogrendje alapján létrehozott jogi személyek is.
(3) Törvény eltérő rendelkezése értelmében természetes és jogi személyek egyaránt létrehozhatnak társaságokat és részt vállalhatnak az azok által folytatott vállalkozói tevékenységben.
(4) A külön előírások alapján csak természetes személyek által folytatható tevékenységet a társaság kizárólag erre külön előírások alapján jogosult személyek közreműködésével folytathat. Ezen személyek felelőssége érintetlen marad.
(5) Természetes vagy jogi személy csak egy társaságnak lehet korlátlan felelősségű tagja.
(6) A társasági formákról szóló rendelkezések szabályozzák, milyen terjedelemben vállalnak kezességet a társasági tagok a társaság kötelmeiért. E törvény eltérő rendelkezése hiányában a helytállásra értelemszerűen a helytállásról szóló (303. § és azt követő) rendelkezések alkalmazandók. Ha a társaság vagyona csődeljárás alá kerül, a tagok csak a hitelezők által időben beterjesztett, a csődeljárás során ki nem elégített keresetek terjedelmében felelnek a társaság kötelmeiért.
(7) A társaság megszűnését követően a tagok a maradék vagyonban (a 61. § (4) bekezdése) való részesedésük mértékéig, de legkevesebb a társaság működése alatt fennállt kezesség mértékében felelnek a társaság kötelmeiért. Egymás között a tagok a társaság fennállása alatt alkalmazott módon számolnak el.

56.a §
(1) Tilos a tagsággal, kiváltképp a társaságon belüli többségi vagy kisebbségi szavazattal való visszaélés.
(2) Tilos az olyan, visszaélésszerű magatartás, amely a tagok valamelyikét hátrányos helyzetbe hozza.

57. §
Társaság alapítása
(1) E törvény eltérő rendelkezése hiányában társaság alapítása társasági szerződés alapján történik, amelyet valamennyi tag kézjegyével lát el. Az aláírások valódisága hivatalosan hitelesítendő.
(2) Társasági szerződést meghatalmazással rendelkező meghatalmazott személy is köthet. A meghatalmazó személy hitelesített aláírásával ellátott meghatalmazás a társasági szerződéshez csatolandó.
(3) Ha e törvény engedélyezi, hogy egyetlen alapító tag hozzon létre társaságot, a társasági szerződés alapító okirattal helyettesítendő. Az alapító okiratnak ugyanazokat az alapvető tartalmi elemeket kell tartalmaznia, mint a társasági szerződésnek vagy a létesítő szerződésnek.

58. §
A jegyzett tőke
(1) Táraság jegyzett tőkéjének minősül a tagok által a társaság rendelkezésére bocsátott pénzbeli és vagyoni hozzájárulások összességének pénzben kifejezett értéke.
(2) Korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság és egyszerűsített részvénytársaság esetében jegyzett tőke létrehozása kötelező. A jegyzett tőke a cégjegyzékben beiktatásra kerül.

59. §
(1) Tag hozzájárulásának minősül azon pénzbeli (a továbbiakban „pénzbeli hozzájárulás”) és egyéb, pénzben kifejezhető értékű (a továbbiakban „vagyoni hozzájárulás”) hozzájárulások összessége, amelyet a tag a társaság rendelkezésére bocsát, és amellyel részt vállal a társaság gazdálkodásában.
(2) Vagyoni hozzájárulás csak olyan vagyon lehet, amelynek gazdasági értéke meghatározható. Munkavégzési vagy szolgáltatásnyújtási kötelezettséget hozzájárulásként kezelni tilos. A vagyoni hozzájárulást a jegyzett tőke cégjegyzékbe való beiktatását megelőzően a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha a vagyoni hozzájárulás tárgyához fűződő jog nem származik át a társaságra, a vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátó tag köteles annak értékét pénzben befizetni, a társaság pedig köteles a vagyoni hozzájárulás tárgyát a tagnak visszaszármaztatni. A társaság írásban szólítja fel a tagot, hogy a vagyoni hozzájárulás értékét, amelynek joga nem származott át a társaságra, fizesse be; a tag ezen felszólításnak a kézbesítésétől számított 90 napon belül köteles eleget tenni.
(3) E törvény eltérő rendelkezése hiányában a vagyoni hozzájárulást és annak beszámított értékét fel kell tüntetni a társasági szerződésben, a létesítő szerződésben vagy az alapító okiratban. A vagyoni hozzájárulás értékét szakértői vélemény alapján kell meghatározni, amelynek tartalmaznia kell a vagyoni hozzájárulás leírását, a becslés módját, valamint arra vonatkozó adatot, hogy értéke megfelel-e ezen hozzájárulással törlesztett jegyzett részvények kibocsátási árának vagy a hozzájárulásként átvett követelés értékének.
(4) Ha hozzájárulásként vállalat vagy vállalati rész kerül beiktatásra, a jogok és kötelezettségek átruházása során a vállalat adásvételéről szóló szerződésre vonatkozó rendelkezések megfelelően alkalmazandók.
(5) Ha a hozzájárulást vagy annak részét követelés átruházása képezi, az engedményezésről szóló rendelkezések megfelelően alkalmazandók. A követelés érvényesítéséért a hozzájárulásként követelést átruházó személy felel hozzájárulása mértékében. Vagyoni hozzájárulás lehet a társasággal szembeni követelés is.
(6) Ha a jegyzett tőke cégjegyzékbe való beiktatásának időpontjában a vagyoni hozzájárulás értéke nem éri el a kötelezettség átruházása során meghatározott összeget, a társaság jegyzett tőkéjéhez vagyoni hozzájárulást szolgáltató tag köteles pénzben kiegyenlíteni a különbözetet.

59.a §
(1) Ha a társaság az alapítójával vagy tagjával kötött szerződés alapján a jegyzett tőke értékét legalább 10 %-kal meghaladó ellenérték fejében tesz szert vagyonra, a szerződés tárgyának értékét szakértői vélemény alapján kell meghatározni. Ezen szerződés az okiratgyűjteménybe szakértői véleménnyel egyetemben való beiktatását megelőzően nem léphet hatályba. Ha a szerződés hatálya külön törvény alapján külön nyilvántartásba vételhez kötött, a szerződést a szakértői véleménnyel egyetemben a külön nyilvántartásba vételt megelőzően be kell vezetni az okiratgyűjteménybe.
(2) Ha a társaság a létrehozásától számított két éven belül az (1) bekezdésben foglaltak alapján köt szerződést, a szerződés javaslatát a társaság közgyűlésének előzetesen jóvá kell hagynia.
(3) Az (1) és a (2) bekezdés rendelkezései megfelelően alkalmazandók azon szerződések vonatkozásában is, amelyeket a társaság az alapítóhoz vagy taghoz közel álló, vagy azok fölött közvetlen irányítással rendelkező, illetve azok által közvetlenül irányított vállalkozásokkal köt, ha a társaság a szerződés alapján a jegyzett tőke értékét legalább 10 %-kal meghaladó ellenérték fejében tesz szert vagyonra.
(4) Az (1) – (3) bekezdések rendelkezései nem vonatkoznak a rendes kereskedelmi forgalom során kötött szerződésekre, a bíróság vagy közigazgatási szerv döntése alapján átháramló vagyonra és a tőzsdén az aktuális időpontban mutatkozó kínálatot és keresletet tükröző árfolyamnak megfelelő áron szerzett vagyonra.
(5) Az (1) – (4) bekezdések rendelkezései a részvénytársaságokra alkalmazandók.
(6) Az 59.b § rendelkezése az (1) bekezdés alapján létrejött szerződés tárgyát képező dolog értékének megállapítására vagy meghatározására is megfelelően alkalmazandó.
(7) A hatálytalan szerződés alapján történt teljesítések értéke a jogalap nélküli gazdagodás elvei alapján a társaságnak visszatérítendő. Az ügyvezetés folyósítás idején tisztségben lévő tagjai együttesen és egyetemlegesen kezeskednek a visszatérítéséért. Velük együtt kezeskednek azok is, akik abban az időszakban töltöttek be tisztséget az ügyvezetésben, amely során a társaság elmulasztotta a teljesítés visszatérítésére vonatkozó igényének érvényesítését, miközben minden körülményt figyelembe véve e kötelezettségről tudomásuk volt vagy lehetett.

59.b §
(1) A jegyzett tőke vonatkozásában döntési joggal rendelkező szerv határozatot hozhat, hogy a vagyoni hozzájárulás értékének megállapításához nem szükségeltetik szakértői vélemény, ha a vagyoni hozzájárulást a becslésekre vonatkozó jogi előírásokkal összhangban szakértő már felbecsülte a társaság rendelkezésére bocsátását megelőző hat hónap folyamán. Ez nem érvényes olyan körülmények beállta esetén, amelyek a rendelkezésre bocsátás napjához jelentősen befolyásolnák a vagyoni hozzájárulás értékét; az ügyvezetés indítványára és felelősségére így a szakértő az 59. § (3) bekezdése értelmében ismételten elvégzi a felbecslést.
(2) Ha nem kerül sor új felbecslésre, a jegyzett tőke legalább 5 %-ával rendelkező tag vagy tagok a jegyzett tőke felemeléséről szóló határozat elfogadásának napján indítványozhatják az 59. § (3) bekezdése értelmében történő felbecslést. Ezen jog legkésőbb a vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásának napjáig illeti meg őket, ha a kérelem beterjesztésének napján, mint ahogy a jegyzett tőke felemeléséről szóló határozat elfogadásának napján is még mindig rendelkeznek a társaság jegyzett tőkéjének legalább 5 %-a fölött.
(3) A jegyzett tőke vonatkozásában döntési joggal rendelkező szerv határozatot hozhat, hogy a vagyoni hozzájárulás értékének megállapításához nem szükségeltetik szakértői vélemény, ha annak értéke külön minden vagyoni hozzájárulási tételre vonatkoztatva a könyvvizsgáló által fenntartások nélkül hitelesített rendes pénzügyi kimutatásból származtatható. A vagyoni hozzájárulás értékének változásáról szóló rendelkezések és a tagok (2) bekezdésben foglalt jogai megfelelően alkalmazandók.
(4) Az ügyvezetés írásos jelentést készít, amelynek tartalmaznia kell a vagyoni hozzájárulás leírását, felbecslésének módját, részvénytársaság és egyszerűsített részvénytársaság esetében arra vonatkozó adatot, hogy az értéke megfelel-e legalább a vagyoni hozzájárulással törlesztett jegyzett részvények kibocsátási árának vagy a hozzájárulásként átvett követelés értékének, valamint nyilatkozatot arról, hogy nem álltak be olyan körülmények, amelyek jelentősen befolyásolnák a vagyoni hozzájárulásnak az eredeti becslés során megállapított értékét. Az előző mondat alapján összeállított jelentést az ügyvezetés a vagyoni hozzájárulás rendelkezésre bocsátásától számított 30 napon belül beiktatja az okiratgyűjteménybe.

60. §
A hozzájárulások kezelése
(1) A tagok által a társaság létrejöttét megelőzően teljesített egyes hozzájárulásokat a társasági szerződésben meghatalmazott alapító (a továbbiakban „hozzájárulás kezelője”) kezeli. A társasági szerződés bankot vagy külföldi bank fiókját (a továbbiakban „bank”) is megbízhatja a hozzájárulások kezelésével, még ha az nem is alapító. A társaság létrejöttét megelőzően teljesített hozzájárulások vagy azok részeinek tulajdonjoga, illetve az ezekhez fűződő egyéb jogok az alapítás napján szállnak át a társaságra. Ingatlan tulajdonjoga azonban csak a tulajdonjognak az ingatlannyilvántartásba való beiktatásával száll át, a tag által írásban beterjesztett, az aláírást hitelesítő bizonylattal ellátott nyilatkozat alapján. Ha a vagyoni hozzájárulás tárgyához fűződő jog átruházása külön törvény alapján külön nyilvántartásba való beiktatáshoz kötött, az ügyvezetés a társaság létrejöttét követő 15 napon belül köteles beterjeszteni ezen nyilvántartásba vételre vonatkozó indítványt.
(2) Ha a vagyoni hozzájárulás tárgya ingatlan vagy vállalat, esetleg annak része, amelynek ingatlan is részét képezi, a tag a társaság cégjegyzékbe való beiktatását megelőzően köteles átadni a kezelőnek az (1) bekezdésben foglalt nyilatkozatot. E nyilatkozat átadásával a hozzájárulás teljesítettnek minősül.
(3) A társaság létrejöttét követően a hozzájárulásokat kezelő személy haladéktalanul köteles azokat átadni a társaságnak. Ha a társaság nem jön létre, köteles azokat visszaszolgáltatni. Ezen kötelezettség teljesítéséért a többi tag együttesen és egyetemlegesen felel.
(4) Az (1) bekezdésben foglalt, hozzájárulásokat kezelő személy köteles írásos nyilatkozatot kiállítani a hozzájárulás vagy azok részének teljesítéséről, amely a cégjegyzékbe vételre vonatkozó indítványhoz csatolandó. Ha a hozzájárulásokat kezelő személy a nyilatkozatban a teljesítettnél magasabb összeget tüntet fel, a különbözet teljes mértékéig köteles helytállni a társasággal szemben a tag hozzájárulásáért, és ugyanebben a mértékben köteles helytállni a társaság hitelezőivel szemben a társaság kötelmeiért. E kötelezettsége azon hozzájárulások teljesítésével szűnik meg, amelyeket a nyilatkozatban magasabb összegűként tüntetett fel.

61. §
A részesedés
(1) A részesedés a tag által megtestesített nettó tőkehányadot fejezi ki.
(2) A tag társaságbeli tagsági viszonyának megszűnése esetén, ha a társaság továbbra is fennáll, jogosulttá válik a részesedés (a továbbiakban „elszámolási hányad”) kifizetésére. A társasági szerződés egyéb rendelkezése hiányában az elszámolási hányad mértékét a tag társaságbeli tagságának megszűnését megelőző számviteli időszakra vonatkozó rendes pénzügyi kimutatás alapján kell meghatározni. A törvénynek, a társasági szerződésnek vagy az alapszabálynak a részesedés elszámolására vonatkozó eltérő rendelkezése hiányában az elszámolási hányad pénzben teljesítendő.
(3) A társasági szerződés vagy az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában az elszámolási hányad kifizetése a tagság megszűnésének évét megelőző számviteli időszakra kiállított pénzügyi kimutatás jóváhagyásától, vagy ha ennek jóváhagyására nem került sor, a jóváhagyására kijelölt naptól számított három hónapot követően esedékes.
(4) Ha a társaság felszámolással szűnik meg, a tag jogosult a felszámolás során keletkező többletből való részesedésre (maradék vagyonban való részesedés).

62. §
A társaság létrejötte
(1) A társaság a cégjegyzékbe való beiktatása napján jön létre. A cégjegyzékbe való beiktatásra vonatkozó indítványt a társaság megalapításától (57. §), vagy az iparűzési vagy egyéb vállalkozói jogosultságot igazoló okirat kézhezvételétől számított 90 napon belül kell beterjeszteni.
(2) Ha a gazdasági társaság alapítása során nincs kifejezetten meghatározva, hogy határozott időre jön létre, érvényes, hogy határozatlan időre jön létre.

63. §
A társaság alapítására, létrejöttére, átalakulására, megszüntetésére vagy megszűnésére vonatkozó jogügyleteket írásba kell foglalni; a törvény szabályozza, a jogügyletek melyike kötődik közjegyző által felvett jegyzőkönyvhöz.

64. §
A társaság létrejöttét megelőzően annak nevében végzett tevékenység
(1) A társaság létrejöttét megelőzően annak nevében eljáró személyeket együttes és egyetemleges felelősség terheli. Ha a tagok vagy az illetékes testület a társaság létrejöttétől számított három hónapon belül jóváhagyja a társaság nevében foganatosított jogügyleteket, érvényes, hogy ezek a társaságra nézve a kezdetektől kötelező érvényűek.
(2) A társaság nem vállalhat magára a társaság létrejöttével kapcsolatostól és az alapítókra vagy az ügyvezetésre, vagy annak tagjaira nézve kötelezőtől eltérő kötelmeket, kivéve azokat, amelyek a jogügylet felfüggesztő hatályánál fogva a társaság tagjainak vagy ügyvezetésének pótlólagos jóváhagyásához kötöttek. Azon személyek, amelyek a társaság nevében további kötelmeket vállaltak fel, teljes körű, személyes kárfelelősséggel tartoznak ezen kötelmek vonatkozásában.
(3) A társaság létrejöttét megelőzően annak szemében eljáró személyek kötelesek jegyzéket készíteni az általuk foganatosított, a társaság által jóváhagyandó jogügyletekről úgy, hogy azok jóváhagyása az (1) bekezdés értelmében végbe mehessen. Ha ezen kötelezettség elmulasztásával kárt okoznak, ezekért együttesen és egyetemlegesen kötelesek helytállni a hitelezőkkel szemben.
(4) Az ügyvezetés vagy annak tagjai kötelesek haladéktalanul értesíteni a kötelmi jogviszony résztvevőit mindazon jogügyletekről, amelyek foganatosítása a társaság létrejöttét megelőzően ment végbe.

65. §
Összeférhetetlenség (versenytilalom)
(1) A társaságokról szóló rendelkezések szabályozzák az egyes személyekre vonatkozó összeférhetetlenség egyes eseteit.
(2) A társaság követelheti, hogy az összeférhetetlenség elveit megsértő személy visszaszolgáltassa azt az üzleti hasznot, amelyre az összeférhetetlenség elveinek megsértése révén szert tett, vagy az annak megfelelő jogokat a társaságra ruházza át. A kártérítésre vonatkozó jog érintetlen marad.
(3) A társaság (2) bekezdésben foglalt jogai megszűnnek, ha a felelős személlyel szembeni érvényesítésükre a tudomásul vételtől számított három hónapon belül, de legkésőbb a jogsértő állapot keletkezésétől számított egy éven belül nem kerül sor. A kártérítésre vonatkozó jog érintetlen marad.

66. §
(1) Ha az ügyvezetés, annak tagjának vagy a felügyelőbizottság tagjának tisztségét egyetlen személyként ellátó személy (a továbbiakban „társaság testületi tagja”) lemond tisztségéről, visszahívják, vagy elhalálozás vagy más okból tisztségét megszűnik gyakorolni, a társaság illetékes testülete három hónapon belül köteles új testületi tagot kinevezni a helyére.
(2) A törvény, a társasági szerződés vagy az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a tisztségről történő lemondás azon testületnek a lemondó nyilatkozat beterjesztését követő első ülésének napjától hatályos, amely új testületi tag kinevezésére vagy választására jogosult; ha a testületi tag az új testületi tag kinevezésére vagy választására jogosult testület ülésén mond le, a lemondás azonnali hatályú. Ha a lemondásra az új testületi tag kinevezésére vagy választására jogosult testület ülésén nem került sor, a közjegyző vagy az általa meghatalmazott alkalmazott jelenlétében saját kezűleg aláírt lemondó nyilatkozatot írásban kell beterjeszteni. Ha az új testületi tag kinevezésére vagy választására jogosult testület a lemondó nyilatkozat kézhez vételétől számított három hónapon belül sem ül össze, a lemondás az ezen időszak végétől számított naptól hatályos. A törvény, a társasági szerződés vagy az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a visszahívás az erről szóló határozatnak a társaság illetékes testülete általi elfogadásától hatályos. Kárveszély fennállása esetén a lemondott, visszahívott, vagy tisztsége gyakorlását egyéb okból felfüggesztő testületi tag köteles figyelmeztetni a társaságot a kár elhárítása érdekében foganatosítandó intézkedésekre.
(3) Ha a társaság egyedüli statutáris szerve nincs bejegyezve a kereskedelmi nyilvántartásba (cégjegyzékbe) az (1) bekezdésben megszabott határidő leteltétől számított 60. napig, az, aki a társaság egyedüli statutáris szerve tisztségét legutoljára ellátta, köteles 30 napon belül benyújtani a társaság 68. § (6) bekezdés a) pontja szerinti megszüntetésének javaslatát.
(4) Ha a vállalkozásról szóló (iparűzési) külön jogszabály szerinti törvény értelmében a statutáris szervnek teljesítenie kell a tisztségviselés feltételeit, a tisztség azon a napon szűnik meg, amikor ezeket a feltételeket megszűnt teljesíteni.
(5) Ha külön előírás másként nem rendelkezik, a tisztség megszűnése után is a volt statutáris szerv vagy a volt statutáris szerv tagja köteles azon időszak vonatkozásában, melyben a társaság statutáris szerve vagy a statutáris szervének tagja volt, megfelelő mértékben együttműködni a bírósággal, az adókezelővel, a Szociális Biztosítóval, az egészségbiztosítóval, a csődbiztossal vagy bírósági végrehajtóval, mégpedig olyan mértékben, mely alapján feltételezhető, hogy hozzájárulhat azon kérdések alaposabb tisztázásához, amelyekben az együttműködést kérték. Az együttműködés nyújtásáért a volt statutáris szervnek vagy a volt statutáris szerv tagjának a társasággal szemben költségtérítési joga keletkezik.
(6) A társaság és a testületi tag vagy a társaság ügyeit intéző tag viszonyát megfelelő mértékben a megbízási szerződésről szóló rendelkezések szabályozzák, ha a tisztségviselői feladatok ellátásáról szóló, a társaság és a testületi tag vagy a társaság ügyeit intéző tag közötti szerződés vagy a törvény az egyéb jogok és kötelezettségek vonatkozásában másképp nem rendelkezik. A tisztségviselői feladatok ellátásáról szóló szerződést írásban kell rögzíteni, és azt a társaság tag- vagy közgyűlésének kell jóváhagynia, vagy a társaság kötelmeiért korlátlan felelősséggel rendelkező tagoknak kell kézjegyükkel ellátniuk. A részvénytársaság vagy az egyszerűsített részvénytársaság alapszabálya rendelkezhet arról, hogy az igazgatótanácsi tagok tisztségviselői feladatok ellátásáról szóló szerződését a felügyelőbizottság hagyja jóvá.
(7) A megbízottéval azonos kötelességei van annak a személynek is, aki a statutáris szerv vagy a statutáris szerv tagja tisztségét ténylegesen és a nélkül látja el, hogy erre a tisztségre kinevezték vagy odahelyezték volna. Ez a személy köteles elsősorban szakmai gondossággal és a társaság és annak valamennyi tagja érdekeivel összhangban eljárni. E kötelességek megsértéséért ugyanolyan felelősséget visel, mint statutáris szerv vagy a volt statutáris szerv tagja.
(8) A törvény, a társasági szerződés vagy az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában az ügyvezetés vagy a felügyelőbizottság csak tagjai többségének jelenlétében, a jelenlévő tagok szótöbbségével hozhat határozatot. A társasági szerződés vagy az alapszabály rendelkezhet arról, hogy a testület tagjai ülésen kívül, írásban vagy távközlési technológia igénybevételével is szavazhatnak. Ilyen esetekben a szavazó tagok jelenlévőnek minősülnek.

66.a §
A közvetlen irányítással rendelkező és a közvetlenül irányított vállalkozás
(1) Közvetlenül irányított vállalkozásnak minősül az a társaság, amelyben bizonyos személy többségi szavazati joggal rendelkezik, mivel a többségi szavazati jog gyakorlásához elegendő részesedéssel vagy részvénnyel rendelkezik, vagy mert más jogosult személyekkel kötött megállapodás alapján gyakorolhatja a többségi szavazati jogot, tekintet nélkül ezen megállapodás érvényességére vagy hatálytalanságára (186.a §).
(2) Közvetlen irányítással rendelkező vállalkozásnak minősül az a vállalkozás, amely a közvetlenül irányított vállalkozásban az (1) bekezdésben foglaltaknak megfelelő jogállást élvez.
(3) Az (1) bekezdésbe foglalt szavazati jogokban való részesedés
a) a közvetlenül irányított vállalkozásban való részesedéshez vagy a közvetlenül irányított vállalkozás által közvetlenül vagy közvetve irányított személyek tulajdonában lévő részvényekhez fűződő,
b) más vállalkozások által a saját nevükben, a közvetlen irányítással rendelkező vállalkozás számlájára gyakorolt szavazati jogokkal bővül.
(4) Az (1) bekezdésbe foglalt szavazati jogokban való részesedés a közvetlenül irányított vállalkozásban való részesedéshez vagy az annak birtokában lévő részvényekhez fűződő szavazati jogokkal csökken, ha
a) azokat a közvetlen irányítással rendelkező vállalkozás az általa közvetlenül vagy közvetve irányított vállalkozás vagy az azt irányító vállalkozástól eltérő vállalkozás számlájára érvényesíti,
b) ezen részesedések vagy részvények biztosíték gyanánt a közvetlen irányítással rendelkező vállalkozásra vannak átruházva, és a közvetlen irányítással rendelkező vállalkozás a szavazati jogok gyakorlása során köteles a biztosíték nyújtójának utasításait követni.

66.aa §
A befolyást gyakorló személy felelőssége a befolyásolt személy csődjéért
(1) A befolyást gyakorló személy felel a befolyásolt személy hitelezőinek a befolyásolt személy csődjével okozott károkért. E felelősségtől a befolyást gyakorló személy mentesül, ha bizonyítja, hogy jóhiszeműen és annak tudatában cselekedett, hogy a befolyásolt személy javára járt el.
(2) Az (1) bekezdés szerinti felelősség érvényesítésének céljából feltételezhető, hogy a befolyásolt személy akkor is csődben van, ha a csődeljárást a befolyásolt személy vagyonára elégtelen vagyona miatt nem lehetett kihirdetni vagy meg kellett szüntetni, vagy ilyen okból megszüntetésre került a befolyásolt személy elleni végrehajtási vagy hasonló behajtási intézkedés.
(3) A hitelező befolyást gyakorló személlyel szembeni (1) bekezdés szerinti követelések legkorábban egy évvel azt követően évülnek el, hogy
a) a befolyásolt személy elleni csődeljárást vagyonhiány miatt leállították,
b) a befolyásolt személy vagyonára meghirdetett csődeljárást vagyonhiány miatt leállították, vagy
c) a befolyásolt személy elleni végrehajtást vagy hasonló behajtási eljárást vagyonhiány miatt leállították.
(4) Ha más kárösszeg bizonyítására nem került sor, feltételezendő, hogy a hitelezőnek akkora kára keletkezett, amekkora mértékben a követelése nem került kielégítésre a befolyásolt személy ellen folyó csődeljárás vagyonhiány miatti leállításáig, a befolyásolt személy vagyonára meghirdetett csődeljárást vagyonhiány miatti leállításáig, a befolyásolt személy elleni végrehajtást vagy hasonló behajtási eljárást vagyonhiány miatti leállításáig vagy a befolyásolt személy jogutód nélküli megszűnéséig.

66.b §
Egybehangzó cselekvés
Egybehangzó cselekvésnek minősül azonos cél elérése érdekében kifejtett tevékenység
a) a jogi személy és annak tagjai, vagy a jogi személy ügyvezetése, testületi tagjai, felügyelőbizottsága, jogi személynek közvetlenül az ügyvezetés vagy azok tagjainak irányítása alatt álló alkalmazottai, cégvezetője, felszámolója, csődgondnoka, elszámoló biztosa és az ezekhez közel álló személyek által vagy a felsorolt személyek bármelyike között,
b) az adott társaság irányítását érintő ügyekben a szavazati jogok megegyező gyakorlására vonatkozóan megállapodásra lépett személyek között,
c) a közvetlen irányítással rendelkező vállalkozás és a közvetlenül irányított vállalkozás, vagy az azonos, közvetlen irányítással rendelkező vállalkozás által közvetve vagy közvetlenül irányított vállalkozások között.

66.c §
Az üzlettársak közti megállapodás
(1) Az üzlettársak írásos megállapodásban rögzíthetik a társaságban való részesedésből kifolyó kölcsönös jogaikat és kötelezettségeiket, kiváltképp
a) a társaságban való részvételhez fűződő jogok gyakorlásának módját és feltételeit,
b) a társaság felügyeletéhez és irányításához fűződő jogok gyakorlásának módját és feltételeit,
c) a bejegyzett alaptőke módosításában való részvétel feltételeit és terjedelmét,
d) a társaságban való részesedés átruházásának kapcsolódó megállapodásait.
(2) A társaság ügyviteli szervének határozata és az üzlettársak közti megállapodás közt fennálló ellentmondás nem szünteti meg annak hatályát.

67. §
A tartalékalap
(1) Külön törvény eltérő rendelkezése hiányában, ha e törvény tartalékalap létrehozását irányozza elő, felhasználása kizárólag a társaság veszteségeinek fedezésére megengedett, e törvény által a létrehozásra vonatkozóan kötelezőként meghatározott terjedelemben.
(2) Ha a törvény már a társaság alapítása során nem teszi kötelezővé a tartalékalap létrehozását, a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság a tárgyidőszak során keletkezett, a jóváhagyott egyedi pénzügyi kimutatás alapján kimutatott nyereségből (a továbbiakban „nettó nyereség”) kötelezően létrehozza a tartalékalapot. A tartalékalap már a társaság alapítása során vagy a társaság jegyzett tőkéjének a vagyoni hozzájárulások vagy a részvények névértékét meghaladó mértékű, tagok általi teljesítése során létrehozható.
(3) A társaság nyereségében való részesedés csak a tartalékalap e törvénnyel, a társasági szerződéssel vagy az alapszabállyal összhangban történt feltöltését követően határozható meg.

Válság

67.a §
A válsághelyzet
(1) A társaság válsághelyzetben van, ha hanyatlik, vagy hanyatlás veszélye fenyegeti.
(2) A társaságot hanyatlás veszélye fenyegeti, ha a jegyzett tőke és a kötelmek aránya 8 a 100-hoz alá csökken.

67.b §
A társaság ügyvezetésének külön kötelezettségei
A társaság ügyvezetése, amely értesült a válsághelyzet beálltáról vagy valamennyi körülmény figyelembe vételével értesülhetett arról, a szükséges szakmai vagy sürgősségi intézkedésekkel összhangban köteles mindent megtenni, amit hasonló helyzetben más, hasonló pozícióban lévő körültekintő személy az ésszerűség határain belül megtenne a helyzet leküzdése érdekében.

67.c §
Forráspótló teljesítések
(1) A válsághelyzetben lévő társaságnak folyósított hitel vagy más, annak gazdasági szempontból megfelelő teljesítés külön előírás értelmében forráspótló teljesítésnek minősül. Érvényes ez a társaság számára a válság beállta előtt folyósított teljesítésre is, amelynek esedékessége a válság során elhalasztásra vagy meghosszabbításra került.
(2) Forráspótló teljesítésnek minősül az a teljesítés, amelyet
a) a statutáris szerv tagja, a statutáris szerv közvetlen irányítása alá tartozó alkalmazott, a cégvezető, a vállalat szervezeti egységének vezetője, a felügyelőtanács tagja,
b) a társaság jegyzett tőkéjében vagy a szavazati jogokban legalább 5 %-os közvetett részesedéssel rendelkező, vagy a társaság irányítását ezen részesedésnek megfelelő mértékben befolyásolni képes személy,
c) a csendestárs,
d) az a), b) vagy c) pontokban foglalt személyekhez közeli személy,
e) az a), b) vagy c) pontokban foglalt személyek számlájára eljáró személy bocsát a társaság rendelkezésére.
(3) Az (1) és (2) bekezdések alkalmazásában a kollektív befektetésről, a nonprofit alapokról, a nyugdíj-előtakarékosságról és a kiegészítő nyugdíj-takarékosságról és a kötvényekről szóló külön előírások által szabályozott részesedéseket figyelmen kívül kell hagyni.
(4) Ellenkező vélelem hiányában feltételezendő, hogy a megállapíthatatlan azonosságú, külön előírások által szabályozott haszonélvező által rendelkezésre bocsátott forráspótló teljesítést a (2) bekezdésben foglalt személyek valamelyike bocsátotta a társaság rendelkezésére.

67.d §
Válsághelyzet esetén a teljesítés csak akkor minősül forráspótló teljesítésnek, ha rendelkezésre bocsátása idején
a) a legutóbbi rendes pénzügyi kimutatás vagy a legutóbbi rendkívüli pénzügyi kimutatás ezen körülményt támasztja alá,
b) a társaság legutóbbi pénzügyi kimutatása ezen körülményt támasztaná alá, ha az a megfelelő időben kidolgozásra kerülne, vagy
c) a teljesítést rendelkezésre bocsátó személynek tudomása volt, vagy minden körülmény figyelembe vétele mellett tudomása lehetett arról, hogy a társaság folyó évi pénzügyi kimutatása ezen körülményt támasztaná alá, ha kidolgozására sor kerülne.

67.e §
Nem minősül forráspótló teljesítésnek
a) a társaságnak a válság folyamán a szerkezetváltási terv alapján folyósított teljesítés vagy biztosíték,
b) a társaságnak 60 napnál rövidebb futamidőre folyósított pénzeszköz; ismételt folyósítás esetén ez nem érvényes,
c) áru vagy szolgáltatás ellentételezésének hat hónapnál rövidebb futamidőre történő elhalasztása; ismételt halasztás esetén ez nem érvényes,
d) dolog, jog vagy egyéb vagyoni érték térítésmentes rendelkezésre bocsátása.

67.f §
Forráspótló teljesítések visszaszolgáltatásának tilalma
(1) A forráspótló teljesítéseket, annak tartozékait és a kötbért is beleértve, tilos visszaszolgáltatni, ha a társaság válsághelyzetben van, vagy a visszafizetés okán válsághelyzetbe kerülne. A forráspótló teljesítésekre vonatkozó visszafizetési határidők ezen időszak alatt nem telnek. Csődeljárás vagy szerkezetváltás során a forráspótló teljesítések visszafizetése iránti igény keresetként érvényesíthető.
(2) Az (1) bekezdésben foglalt tilalommal ellentétesen folyósított teljesítés értéke a társaságnak visszatérítendő. Érvényes ez az esetben is, ha a folyósításra beszámítás, zálogtárgy értékesítése, végrehajtás útján vagy hasonló módon került sor. Az ügyvezetés azon tagjai, amelyek az (1) bekezdésben foglalt tilalommal ellentétesen folyósított teljesítés idején tisztségben voltak, a visszatérítésért együttesen és egyetemlegesen kezeskednek. Velük együtt kezeskednek azok is, akik azon időszakban töltöttek be ügyvezetési tisztséget, amely során a társaság nem érvényesítette a visszatérítésre vonatkozó igényét, és ezen kötelezettségről tudomással bírtak, vagy a körülmények figyelembe vételével tudomással bírhattak.
(3) A (2) bekezdésben foglalt helytállás a társasággal és annak hitelezővel szemben keletkezik. A társaság hitelezőivel szembeni helytállás az (1) bekezdésben foglalt tilalommal ellentétesen folyósított teljesítés visszafizetésével megszűnik.

67.g §
A forráspótló kötelmek fedezetének biztosítása
(1) Ha a 67.c § (2) bekezdésében foglalt személy a társasággal szembeni kereset fejében kezesség, zálog vagy egyéb biztosíték formájában biztosítékot nyújt, a hitelező ennek alapján anélkül kielégíthető, hogy előbb érvényesítenie kellene a társasággal szembeni jogát. Az eltérő szerződési feltételeket nem kell figyelembe venni. Ha a biztosíték kötelezettje a társaság nevében teljesíti a kötelezettséget, ennek fejében nem támaszthat igényt kártalanításra, ha a társaság válsághelyzetben van, vagy ennek következtében válsághelyzetbe kerülne. Csődeljárás vagy szerkezetváltás során ezen igény követelésként érvényesíthető. A 67.f § (2) és (3) bekezdésének rendelkezései érvényben maradnak.
(2) Ha a hitelező a válsághelyzetben lévő társasággal szemben az (1) bekezdés értelmében bebiztosított teljesítés folyósítását szorgalmazza, a válsághelyzetben lévő társaság a biztosíték kötelezettjével szemben követelheti, hogy a biztosíték mértékében folyósítson teljesítést a hitelezővel szemben.
(3) Ha a társaság a hitelezővel szemben teljesítette az (1) bekezdésben foglalt kötelezettségét, a biztosíték kötelezettjével szemben szorgalmazza a biztosíték teljes mértékének megfelelő, haladéktalanul folyósítandó ellentételezést. A biztosíték kötelezettje azáltal is mentesülhet az ellentételezés folyósítása alól, hogy a biztosítékként letétbe helyezett vagyont térítésmentesen átruházza a társaságra.

67.h §
Kötelem keletkeztetése válsághelyzetben
A társaságnak hitelt vagy annak gazdasági szempontból megfelelő teljesítést nyújtó hitelező, amely a kötelem létrejötte idején tudomással bírt a válsághelyzetről, vagy az utolsó közzétett pénzügyi kimutatás alapján arról tudomással bírhatott, a válsághelyzet alatt, a csődeljárás kihirdetését vagy a szerkezetváltás engedélyezését megelőzően követelését a társaság 67.g § alapján biztosítékkal biztosított vagyonából csak a kereset és a biztosíték értéke közötti különbözetnek megfelelő mértékében elégítheti ki.

67.i §
A válsághelyzetre vonatkozó rendelkezések alkalmazása
(1) E törvény értelmezésében a válsághelyzet csak korlátolt felelősségű társaságra, részvénytársaságra, egyszerűsített részvénytársaságra és természetes személynek minősülő beltaggal nem rendelkező betéti társaságra vonatkoztatható.
(2) E törvény értelmezésében a válsághelyzet bankra, elektronikus pénzkibocsátó intézményre, biztosítóra, viszontbiztosítóra, vagyonkezelő társaságra, értékpapír-kereskedőre, tőzsdére és központi értékpapír-letétkezelőre nem vonatkoztatható.

67.j §
A hozzájárulás visszatérítésének tilalma
(1) A társaságokról szóló rendelkezések szabályozzák, hogy a hozzájárulás tagoknak történő visszatérítése tilalom alatt áll-e.
(2) Hozzájárulás visszatérítésének minősül a megfelelő ellentételezés nélküli, a tag által vagy annak javára kialkudott jogügylet alapján a társaság által folyósított teljesítés, tekintet nélkül az alku formájára vagy hatályára. Érvényes ez a társaság által kezesség, kötelezettségvállalás, zálogjog vagy a társaság által vállalt egyéb garancia érvényesítése okán a tag kötelezettségeinek biztosítására vagy annak javára folyósított teljesítés esetében is.
(3) A (2) bekezdés alkalmazásában tagnak minősül
a) a volt tag is, ha a (2) bekezdésben foglalt teljesítésre a tagság megszűnésétől számított két éven belül került sor, vagy
b) az a személy, amely a (2) bekezdésben foglalt teljesítést követő két éven belül vált a társaság tagjává.
(4) A (2) bekezdés alkalmazásában a teljesítés a tag javára történik, ha folyósítása
a) a tag jegyzett tőkerészesedésében vagy szavazati jogaiban legalább 5 %-os közvetlen vagy közvetett részesedéssel rendelkező, vagy a tag irányítását ezen részesedésnek megfelelő mértékben befolyásolni képes,
b) a taghoz közel álló,
c) a tag számlájára eljáró személy részére történt.
(5) A (2) bekezdésben foglalt ellentételezés megfelelő mértékének megítélése során elsősorban a másik fél fizetőképességét, a szokványos piaci árat, illetve a társaság által más személyekkel folytatott rendes kereskedelmi forgalom során eszközölt hasonló teljesítések árát kell figyelembe venni. Ha az erre vonatkozó információk nem állnak rendelkezésre, a teljesítés napján az adott helyen és időben legnagyobb valószínűséggel érvényesíthető árat kell alapul venni, amelyet szabad piaci verseny során, tisztességes üzleti feltételek és megfelelő körültekintéssel, a rendelkezésre álló valamennyi információ figyelembe vételével folytatott kereskedelem mellett lehetne elérni, feltételezve, hogy az ár nem túlkereslet vagy a túlkínálat hatásának az eredménye.

67.k §
(1) Az e törvény rendelkezéseivel ellentétesen visszatérített hozzájárulás értékét a jogalap nélküli gazdagodás elveivel összhangban vissza kell téríteni a társaságnak, mégpedig a ténylegesen folyósított ellentételezés és a méltányosnak tekinthető ellentételezés közötti különbözet mértékében.
(2) Az (1) bekezdésben foglalt kötelezettségtől a társaság nem állhat el és az ügyvezetés köteles behajtani azt. Az ügyvezetés azon tagjai, amelyek a hozzájárulás jogtalan visszatérítése idején töltötték be tisztségüket, együttesen és egyetemlegesen kezeskednek annak visszatérítéséért. Velük együtt kezeskednek azok is, akik abban az időszakban töltöttek be tisztséget az ügyvezetésben, amely során a társaság elmulasztotta a teljesítés visszatérítésére vonatkozó igényének érvényesítését, miközben minden körülményt figyelembe véve e kötelezettségről tudomásuk volt vagy lehetett.
(3) A (2) bekezdésben foglalt helytállási kötelezettség a társasággal és annak hitelezőivel szemben áll fenn. A társaság hitelezőivel szembeni helytállási kötelezettség a hozzájárulás értékének visszatérítésével megszűnik.
(4) Ellenkező bizonyításig fennáll annak vélelme, hogy a társaság által méltányos ellentételezés nélkül megállapíthatatlan azonosságú, külön előírások által szabályozott haszonélvező számára folyósított teljesítés a tagok valamelyike felé történt teljesítésnek minősül.

68. §
(1) E törvény eltérő rendelkezése hiányában a társaság a cégjegyzékből történő törlés napjával szűnik meg.
(2) Ha a társaság vagyona jogutódra száll át, megszűnését felszámolással vagy végelszámolással történő megszüntetési eljárás előzi meg. Ha a társaság vagyonnal nem rendelkezik, vagy a csődindítvány vagyon hiányában elutasításra talált, vagy a csődeljárás azon oknál fogva szűnt meg, hogy a csődeljárás alá vont társaság vagyona nem elegendő a kiadások és a csődbiztos díjazásának fedezésére, vagy a csődeljárás vagyon hiányában megszűnt, vagy a csődeljárás lefolytatását követően a társaság nem rendelkezik vagyonnal, felszámolás nem szükségeltetik.
(3) A társaság megszüntetésére
a) a társasági szerződésben meghatározott időtartam elteltével,
b) a tagok vagy a társaság ügyvezetése által a társaság megszüntetéséről szóló határozatban feltüntetett nappal, illetve ha a társaságnak felszámolással vagy végelszámolással, jogutóddal történő megszüntetéséről van szó, ezen határozat elfogadásának napjával,
c) a társaság megszüntetéséről szóló bírósági határozatban foglalt nappal, illetve ezen határozat hatályba lépésének napjával,
d) a csődeljárásnak a vagyonfelosztási határozat teljesítését követő megszüntetésével vagy a csődeljárás annak okán történő megszüntetésével, hogy az adós vagyona nem elégséges a csődbiztos költségeinek és díjazásának fedezésére, a csődindítvány vagyonhiány miatti elutasításával, a csődeljárás vagyonhiány miatti felfüggesztésével, a csődeljárás vagyonhiány miatti megszüntetésével vagy a csődeljárásnak a maradékvagyon végső felosztását követő megszüntetésével,
e) egyéb, külön törvény által szabályozott okból kerül sor.
(4) Ha a csődeljárást követően a társaság fennmaradó vagyonnal bír, azt felszámolás alá kell vonni. Ha a csődeljárás lefolytatását követően a társaság nem rendelkezik fennmaradó vagyonnal, vagy a csődeljárás megszűnt, mivel az adós vagyona nem elégséges a csődbiztos költségeinek és díjazásának fedezésére, vagy a csődindítvány vagyon hiányában elutasításra talált, vagy a csődeljárás vagyonhiány miatt lett felfüggesztve, vagy a csődeljárás vagyonhiány miatt lett megszüntetve, a bíróság a jogerős végzés alapján törli a társaságot a cégjegyzékből.
(5) Ha a társaság felszámolás útján szűnt meg, és a felszámolást nem az ügyvezetés tagjai végzik, vagy a társaság vagyona csődeljárás alá került, illetve kényszerfelügyeleti biztos kinevezésére került sor, az ügyvezetés csak olyan mértékben gyakorolja hatáskörét, amilyen mértékben az nem szállt át a felszámolóra, a csődbiztosra vagy a kényszerfelügyeleti biztosra. Ha a felszámoló kinevezésére nem került sor, vagy megbízása véget ért, és nem került sor új felszámoló kinevezésére, a társaság felszámolását a felszámoló kinevezéséig az ügyvezetés végzi.
(6) Állami hatóság vagy jogi érdeket igazoló személy indítványa alapján, illetve saját kezdeményezésére a bíróság megszünteti a társaságot, ha
a) folyó évben nem került sor a tag- vagy közgyűlés összehívására, illetve három hónapot meghaladó időszak alatt sem került sor a társaság testületeinek létrehozására,
b) a társaság vállalkozási jogosultsága megszűnik,
c) megszűnnek a társaság megalakulásának törvény által megszabott feltételei,
d) a társaság nem tesz eleget a tartalékalap létrehozására vagy feltöltésére vonatkozó, e törvényben foglalt kötelezettségének,
e) a társaság nem tesz eleget az 56. § (4) bekezdésében foglalt kötelezettségének,
f) a társaság elmulasztja legalább két, egymást követő elszámolási időszak egyedi pénzügyi kimutatásainak az okiratgyűjteménybe való beiktatását,
g) a társaság nem teljesíti a 2. § (3) bekezdésben foglalt feltételeket.
(7) Ha a bíróság a (6) bekezdésben foglaltak alapján dönt a társaság megszüntetéséről, a döntést megelőzően határidőt szab azon okok felszámolására, amelyek a társaság megszüntetésének alapjául szolgáltak, amennyiben ezen okok felszámolhatók. Ha a bíróság a (6) bekezdés g) pontja alapján dönt a társaság megszüntetéséről, ezen határidő nem lehet 30 napnál rövidebb.
(8) A társaság megszüntetéséről szóló határozat kiadását megelőzően a bíróság felméri, hogy a társaság rendelkezik-e vagyonnal. Ha a bíróság megállapítja, hogy a társaság rendelkezik a csődbiztos költségeinek és díjazásának fedezésére elegendő üzleti vagyonnal, határozatot hoz a társaság megszüntetéséről, és elrendeli a felszámolását.
(9) Ha a társaság megszüntetéséről szóló határozat kiadását megelőzően a bíróság megállapítja, hogy a társaság nem rendelkezik a felszámoló költségeinek és díjazásának fedezésére elegendő üzleti vagyonnal, határozatot hoz a társaság végelszámolással történő megszüntetéséről. Ha a társaság nem teljesíti a (6) bekezdés f) pontjában foglalt kötelezettségeit, a bíróság úgy tekinti, hogy a társaság nem rendelkezik akkora üzleti vagyonnal, amely elegendő volna a felszámoló költségeinek és díjazásának fedezésére, hacsaknem a jogi érdeket igazoló személy a társaság megszüntetéséről szóló határozat kiadását megelőzően ennek ellenkezőjét bizonyítja. A társaság végelszámolással történő megszüntetéséről szóló jogerős döntés alapján a cégbíróság törli a társaságot a cégjegyzékből.
(10) A bíróság a társaságnak a (9) bekezdésben foglaltak alapján történő megszüntetéséről szóló határozat kibocsátását megelőzően közleményt tesz közzé a Kereskedelmi Közlönyben, hogy a társaság végelszámolással történő megszüntetés alatt áll; a társaság végelszámolással történő megszüntetéséről szóló határozatot a bíróság csak a Kereskedelmi Közlönyben közzétett közlemény megjelenését követő hat hónap elteltével adhatja ki.
(11) Ha a cégjegyzékből való törlést a társaság indítványozza és nem a társaság jogutód nélküli felszámolásos megszüntetéséről van szó, köteles azt kiegészíteni az adókezelő jóváhagyásával, mely adóhivatal vagy vámhivatal, és a Szociális Biztosító jóváhagyásával. Az illetékes adóhivatal vagy vámhivatal jóváhagyását a társaság köteles kikérni az adókezelőtől. A Szociális Biztosító jóváhagyására nincs szükség, ha a társaságot nem tartják nyilván a Szociális Biztosító adóslistáján.
(12) A tagok vagy a társaság illetékes testülete a maradék vagyon felosztásának megkezdését megelőzően visszavonhatja a társaság megszüntetésére és felszámolására vonatkozó határozatát. Ezen határozat hatályba lépésének napjától megszűnik a felszámoló megbízatási ideje, és a felszámoló köteles átadni valamennyi, a felszámolás lefolytatására vonatkozó okmányt a társaság ügyvezetésének.
(13) Ha a bíróság a 68. § (6) bekezdésének g) pontjában foglaltak alapján határozatot hoz a társaság felszámolással történő megszüntetéséről, a felszámolás alatt álló társaság székhelyeként a felszámoló állandó lakhelyének vagy székhelyének, esetleg irodájának címe kerül a cégjegyzékben beiktatásra, ha a külön törvény által szabályozott biztosok jegyzékében jegyzett személyről van szó.

68.a §
Társaság érvénytelensége
(1) A társaság létrejöttét követően a társaság létrejöttét nem lehet semmissé nyilvánítani.
(2) A bíróság csak akkor állapíthatja meg a társaság érvénytelenségét és dönthet annak felszámolásáról, ha
a) ha nem került sor a társasági szerződés vagy az alapító szerződés megkötésére, vagy az alapító okirat kiállítására, illetve nem voltak betartva ezen jogügyletek törvény által szabályozott alakszerűségi követelményei,
b) a vállalkozás vagy tevékenység tárgya ütközik a törvényekkel vagy a jó erkölccsel,
c) a társasági szerződés, az alapító szerződés, az alapító okirat vagy az alapszabály nem tartalmaz a társaság cégszerű megnevezésére, a tagok hozzájárulására, a jegyzett tőke nagyságára, a vállalkozás vagy tevékenység tárgyára vonatkozó adatokat, ha a törvény azokról úgy rendelkezik,
d) a társasági szerződés, az alapító szerződés, az alapító okirat vagy az alapszabály nem veszi figyelembe a hozzájárulások minimális teljesítéséről szóló törvényi rendelkezést,
e) az alapító tagok egyike sem rendelkezik jogképességgel,
f) a törvénnyel ellentétben az alapító tagok száma nem érte el a két főt.
(3) A bíróság érvénytelenítő határozata nem érinti az érvénytelenné nyilvánított társaság által létesített jogviszonyokat. A tagoknak a hozzájárulások befizetésére vonatkozó kötelezettsége fennáll, ha azt az érvénytelenített társaság hitelezőinek a követelések teljesítéséhez fűződő érdeke megkívánja.

69. §
Társaság végelszámolással történő megszüntetése
(1) Társaság önkéntes alapon történő megszüntetése esetében döntés születhet annak más társsággal való beolvadásáról vagy összeolvadásáról, esetleg felosztásáról. Ez nem érinti a törvényben foglalt korlátozásokat.
(2) Törvény eltérő rendelkezése hiányában a társaság beolvadása, összeolvadása vagy szétválása esetén a megszűnő társaságnak és a megszűnő társaság jegyzett tőkéjét átvevő társaságnak (a továbbiakban „jogutód”) azonos jogi formával kell rendelkezniük.
(3) A beolvadás olyan folyamat, amely során végelszámolás alapján egy vagy több társaság megszűnésére kerül sor, miközben a megszűnő társaságok tőkéje más, már meglévő társaságra száll át, amely ezáltal a megszűnő társaságok jogutódjává válik. Az összeolvadás olyan folyamat, amely során végelszámolással történő megszüntetés alapján két vagy több társaság megszűnésére kerül sor, miközben a megszűnő társaságok tőkéje más, újonnan alapított társaságra száll át, amely létrejöttével a megszűnő társaságok jogutódjává válik.
(4) A szétválás olyan folyamat, amely során végelszámolás alapján a társaság megszűnésére kerül sor, miközben a megszűnő társaság tőkéje más, már meglévő társaságokra száll át, amelyek ezáltal a megszűnő társaságok jogutódjává válik (a továbbiakban „beolvadással történő szétválás”), vagy újonnan alapított társaságokra száll át, amelyek létrejöttükkel a megszűnő társaságok jogutódjaivá válnak. A jogutódok mindegyike teljes vagyonával kezeskedik a megszűnt társaság felosztásával a többi társaságra átszálló kötelmekért; ezek teljesítésért együttesen és egyetemlegesen felelnek. A hitelező a társaságok bármelyikétől követelheti a követelés teljes terjedelmű teljesítését; amennyiben ennek a jogutódok egyike eleget tesz, a többi társaság ezirányú kötelezettsége megszűnik. A jogutódok közötti elszámolás a megszűnt társaságról átruházott vagyoni részesedés arányában történik. Ha a felosztásról szóló határozat nem rendelkezik arról, hogy a jogutódok milyen arányban részesednek az átszálló üzleti vagyonból, a vagyonrész a jogutódok osztott közös tulajdonába kerül; a jogutódok részesedését a megszűnt társaságról átruházott nettó üzleti vagyoni részesedés arányának függvényében kell meghatározni.
(5) A törvény vagy a társaságok összeolvadásáról, illetve a társaságok beolvadásáról szóló szerződés eltérő rendelkezése hiányában az összeolvadással, beolvadással vagy felosztással megszűnő társaságok tagjai a megszűnéssel a jogutód tagjaivá válnak.
(6) A társaságok összeolvadása vagy a társaságok beolvadása a társaságok összeolvadásáról vagy beolvadásáról szóló szerződés jóváhagyását feltételezi, amelynek a törvény eltérő rendelkezése hiányában kiváltképp a következőket kell tartalmaznia:
a) az összeolvadó vagy beolvadó társaságok cégszerű megnevezését, székhelyét, és megléte esetén az azonosító számát; összeolvadás esetében az összeolvadással keletkező társaság jogi formáját, cégszerű megnevezését és székhelyét,
b) az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok tagjainak a jogutódban való részesedésére vonatkozó adatokat, illetve a tagok által a jogutód rendelkezésére bocsátott hozzájárulásokra vonatkozó adatokat,
c) az összeolvadással létrejövő társaság társasági szerződésének, illetve alapító szerződésének és alapszabályának tervezetét,
d) azon nap meghatározását, amelytől számítva a könyvvitel szempontjából a megszűnő társaságok által végrehajtott ügyletek a jogutód számlájára megvalósuló ügyleteknek minősülnek, miközben ez a nap visszamenőlegesen leghamarabb azon könyvelési időszak első napjában határozható meg, amelyben kidolgozásra kerül az összeolvadási szerződés vagy társaságok összeolvadásának vagy egyesülésének javaslata, vagy a társaság feldarabolási projektjének javaslata azzal a feltétellel, hogy az e napot megelőző nappal összeállított könyvelési zárás nem került jóváhagyásra az illetékes szerv által,
e) azon időpont meghatározását, amelytől számítva a megszűnő társaságok tagjai jogigénnyel bírnak a jogutódban való haszonrészesedés vonatkozásában,
f) az összeolvadással létrejövő társaság ügyvezetési, illetve felügyelőbizottsági tagjainak meghatározását, ha a jogutód korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság vagy egyszerűsített részvénytársaság.
(7) A törvény eltérő rendelkezése vagy a szóban forgó társaságok társasági szerződéseinek eltérő rendelkezése hiányában az összeolvadásról szóló szerződéstervezet elfogadásához a megszűnő társaság valamennyi tagjának, illetve a beolvadásról szóló szerződéstervezet elfogadásához a jogutód tagjainak jóváhagyása is szükséges.
(8) Az összeolvadásról vagy a beolvadásról szóló szerződés javaslatában rögzíthető, hogy a megszűnő társaságok némely tagjai nem válnak a jogutód tagjaivá; hasonló joggal rendelkeznek azon társaság tagjai is, amelyre a megszűnő társaság vagyona átszáll. A jogutód köteles a tagoknak elszámolási hányadot fizetni. E megállapodás érvényessége az érintett tagok jóváhagyását feltételezi.
(9) A társaság szétválása szétválási ütemtervhez kötött. Az ütemtervnek tartalmaznia kell a megszűnő társaság jogutódjaira átszálló üzleti vagyon egyes részeinek és kötelezettségeinek pontos leírását és rendeltetését, valamint az egyes jogutódok részesedései tagok közötti felosztásának szabályait. A felosztási ütemterv tartalmára és jóváhagyására a (6) – (8) bekezdések rendelkezései megfelelően alkalmazandók.
(10) Ha a társaság beolvadása vagy a társaság beolvadással történő szétválása a jogutód társasági szerződésének vagy alapszabályának módosítását feltételezi, és ezen módosításokat a beolvadásról szóló szerződéstervezet vagy a felosztási ütemterv nem foglalja magában, a jogutódnak azokat a beolvadásról szóló szerződéstervezettel és a felosztási ütemtervvel egyetemben jóvá kell hagynia; a társasági szerződés vagy az alapszabály módosításának jóváhagyása során a (7) bekezdés rendelkezései hatályosak.
(11) Az összeolvadás, a beolvadás vagy feldarabolás hatályba lépésének napjával
a) a jogutód társaság kötelezettségeinek értéke nem haladhatja meg a vagyonának értékét; a kötelezettségek értékébe azonban nem számítják bele azon kötelezettségek összegét, amelyek az alárendeltségi kötelezettségből fakadnak,
b) a jogutód társaság vagy a megszűnő társaság nem állhat felszámolás alatt,
c) a jogutód társaságra vagy a megszűnő társaságra nem gyakorolhat hatást meghirdetett csődeljárás, hacsak a csődbiztos egyet nem ért az összeolvadással, beolvadással vagy feldarabolással,
d) a jogutód társaságra vagy a megszűnő társaságra nem gyakorolhat hatást megkezdett vagy engedélyezett restrukturalizációs eljárás,
e) a jogutód társaság vagy a megszűnő társaság ellen nem folyhat felszámolási eljárás, sem bírósági úton bírói határozattal nem lehetnek megszüntetve.
(12) A társaság szerveinek tagjai kötelesek tartózkodni minden cselekménytől, mely összeolvadáshoz, beolvadáshoz vagy feldaraboláshoz vezetne, ha feltételezhető, hogy nem teljesültek a (11) bekezdés szerinti feltételek; ellenkező esetben felelősek a hitelezők káráért, amit e kötelesség megszegésével okoznak.
(13) Az értesítést arról, hogy kidolgozásra került az összeolvadási szerződés vagy társaságok összeolvadásának vagy egyesülésének javaslata, vagy a társaság feldarabolási projektjének javaslata, minden megszűnő társaság kézbesíti az adókezelőnek, mely az adóhivatal vagy a vámhivatal, leghamarabb 60 nappal a közgyűlés ülését megelőző napon, amelynek döntenie kell az összeolvadási szerződés vagy egyesülési szerződés javaslatának, vagy a társaság feldarabolási projektje javaslatának jóváhagyásáról, és amennyiben a megszűnő társaság üzletrészei vagy részvényei zálogjog tárgyai, ugyanilyen határidőben a zálogjogos hitelezőnek is.
(14) A résztvevő társaságok tagjainak vagy illetékes szerveinek a társaságok összeolvadásáról, egyesüléséről vagy feldarabolásáról szóló határozata jóváhagyása után és a társaság összeolvadásáról, egyesüléséről vagy feldarabolásáról szóló bejegyeztetési javaslat benyújtása előtt a összeolvadásáról, egyesüléséről vagy feldarabolásáról szóló jegyzőkönyvben kijelölt könyvvizsgáló a megállapított tényekről jelentést dolgoz ki, mely hitelesíti, hogy a résztvevő társaságoknál a (6) bekezdés d) pontja szerinti napon fennálló állapot megőrzése mellett teljesülnek a (11) bekezdés a) pontjában lefektetett feltételek. Ha a megszűnő társaság olyan társaság, amelynél nem szükséges a könyvelési mérleget könyvvizsgálóval hitelesíttetni, a jelentés része a könyvvizsgáló tanúsítványa, hogy a kintlévőségek és kötelezettségek a megszűnő társaság esetében megfelelnek a (6) bekezdés d) pontja szerinti napot megelőző nap gazdasági tényállásának. A kereskedelmi nyilvántartásba (cégjegyzék) való bejegyzés javaslatához a (11) bekezdés a) pontja szerinti tények hitelesítése érdekében csatolják a könyvvizsgáló által megállapított tényekről szóló jelentést.
(15) A (14) bekezdés rendelkezéseit nem alkalmazzák, ha a 218.a § (3) bekezdése szerint készül jelentés, melynek részei azok a tények, amelyek a (14) bekezdés szerinti jelentésnek részeit képeznék.
(11) Ezen törvény által érintetlenek maradnak a tevékenységüket külön jogszabályok alapján kifejtő társaságok beolvadására, összeolvadására vagy szétválására vonatkozó, külön jogszabályok által meghatározott követelmények.

69.a §
(1) A társaság összeolvadásának, beolvadásának vagy felosztásának joghatása a cégjegyzékbe történő beiktatásával áll be. A cégjegyzékbe történő beiktatással
a) a megszűnő társaságok vagyona a jogutódra száll át,
b) a megszűnő társaságok tagjai a jogutód tagjaivá válnak; a 69. § (8) bekezdésének rendelkezése érintetlen marad,
c) az összeolvadással, beolvadással vagy felosztással megszűnő társaságok megszűnnek,
d) az összeolvadással vagy felosztással új társaságok jönnek létre.
(2) A megszűnő társaság cégjegyzékből való törlése és az összeolvadással vagy felosztással létrejövő új társaságok cégjegyzékbe való beiktatása egyazon napon történik. A megszűnő társaság törlése és az összeolvadással vagy felosztással létrejövő új társaságok beiktatása jogutódlás esetében egyazon napon történik.
(3) Társaság összeolvadása, beolvadása vagy felosztása esetén a cégjegyzékbe a következő adatokat kell beiktatni:
a) a megszűnő társaságok mindegyike esetében az arra vonatkozó adatot, hogy összeolvadással, beolvadással vagy felosztással szűnt meg, valamint a jogutód vagy jogutódok cégszerű megnevezését, székhelyét és azonosító számát,
b) társaság összeolvadása vagy szétválása esetén az újonnan létrejövő társaságoknak a beiktatás alkalmával felvett adatain kívül az arra vonatkozó adatot, hogy összeolvadással vagy felosztással jött létre, valamint az összeolvadással vagy felosztással megszűnő társaságok cégszerű megnevezését, székhelyét és azonosító számát,
c) beolvadás vagy beolvadással történő felosztás esetén a jogutódoknak a jogutódlásra vonatkozó adatait, valamint a beolvadással vagy beolvadással történő felosztással megszűnő társaságok cégszerű megnevezését, székhelyét és azonosító számát.
(4) A társaság összeolvadásának, beolvadásának vagy felosztásának a cégjegyzékbe való beiktatására vonatkozó indítványt valamennyi megszűnő társaság és jogutód egyszerre terjeszti be. Az újonnan létrejövő jogutódok beiktatására vonatkozó indítvány beterjesztésében, valamint az alapítást érintő valamennyi ügyben az újonnan létrejövő társaságok ügyvezetéseinek tagjai jogosultak eljárni, amelyek kinevezése az összeolvadásról szóló szerződés vagy a jóváhagyott felosztási ütemterv alapján történik.
(5) Az összeolvadás, egyesülés vagy feldarabolás kereskedelmi nyilvántartásba (cégjegyzék) való bejegyzési javaslatához minden megszűnő és minden jogutód társaságnak legkésőbb az egyesülésről, összeolvadásról vagy feldarabolásról szóló szerződés jóváhagyását követő 30 napon belül be kell nyújtania; ez a határidő nem érvényes, ha az összeolvadás, egyesülés vagy a társaság feldarabolása nem esik a külön jogszabály szerinti egyetértés kötelme alá.

69.aa §
Határon átnyúló cégalapítás beolvadással vagy összeolvadással az Európai Gazdasági Térség tagállamainak területén
(1) Társaságok határon átnyúló beolvadása vagy összeolvadása értelmezésében
a) tagállamnak az Európai Unió tagállama vagy az Európai Gazdasági Térségről szóló megállapodásban részes szerződő állam,
b) szlovákiai részes társaságnak a Szlovák Köztársaság területén székhellyel rendelkező társaság,
c) külföldi részes társaságnak a más tagállam területén székhellyel rendelkező társaság,
d) részes társaságnak a szlovákiai részes társaság vagy a külföldi részes társaság,
e) társaságok határon átnyúló beolvadásának vagy összeolvadásának egy vagy több szlovákiai részes társaságnak egy vagy több külföldi részes társaságba történő beolvadása vagy azokkal történő összeolvadása minősül; társaságok határon átnyúló beolvadása vagy összeolvadása során valamennyi megszűnő részes táraságnak és jogutódnak hasonló jogi formával kell rendelkeznie, ha azon tagállamok jogi előírásai, amelyek területén a részes társaságok székhellyel rendelkeznek, nem teszik lehetővé különböző jogi formával rendelkező társaságok beolvadását vagy összeolvadását.
(2) A részes társaságok a társaságok határon átnyúló beolvadására vagy összeolvadására vonatkozóan szerződéstervezetet dolgoznak ki, amelynek a 69. § (6) bekezdésében foglalt adatokon kívül tartalmaznia kell
a) a társaságok határon átnyúló beolvadásának vagy összeolvadásának a munkanélküliséget befolyásoló vélhető hatásait,
b) a társasági szerződés vagy az alapító szerződés és az alapszabály tervezetét, illetve a határon átnyúló összeolvadással keletkező jogutód ezeknek megfelelő okiratait,
c) a jogutód szlovákiai részes társaság alapszabály-módosítási javaslatát, ha azt a társaságok határon átnyúló beolvadása szükségessé teszi,
d) ahol ez szükséges, azon eljárások leírását, amelyek az alkalmazottaknak a jogutód irányításában való részvételét hivatottak szabályozni,
e) a jogutódra átszálló vagyonra vonatkozó adatokat,
f) a résztvevő társaságok pénzügyi kimutatásainak keltezését, amelyek alapján sor került a társaságok határon átnyúló beolvadására vagy összeolvadására vonatkozó feltételek megállapítására.
(3) A szlovákiai részes társaság a társaságok határon átnyúló beolvadására vagy összeolvadására vonatkozó szerződéstervezetnek az okiratgyűjteménybe történő beiktatásával egyidejűleg gondoskodik a következő adatok közzétételéről is:
a) a részes társaságok cégszerű megnevezése, jogi formája és székhelye,
b) a cégjegyzék vagy egyéb nyilvántartás megnevezése, amelyben a részes társaságok beiktatásra kerültek, és ha rendelkeznek ilyennel, a szervezet cégjegyzékbeli vagy egyéb nyilvántartásbeli statisztikai azonosító száma, vagy más cégjegyzékbeli vagy egyéb nyilvántartásbeli jegyzékszám, ha a részes társaságra nézve irányadó tagállam joga a részes társaság számára kötelezővé teszi a cégjegyzékbe vagy egyéb nyilvántartásba való beiktatást,
c) utalás a hitelezők és a kisebbségi részesedéssel bíró tagok jogainak védelme érdekében foganatosított intézkedésekre, amely tartalmazza a levelezési címet, és, ha a társaság rendelkezik ilyennel, a honlap címét is, amelyen térítésmentesen elérhetők a felsorolt információk, a (4) bekezdésben foglalt információkkal egyetemben.
(4) Valamennyi szlovákiai részes társaság székhelyén vagy más címen, illetve a (3) bekezdés alapján nyilvánosan elérhetővé tett honlapján köteles legkésőbb a határon átnyúló beolvadásról vagy összeolvadásáról szóló szerződéstervezet jóváhagyásáról szóló szavazást 60 nappal megelőzően közzétenni
a) az arra vonatkozó információt, hogy a társaság a határon átnyúló beolvadás vagy összeolvadás folytán székhelyét a Szlovák Köztársaság területén kívülre helyezi, amennyiben megfogalmazódott arra vonatkozó javaslat, hogy a jogutód a Szlovák Köztársaság területén kívüli székhellyel rendelkezzen,
b) a jogutód jogi formájára vonatkozóan, államnyelven megfogalmazott információt, amely tartalmazza az ezen jogi formát szabályozó jogi előírások konkrét rendelkezéseire vonatkozó utalást is, amennyiben a jogutód a Szlovák Köztársaság területén kívüli székhellyel fog rendelkezni,
c) valamennyi részes társaság, esetleg azok jogelődjeinek három legutóbbi, egymást követő évre, illetve később létrejött, így jogelőddel nem bíró társaságok esetében fennállásának valamennyi évére vonatkozó pénzügyi kimutatásait,
d) előzetes pénzügyi kimutatást, amelynek zárónapja nem eshet a határon átnyúló beolvadásról vagy összeolvadásról szóló szerződéstervezet kiállítását megelőző három hónap első napjánál korábbi időpontra, ha a legutolsó rendes pénzügyi kimutatás zárónapjától a határon átnyúló beolvadásról vagy összeolvadásról szóló szerződéstervezet kiállításáig több, mint hat hónap telt el,
e) a (7) bekezdésben foglalt tanúsítványt kiállító közjegyző utó- és előnevét, a közjegyzői hivatal címét, illetve egyéb elérhetőségeit.
(5) A szlovákiai részes társaság azon hitelezői, amelyek a határon átnyúló beolvadásról vagy összeolvadásról szóló szerződéstervezet jóváhagyásának napján teljesítetlen követeléssel rendelkeznek a társasággal szemben, követelhetik a teljesítetlen követelések megfelelő biztosítását. Ha a hitelezők és a szlovákiai részes társaság között nem születik megállapodás, a követelések megfelelő biztosításról a bíróság dönt. A követelés biztosítása mindig megfelelő mértékűnek minősül, ha a hitelező által a követelés értékének megfelelőként megnevezett készpénz-összeg a közjegyzőnél letétbe kerül.
(6) A tőkejegyzési kötelezettség alól mentesült társaságok esetében a határon átnyúló beolvadásról vagy összeolvadásról szóló szerződéstervezetet a tagok mindegyikének egyhangúlag jóvá kell hagynia. Tőkejegyzési kötelezettséggel bíró társaságok esetében a határon átnyúló beolvadásról vagy összeolvadásról szóló döntéshozatalnál jelen lévő tagok kétharmados jóváhagyása szükséges, hacsak a törvény, a társasági szerződés, az alapító szerződés, az alapító okirat vagy az alapszabály nem támaszt szigorúbb feltételeket. A határon átnyúló beolvadásról vagy összeolvadásról szóló szerződéstervezetet elutasító tagok védelme érdekében a 218.jb § rendelkezései megfelelően alkalmazandók; ha az átváltási arány vagy az esetleges készpénzkifizetés mértéke nem elfogadható számukra, a 218.ja § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.
(7) Szlovákiai részes társaság esetében a határon átnyúló beolvadás vagy összeolvadás cégjegyzékbe történő beiktatását megelőzően a közjegyző megvizsgálja, hogy sor került-e a határon átnyúló beolvadás vagy összeolvadás követelményeinek teljesítésére, és arról külön szabályozás alapján közjegyzői jegyzőkönyv formájában tanúsítványt állít ki. A közjegyző az esetben adhatja ki a tanúsítványt, ha az (5) bekezdésben foglalt bírósági eljárások, amelyek felől korábban a hitelezők tájékoztatták, jogerősen lezárultak, vagy a határon átnyúló beolvadásról vagy összeolvadásról szóló szerződéstervezet tartalmazza a bíróság joghatóságára vonatkozó azon megállapodást, amely alapján a szlovákiai részes társasággal szemben a határon átnyúló beolvadást vagy összeolvadást megelőzően teljesítetlen követeléssel rendelkező hitelezők a jogutóddal szemben szlovákiai bíróságon és szlovákiai jog alapján érvényesíthessék jogaikat. Ha az (5) bekezdés alapján kezdeményezett bírósági eljárások folyamatban vannak, a közjegyző a tanúsítványban ezt feltünteti. A szlovákiai bíróság joghatósága érvényben marad a határon átnyúló beolvadás vagy összeolvadás (8) bekezdés alapján történő hatályba lépését követően is.
(8) A megszűnő szlovákiai részes társaság cégjegyzékből való törlése és az összeolvadással létrejövő társaság vagy jogutód esetében a beolvadás beiktatása egyugyanazon a napon történik, ha a jogutód székhelye a Szlovák Köztársaság területén lesz. Más esetben a megszűnő szlovákiai részes társaság cégjegyzékből való törlése haladéktalanul végbemegy a jogutód nyilvántartásba vételére illetékes külföldi cégjegyzéknek vagy egyéb nyilvántartásnak a határon átnyúló beolvadás vagy összeolvadás hatályba lépéséről szóló értesítésének kézhezvételét követően.
(9) A (8) bekezdéssel összhangban hatályba lépő határon átnyúló beolvadást vagy összeolvadást nem lehet érvénytelenné nyilvánítani.
(10) E törvény további, eltérő rendelkezése hiányában a társaságok határon átnyúló beolvadása vagy összeolvadása esetén a részvénytársaságok határon átnyúló beolvadására vagy összeolvadására vonatkozó rendelkezések megfelelően alkalmazandók, és azon esetekben, ha a határon átnyúló összeolvadás jogutódja a Szlovák Köztársaság területén székhellyel rendelkező társaság lesz, az adott gazdasági társasági formára vagy a szövetkezetre vonatkozó rendelkezések is megfelelően alkalmazandók.

69.b §
A társaság jogi formájának módosítása
(1) A törvény eltérő rendelkezése hiányában a társaság jogi formáját más társasági jogi formára vagy szövetkezeti formára módosíthatja. A jogi forma módosításával a társaság jogi személyisége nem szűnik meg.
(2) A törvény vagy a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a jogi forma módosításáról szóló döntés valamennyi tag jóváhagyását feltételezi.
(3) A jogi forma módosításáról szóló határozatnak kiváltképp a következőket kell tartalmaznia:
a) a társaságnak a módosítást megelőző cégszerű megnevezését, székhelyét és azonosító számát,
b) a módosítást követő jogi formát és a cégszerű megnevezést,
c) a tagok részesedése, illetve a jogi forma módosítását követően a tagok által a társaság rendelkezésére bocsátott hozzájárulás nagyságát; részvénytársasággá válást követően a tagok részvényeinek formáját, típusát, névértékét és számát,
d) a jogi forma módosítását követően aktuális társasági szerződés-tervezetet, illetve az alapszabály tervezetét,
e) a jogi forma módosítását követően ügyvezetésként, az ügyvezetés tagjaként, illetve a felügyelőbizottság tagjaként tevékenykedő személyek megnevezését, amennyiben a társaság a továbbiakban korlátolt felelősségű társaságkén vagy részvénytársaságként folytatja működését; az igazgatótanács tagjait nem kell megnevezni, ha a társaság részvénytársaságként fog működni, és az alapszabály értelmében az igazgatótanács tagjait a felügyelőbizottság választja.
(4) Egyszerűsített részvénytársaság, részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság jogi formájának módosítása során az ügyvezetés köteles írásos jelentést készíteni, amelyben jogi és gazdasági szempontból megmagyarázza és megindokolja a jogi forma módosítását. A jelentést a társaság székhelyén a tagok számára legkevesebb azon időtartamra hozzáférhetővé kell tenni, amelyet a törvény, a társasági szerződés vagy az alapszabály a közgyűlésre szóló meghívás kikézbesítése vagy a közgyűlés összehívásáról szóló közlemény közzététele kapcsán előír; a 218.c § (6) bekezdésének rendelkezése megfelelően alkalmazandó. A felügyelőbizottság felülvizsgálja az ügyvezetés jelentését, és véleményt nyilvánít a tervezett jogi forma módosítása kapcsán.
(5) A tagok közötti megállapodás alapján a tagok némelyikének a jogi forma módosításának hatályba lépésével megszűnhet a társaságbeli tagsága, és a társaság részéről sor kerül az elszámolási hányad kifizetésére. Ha a törvény vagy a társasági szerződés alapján a jogi forma (3) bekezdés alapján történő módosítása nem feltételezi valamennyi tag jóváhagyását, a 218.j § megfelelően kell alkalmazni, miközben jogutód alatt a jogi forma módosítását követően a társaság értendő.
(6) A jogi forma módosítása nem feltételezi külön társasági szerződés vagy alapító szerződés megkötését, illetve alapszabály elfogadását.
(7) A társaság jogi formájának módosítása annak cégjegyzékbe való beiktatásával válik hatályossá. A cégjegyzékbe való beiktatással a társaság vagy szövetkezet a módosított jogi formában működik tovább.
(8) Ha korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság vagy egyszerűsített részvénytársaság jogi formájának módosításra kerül sor, és ezt követően nem kerül sor jegyzett tőke létrehozására, vagy az alacsonyabb lesz a jogi forma módosítását megelőzően jegyzett tőkénél, a társaság ügyvezetése a jogi forma módosításának hatályosságától számított 30 napon belül értesíteni a társaság ismert, a társasággal szemben a jogi forma módosításának beiktatásáról szóló közlemény közzétételének napját megelőzően követeléssel rendelkező hitelezőit a jogi forma módosításáról, és azt köteles egymást követően kétszer, minimum harminc napos időközzel közzétenni az arra vonatkozó felhívással egyetemben, hogy a társasággal szemben követelésekkel rendelkező hitelezők, valamint a jogi forma módosítás hatályba lépésének napján harmadik személyekkel szemben teljesítetlen követelésekkel rendelkező jogosultak bejelentsék követeléseiket; a 215. § (3) bekezdésének rendelkezései megfelelően alkalmazandók. A tagoknak a jogi forma módosítását követően semmilyen, a jogi forma módosításával összefüggő teljesítés, és a 215. § (3) bekezdésében foglalt határidők előtt nyereségrészesedés sem folyósítható, ha a társaság valamennyi, a 215. § (3) bekezdésében foglalt jogosultságát időben érvényesítő hitelezőjével szemben nem került sor megfelelő fedezet biztosítására. A 215. § (6) bekezdésének rendelkezései megfelelően alkalmazandók.

A társaság felszámolása

70. §
(1) Ha a társaság jegyzett vagyonának egésze nem szállt át a jogutódra (69. §), a törvény eltérő rendelkezése hiányában e törvény alapján felszámolásra kerül sor.
(2) A törvény eltérő rendelkezése hiányában a társaság felszámolása megszűnésének napjával kezdődik. A felszámolás tartama alatt a társaság cégszerű megnevezése a „felszámolás alatt” toldattal bővül.
(3) Kinevezésével a felszámoló a 72. § értelmében átveszi a társaság ügyvezetésének ügyviteli illetékességét. Ha több felszámoló kinevezésére kerül sor, egyéb intézkedés hiányában ezen illetékességgel a felszámolók mindegyike rendelkezik.

71. §
(1) A törvény, a társasági szerződés, illetve az alapszabály eltérő rendelkezése értelmében a felszámolást felszámolási biztosként az ügyvezetés végzi. Ügyvezetés vagy ügyvezetési tag hiányában, illetve olyan esetekben, ha haladéktalanul nem került sor a felszámoló kinevezésére, a felszámolót a bíróság nevezi ki; külön törvény rendelkezik arról, hogy ki jogosult javaslatot tenni a bíróság felé a felszámoló kinevezését illetően. A bíróság felszámolónak a tagok valamelyikét, az ügyvezetést, vagy az ügyvezetés tagját annak beleegyezése nélkül is kinevezheti. A bíróság nem nevezhet ki felszámolónak olyan személyt, amely külön előírás értelmében nem töltheti be ezt a tisztséget. A bíróság által felszámolónak kinevezett tag, az ügyvezetés vagy az ügyvezetési tag nem mondhat le e tisztségéről. Viszont indítványozhatja az őt kinevező bíróságon a tisztség alóli felmentését, ha méltányosan nem várható el tőle, hogy e tisztséget betöltse. Ha a felszámoló jogi személy, nevében az ügyvezetés vagy az ügyvezetés tagjai járnak el felszámolóként, ha a társaság nem nevez ki más természetes személyt, amely helyette ellátja a felszámoló feladatait.
(2) A társaság bíróság általi felszámolása esetében a felszámolót a bíróság nevezi ki az (1) bekezdés alapján.
(3) Ha a felszámolónak kinevezett személy elhalálozik, vagy más okból megszűnik betölteni tisztségét, az előző felszámoló kinevezésével azonos módon haladéktalanul ki kell nevezni az új felszámolót.
(4) Ha a felszámoló (1) bekezdés alapján történő kinevezése nem kivitelezhető, a bíróság a külön törvény alapján vezetett biztosok jegyzékében jegyzett személyek köréből nevez ki felszámolót. Az így kinevezett felszámoló a társaság vagyonának felmérése mellett ugyanolyan jogkörökkel rendelkezik, mint a csődbiztos a hanyatló vagyonának külön jogszabály szerinti felmérésekor.
(5) A nem bíróság által kinevezett felszámoló írásban lemondhat tisztségéről. A lemondás a társaságnak történt kikézbesítés napjától hatályos. Ha a felszámolási eljárás ilyetén megszakítása okán a társaság kárt szenvedne, a tisztségéből távozó felszámoló köteles figyelmeztetni a társaságot, hogy milyen intézkedéseket kell foganatosítani az elhárítása érdekében. Ha a társaság nem nevez ki haladéktalanul új felszámolót, a bíróság nevezi ki. Nem kell új felszámolót kinevezni, ha a korábban kinevezett felszámolók közül legalább egy tisztségében maradt.
(6) Jogi érdeket igazoló személy indítványa alapján a bíróság tekintet nélkül a kinevezés módjára leválthatja a felszámolót, ha az nem tesz eleget kötelezettségeinek, és helyére újat nevezhet ki.
(7) Jogkörük gyakorlásáért a felszámolók az ügyvezetési tagokkal azonos módon felelnek.
(8) A felszámoló cégjegyzékbe való beiktatását, illetve törlését a kinevezett felszámoló vagy felszámolók indítványozzák. Ha a felszámolót bíróság nevezte ki, cégjegyzékbe való beiktatása indítványhoz nem kötött.

72. §
(1) A felszámoló a társaság nevében csak a felszámolást célzó intézkedéseket foganatosíthat. Hatásköre gyakorlása során teljesíti a társaság kötelezettségeit, érvényesíti a követeléseket és bevételezi a teljesítéseket, a bíróság és más hatóságok előtt képviseli a társaságot, békéltetési egyezményeket, valamint a jogok és kötelezettségek módosulásáról, illetve megszűnéséről szóló megállapodásokat köt. Új szerződéseket csak a folyamatban lévő üzleti ügyek lezárása okán köthet.
(2) Ha a felszámoló a társaságnál túlzott eladósodást állapít meg, haladéktalanul beterjeszti a csődindítványt.

73. §
A felszámoló valamennyi, ismert hitelezőt kiértesíti a felszámolási eljárás megkezdéséről. Egyben köteles közzétenni azt is, hogy a felszámolási eljárás az érintett hitelezők, illetve más személyek és hatóságok felé intézett felhívással vette kezdetét, amelynek értelmében három hónapos határidőn túl bejelenthetik követeléseiket, illetve egyéb jogaikat.

74. §
A felszámoló a felszámolás kezdő időpontjával kiállítja a felszámolási nyitó mérleget, és minden olyan tagnak megküldi a társaság vagyoni helyzetének áttekintését, amely ezt igényli.

75. §
(1) A felszámolás befejező időpontjával a felszámoló kiállítja a felszámolási zárómérleget, és azt jóváhagyásra a felszámolás menetéről szóló jelentéssel és a fennmaradó vagyonnak (maradék vagyon) a tagok közötti felosztására vonatkozó javaslatával együtt a társaság megszüntetése kérdésében döntési joggal bíró tagjai vagy testülete elé terjeszti. A felszámoló a pénzügyi kimutatás, a zárójelentés és a maradék vagyon felosztásáról szóló javaslat előterjesztése címén jogosult összehívni a közgyűlést. E törvénynek vagy az alapszabálynak a közgyűlés összehívására vonatkozó rendelkezései megfelelően alkalmazandók. A társaság tagsága vagy annak illetékes testülete a társaság megszüntetéséről szóló határozat elfogadásához előírt módon és szótöbbséggel hoz döntést a felszámoló által beterjesztett javaslatokról.
(2) Ha a felszámolónak a zárójelentés és a maradék vagyon felosztásáról szóló javaslat kapcsán a tagok a törvény vagy a társasági szerződés által előírt számban nem foglalnak állást, vagy ha a társaság illetékes testülete azt nem foglalja határozatba, a pénzügyi kimutatás, a zárójelentés és a maradék vagyon felosztásáról szóló javaslat a felszámoló által ismételten kiküldött felhívás kézhezvételétől, vagy a döntésben illetékes testület ülésétől számított egy hónap elteltével jóváhagyottnak minősül. A felszámoló külön törvény értelmében letétbe helyezi a maradék vagyont. A maradék vagyon letétbe helyezésével a felszámolási folyamat lezártnak minősül. A zárójelentést és a maradék vagyon felosztásáról szóló javaslatot a felszámoló a társaság cégjegyzékből való törléséről szóló indítványhoz csatolja. A zárójelentés és a maradék vagyon felosztásáról szóló javaslat beiktatásra kerül az okiratgyűjteménybe.
(3) A tagoknak nem folyósítható a maradék vagyonban való részesedésből kifolyó teljesítés a társaság valamennyi, ismert hitelezője követelésének kielégítését megelőzően.
(4) Ha a követelés megtámadható, a maradék vagyont csak abban az esetben lehet felosztani, ha a hitelező megfelelő biztosítékban részesült.
(5) A pénzügyi kimutatás, a felszámolás lefolytatásáról szóló zárójelentés és a maradék vagyon felosztásáról szóló javaslat elfogadását követő 90 napon belül a felszámoló a cégbíróságon indítványozza a társaság cégjegyzékből való törlését.
(6) A felszámoló díjazását az őt kinevező testület határozza meg. A bíróság által kinevezett felszámoló méltányos költségtérítésre és tisztségviselői díjra jogosult. Ha a társaság és a bíróság által kinevezett felszámoló között a díjazás kérdésében nem születik megállapodás, a felszámoló indítványára a költségtérítés és a tisztségviselői díjat a bíróság határozza meg; az erről szóló határozatot a felszámolónak és a társaságnak is megküldi. A felszámoló díja a felszámoló társasággal szembeni követelésének számít, amelynek térítése a társaság vagyonából történik.
(7) A felszámoló költségtérítése és a tisztségviselői díja meghatározásának részleteit általánosan kötelező jogi előírás szabályozza.

75.a §
Ha megállapítást nyer, hogy a cégjegyzékből törölt társaság vagyonnal rendelkezik, a bíróság az állami szerv, az egykori ügyvezetés, annak tagja, illetve a társasági tag, a hitelező, az adós, vagy saját kezdeményezése alapján elrendeli a megszűnt társaság vagyonának utólagos felszámolását, és felszámoló nevez ki. A felszámoló kinevezése során a 71. § (1) bekezdésének rendelkezései mellőzendők. A határozat hatályba lépését követően a bíróság beiktatja a felszámolót a cégjegyzékbe. Az utólagos felszámolás során a felszámolásról szóló rendelkezések megfelelően alkalmazandók. A társasággal szembeni azon keresetek, amelyek a táraság jogutód nélküli megszűnése okán érvényesíthetetlenné váltak, az utólagos felszámolásról szóló bírósági döntéssel megújulnak, és a kielégítetlen keresetek teljes terjedelmében érvényesíthetők lesznek.

II. szakasz
A közkereseti társaság

1. alszakasz
Alapvető rendelkezések

76. §
Közkereseti társaságnak minősül az a társaság, amelyben legalább két személy közös cégnév alatt fejt ki vállalkozói tevékenységet, és minden vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen kezeskednek a társaság kötelmeiért.

77. §
A cégszerű megnevezésnek tartalmaznia kell a „közkereseti társaság” megjelölést, amely a „kkt.” rövidítéssel helyettesíthető. Ha a cégszerű megnevezés a tagok legalább egyikének előnevét tartalmazza, az „és Tsa” toldat alkalmazandó.

78. §
(1) A társasági szerződésnek tartalmaznia kell:
a) a társaság cégszerű megnevezését és székhelyét,
b) a társult jogi személyek megnevezését és székhelyét, vagy a társult természetes személyek nevét és lakhelyét,
c) a vállalkozás tárgyát.
(2) A társaság cégjegyzékbe való beiktatására vonatkozó indítványt a tagok közösen terjesztik be, és mindegyikük ellátja kézjegyével.

2. alszakasz
A tagok jogai és kötelezettségei

79. §
A tagok jogait és kötelezettségeit a társasági szerződés szabályozza. E törvény vagy a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a társasági szerződés módosítása a tagok mindegyikének jóváhagyásához kötött.

80. §
(1) A tagok pénzbeli és vagyoni hozzájárulásai a társaság tulajdonát képezik. A tag a társasági szerződés által meghatározott határidőn belül köteles teljesíteni a hozzájárulást; egyébiránt a társaság létrejöttét követően, haladéktalanul.
(2) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a pénzbeli hozzájárulás késedelemmel történő teljesítése esetén a tag a befizetendő összeg 20 %-ának megfelelő késedelmi kamatot köteles fizetni.
(3) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a tag nem kötelezhető a társasági szerződésben meghatározottnál magasabb hozzájárulás teljesítésére, sem annak kiegészítésére, ha a társaság veszteséggel gazdálkodik.

81. §
(1) A társaság gazdasági vezetésére a tagok közötti egyezség alapján a tagok mindegyike jogosult.
(2) Ha a tagok a társasági szerződés által a társaság részleges vagy teljes körű gazdasági irányítását a tagok egyikére vagy több tagra ruházzák, a többi tag elveszíti ezen jogosultságát. A megbízott tag köteles a tagok többsége által elfogadott döntésekhez tartani magát. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a tagok mindegyike egy szavazattal rendelkezik.
(3) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a tag megbízása a többi tag megállapodása alapján visszavonható. Ha a megbízott tag alapvető kötelezettségszegést követ el (a 345. § (2) bekezdése), a bíróság a tagok bármelyikének indítványára megfosztja megbízásától, még ha a megbízás a szerződés alapján visszavonhatatlan is. Ebben az esetben az (1) bekezdés alkalmazandó, amíg a tagok ki nem nevezik az új vezetést.
(4) A társaság gazdasági vezetésével megbízott tagja a többi tag indítványozására köteles tájékoztatni azokat a társaságot érintő valamennyi ügyletről. A tagok mindegyike jogosult betekintést nyerni a társaság valamennyi okiratába.

81.a §
(1) A tagok mindegyike jogosult érvényesíteni a társaság nevében a hozzájárulás befizetésére vonatkozó, vagy a társaságnak a taggal vagy tagokkal szembeni kártérítési igényét. Nem érvényes ez, ha a társaság ezen jogait már érvényesíti. A peres indítványt beterjesztő tagon vagy az általa meghatalmazott személyen kívül bírósági eljárás során más személy nem foganatosíthat jogügyleteket a társaság nevében.
(2) A társaság nevében az (1) bekezdésben foglaltak alapján eljáró tag köteles viselni a bírósági eljárás költségeit. Ha a bíróság a társaság javára megítéli a bírósági eljárással kapcsolatos költségek térítését, azon személy, amelyet a bíróság költségtérítésre kötelezett, köteles azt a társaság nevében eljáró tag számára kifizetni.

82. §
(1) A felosztásra szánt haszon a tagok között egyenlő arányban osztandó. Az éves pénzügyi kimutatás alapján megállapított haszonrészesedés kifizetése az annak jóváhagyásától számított három hónapon belül esedékes.
(2) Ha a haszon tagok közti felosztása egyenlő arányban történik, a tagok jogosultak a befizetett hozzájárulás megállapodásban rögzített kamatainak kifizetésére, egyébiránt az 502. § alapján meghatározott kamatok kifizetésére. Ezen kamatok kifizetése előnyt élvez az (1) bekezdésben foglalt haszonrészesedéssel szemben, és abban az esetben is fennáll, ha az éves pénzügyi kimutatás veszteséget jelez.
(3) Az éves pénzügyi kimutatás által jelzett veszteség a tagok közt egyenlő arányban oszlik meg.
(4) Az (1) – (3) bekezdések rendelkezései a társasági szerződés eltérő rendelkezéseinek hiánya esetén alkalmazandók.

83. §
A társaság a társasági szerződés módosításával új taggal való bővíthető, ugyanakkor lehetővé teszi a tag társaságból való kiválását, ha ezzel a társaság tagjainak létszáma nem csökken két fő alá.

84. §
Összeférhetetlenség (versenytilalom)
A többi tag engedélye hiányában a társaság tagja nem folytathat vállalkozói tevékenységet a társaság vállalkozásának tárgyában, más személyek javára sem. A társasági szerződés másképp is szabályozhatja az összeférhetetlenség elveit.

3. alszakasz
Harmadik személyekkel szembeni jogviszonyok

85. §
A közkereseti társaság valamennyi tagja ügyvezetésnek minősül, amennyiben a társasági szerződés nem rendelkezik a közös eljárásról. Ha a társasági szerződés a társaság nevében történő eljárással csak a tagok némelyikét hatalmazza meg, kizárólag ezen tagok minősülnek ügyvezetésnek.

A tagok helytállása

86. §
A közkereseti társaság teljes vagyonával helytáll a kötelmeiért. A tagok minden vagyonukkal közösen és egyetemlegesen állnak helyt a társaság kötelmeiért.

87. §
(1) A társaságban utólagosan tagságot nyert tag a társasághoz történő társulása előtt keletkezett kötelmekért is helytáll. Ezen teljesítés kapcsán a többi taggal szemben azonban ellentételezési és költségtérítési követelést támaszthat.
(2) Ha a tag tagsága a társaság fennállása alatt szűnik meg, helytállási kötelezettsége csak azon kötelmekre vonatkozik, amelyek tagságának megszűnését megelőzően keletkeztek.

4. alszakasz
A társaság megszüntetése és felszámolása

88. §
(1) A 68. §-ba foglalt eseteken kívül a társaság megszűnik, ha:
a) a szerződés meghatározott időre szólt, a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a társult tag legkésőbb a naptári év végét megelőzően hat hónappal benyújtotta felmondását,
b) arról a bíróság a 90. § értelmében határozatot hoz,
c) a tagok egyike elhalálozik, hacsaknem a társasági szerződés lehetővé teszi, hogy a tagság annak örökösére szálljon, és a társaság tagjainak száma nem csökken két fő alá,
d) a tagsággal rendelkező jogi személy megszűnik,
e) a tagok valamelyikének vagyonát csődeljárás alá vonják, vagy vagyon hiányában a csődindítvány elutasításra talál,
f) a tagok valamelyikének jogképessége megszűnik vagy korlátozódik,
g) a tag részesedése végrehajtási intézkedés tárgyává válik,
h) a társasági szerződésben foglalt egyéb okok teljesülnek.
(2) A társaságnak az (1) bekezdés a), c), d), e), f) és g) pontjaiban foglalt okokból történő megszüntetése esetében a tagságukat fenntartó tagok a társasági szerződés módosításával fenntarthatják a társaságot a megszüntetés okai által érintett tag nélkül is. A társasági szerződés módosítását a társaság megszüntetésétől számított három hónapon belül kell elfogadni, eltérő esetben ezen jog megszűnik, és a társaság felszámolás alá kerül.
(3) Ha az (1) bekezdés e) pontja értelmében tagságát vesztett tag vagyona elleni csődeljárás a fizetési ütemezés teljesítéstől vagy a vagyon hiányában való megszüntetéstől eltérő okok miatt jogerős bírósági határozat alapján megszűnik, a tag társaságbeli tagsága megújul. Ha a társaság időközben teljesítette az elszámolási hányadot, igényelheti annak visszatérítését. Ez megfelelően érvényes a jogerős bírósági határozat alapján megszüntetett, külön törvények által szabályozott végrehajtási eljárás esetében is.
(4) Abban az esetben, ha az (1) bekezdés e), f) vagy g) pontja alapján megszüntetett társaság még nem szűnt meg, tagjai a (3) bekezdésben foglalt feltételek teljesítése mellett a társasági szerződés módosításával további fenntartása mellett dönthetnek.

88.a §
(1) Ha a tagok egyike vagy több tag vonatkozásában előállnak a társaság megszüntetésének a 88. § (1) bekezdésének a), c), d), e), f) és g) pontjaiban foglalt okai, és a társaságnak csupán egy tagja marad, ezen tag jogutódként átvállalhatja a végelszámolással megszüntetett társaság vagyonát.
(2) A tagnak az (1) bekezdésben foglalt okok beálltát követő egy hónapon belül kell határozatot hoznia, eltérő esetben ezen jog megszűnik, és a társaság felszámolás alá kerül. Az (1) bekezdés alapján hozott határozatot írásba kell foglalni, és hitelesített kézjeggyel kell ellátni.
(3) Ha az üzlettárs korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság vagy egyszerűsített részvénytársaság, az (1) bekezdésben foglalt határozat meghozatala a közgyűlés jóváhagyásához kötött. A (2) bekezdésben foglalt határidő a közgyűlés összehívására ezen törvény vagy a társasági szerződés vagy az alapszabály által meghatározott határidővel bővül.
(4) A társaság vagyonának a tagra történő átruházása a cégjegyzékbe történő beiktatással válik hatályossá. A cégjegyzékbe történő beiktatással a tagra szállnak át a megszűnt társaság munkajogviszonyból fakadó jogai és kötelezettségei is.
(5) A cégjegyzékben
a) megszűnő társaság esetében a társaság vagyonának tag által történő átvállalására vonatkozó, annak üzletszerű megnevezését, székhelyét és azonosító számát, vagy nevét, lakhelyét és személyi számát tartalmazó adat,
b) a társaság vagyonát átvállaló tag esetében a társaság vagyonának átvételére vonatkozó, annak üzletszerű megnevezését, székhelyét és azonosító számát tartalmazó adat kerül beiktatásra.
(6) A cégjegyzékbe való beiktatást a tag indítványozza. Ha a társaság vagyonát átvevő tag szerepel a cégjegyzékben, az (5) bekezdésben foglalt beiktatásokat azonos naphoz kell keltezni.

89. §
A 88. §-ba és a 88.a §-ba foglalt esetekben a volt tag vagy annak örököse, illetve jogutódja a társasággal szemben igényt támaszthat az elszámolási hányad kifizetésére. Ezt a hányadot a felszámolás nyomán keletkező többlethez (92. §) hasonlóan kell meghatározni.

90. §
Ha a tagok valamelyike alapvetően megszegi a társasági szerződést, a bíróság a társaság más tagja indítványára megszüntetheti a társaságot.

91. §
A társasági tag elhalálozása
(1) Ha a társasági tag elhalálozása nem vonja magával a társaság megszűnését, örököse a hagyatéki eljárás lezárulásától számított egy hónapon belül jelezheti részvételi szándékát a társaságban. A részvételi szándék bejelentésével az elhalálozott társasági tagnak az elhalálozás napjával fennálló jogai és kötelezettségei az örökösére szállnak. A részvételi szándékot írásba kell foglalni, és az örökös hitelesített kézjegyével kell ellátni.
(2) A társaságban való részvételi szándéktól elállt örökös a 89. §-ba foglaltak alapján jogosult az elszámolási hányad kifizetésére.
(3) Ha az elhunyt társasági tag részesedése több örökösre száll, az (1) és (2) bekezdések rendelkezései megfelelően alkalmazandók, amennyiben az ott felsorolt jogok az örökösök mindegyike megilletik, és kizárólag az elhunyt tag részesedését érintik. Az elhunyt társasági tag részesedését a hagyatékban való részesedésnek megfelelő arányban kell felosztani. A társaságban való részvételi szándéktól elállt örökösök számára az elszámolási hányadban való részesedést a hagyatékban való részesedésnek megfelelő arányban kell kifizetni. A részvételi szándékot bejelentő örökösök társasági taggá válnak. Részesedésük a hagyatékban való részesedésnek megfelelő arányban meghatározott részesedési hányadnak felel meg.

92. §
A társaság tagjainak kielégítése
(1) Ha a társaság felszámolással szűnik meg, tagjai jogosultak a maradék vagyonban való részesedésre. A maradék vagyont elsődlegesen a tagok által a társaság rendelkezésére bocsátott hozzájárulások mértékével megegyezően kell felosztani. A maradék vagyon fennmaradó részét egyenlő arányban kell felosztani a tagok között.
(2) Ha a maradék vagyon nem fedezi a tagok által a társaság rendelkezésére bocsátott hozzájárulásokat, a tagok a hozzájárulások nagyságrendjének arányában osztoznak rajta.
(3) A társasági szerződés másképp rendelkezhet a maradék vagyon felosztásáról.

III. szakasz
A betéti társaság

1. alszakasz
Alapvető rendelkezések

93. §
(1) Betéti társaságnak minősül az a társaság, amelynek egy vagy több tagja a cégjegyzékbe beiktatott, teljesítetlen vagyoni betétjének megfelelő mértékben (kültag), míg egy vagy több tagja teljes vagyonával áll helyt (beltag) a társaság kötelmeiért.
(2) További, eltérő rendelkezések hiányában a betéti társaságokra ezen törvénynek a közkereseti társaságokra, míg a kültagok jogállására a korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó rendelkezései alkalmazandók megfelelő módon.
(3) A kültag köteles a társasági szerződés által meghatározott, legkevesebb 250 eurót kitevő hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátani. Ennek teljesítése a társasági szerződésben megállapított határidőn belül, egyébiránt a társaság vagy a társaságbeli tagság létrejöttét követően, haladéktalanul esedékes. A társaság nem térítheti vissza a kültagok hozzájárulásait.

94. §
A társasági szerződésnek tartalmaznia kell:
a) a társaság cégszerű megnevezését és székhelyét,
b) a társult jogi személyek megnevezését és székhelyét vagy a társult természetes személyek nevét és lakhelyét,
c) a vállalkozás tárgyát,
d) a beltagok és a kültagok meghatározását; beltagok esetében a természetes személy személyi számát, vagy a jogi személy azonosító számát is, ha rendelkezik ilyennel; külföldi természetes személy esetében személyi szám híján születésének időpontját kell feltüntetni,
e) a kültagok által a társaság rendelkezésére bocsátott hozzájárulás értékét.

95. §
A társaság cégszerű megnevezésének tartalmaznia kell a „betéti társaság” megjelölést, amely a „Bt.” Rövidítéssel helyettesíthető. Ha a társaság cégszerű megnevezése tartalmazza a kültag nevét, ezen kültag beltagként áll helyt a társaság kötelmeiért.

96. §
A társaság cégjegyzékbe való beiktatására vonatkozó indítványt a tagok közösen terjesztik be, és valamennyien ellátják kézjegyükkel.

2. alszakasz
A tagok jogai és kötelezettségei

97. §
(1) A társaság irányítására csak beltagok jogosultak.
(2) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában egyéb ügyekben a beltagok és a kültagok közösen, szavazattöbbséggel döntenek.
(3) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a tagok mindegyike egy szavazattal rendelkezik.
(4) A törvény eltérő rendelkezése hiányában a társasági szerződés módosítása a tagok mindegyikének jóváhagyását feltételezi. A társasági szerződésben rögzíthető, hogy a kültag részesedésének más személyre történő átruházása nem feltételezi a többi tag jóváhagyását. A 115. § (1) – (5) bekezdésének rendelkezései értelemszerűen alkalmazandók.
(5) A társaságnak a taggal vagy tagokkal szemben fennálló, a hozzájárulás befizetésére vagy kártérítésre vonatkozó jogosultságának tag által történő érvényesítése esetében a 81.a § rendelkezése alkalmazandó.

98. §
A kültag jogosult betekintést nyerni a társaság főkönyvébe és számviteli irataiba, valamint jogosult kézhez kapni az éves pénzügyi kimutatás egy példányát.

99. §
A társasági szerződés eltérő rendelkezése értelmében az összeférhetetlenség elve a kültagra nézve nem érvényes.

100. §
(1) A haszon kültagokra és beltagokra való felosztásának arányát a társasági szerződés határozza meg, egyébiránt a haszon fele-fele arányban osztandó.
(2) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a beltagok a rájuk eső haszonrészt egyenlő, míg a kültagok a teljesített hozzájárulások arányában osztják el.

3. alszakasz
Harmadik személyekkel szembeni jogviszonyok

101. §
(1) A társaság ügyvezetésének a beltagok minősülnek. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a beltagok mindegyike jogosult önállóan eljárni a társaság nevében.
(2) A meghatalmazás hiányában kötött szerződésekből fakadó kötelmekért a kültag a beltaggal megegyező mértékben áll helyt.

4. alszakasz
A társaság megszüntetése és felszámolása

102. §
(1) Nem minősül a társaságot megszüntető oknak a kültag elhalálozása, jogképességének megszűnése vagy korlátozása, vagyonának csődeljárás alá vonása vagy a csődindítvány vagyon hiányában történő elutasítása. A társaság nem szűnik meg a kültagként jegyzett jogi személy megszűnésével sem.
(2) A kültag vagyonának csődeljárás alá vonása vagy a csődeljárási indítvány vagyon hiányában történő elutasítása esetében a kültag tagsága megszűnik, elszámolási hányadra vonatkozó jogosultsága pedig a csődvagyon részévé válik.

103. §
Ha valamennyi kültag tagsága megszűnik, a beltagok megállapodásban rögzíthetik, hogy a betéti társaság végelszámolással közkereseti társasággá válik. A 69. § rendelkezése érintetlen marad.

104. §
(1) A társaság felszámolás által való megszüntetése esetén a tagok jogosultak a maradék vagyon kifizetésére. A tagok mindegyike jogosult a teljesített hozzájárulás visszatérítésére. Amennyiben a maradék vagyon nem elegendő a visszatérítések kielégítésére, a kültagok előjogot élveznek. A maradék vagyonnak a hozzájárulások visszatérítését követően fennmaradó részét a tagok közt a haszon felosztásával megegyező módon kell elosztani.
(2) Ha a maradék vagyonból nem elégíthetők ki az (1) bekezdésben foglalt igények, a tagok közt a haszon felosztásával megegyező módon kell elosztani.
(3) A társasági szerződés másképp rendelkezhet a maradék vagyon felosztásáról.

IV. szakasz
A korlátolt felelősségű társaság

1. alszakasz
Alapvető rendelkezések

105. §
(1) Korlátolt felelősségű társaságnak minősül az a társaság, amelynek jegyzett tőkéjét a tagok előre meghatározott nagyságrendű hozzájárulásai képezik.
(2) A társaság egy személy által létrehozható.
(3) A társaság legfeljebb 50 taggal rendelkezhet.

105.a §
Az egyedüli üzlettárssal rendelkező társaság tagja nem lehet más társaság egyedüli alapítója vagy egyedüli tagja. Természetes személy legfeljebb három társaságnak lehet egyedüli tagja.

105.b §
(1) Korlátolt felelősségű társaságot nem alapíthat az a személy, akit nyilvántartanak külön jogszabály szerint az adótartozók listáján vagy a Szociális Biztosító adóslistáján; ez nem érvényes, ha az illetékes adóhatóság, mely adóhivatal vagy vámhatóság, vagy a Szociális Biztosító engedélyt ad a társaság megalapításához. Az egyetértő engedélyt mellékelni kell a kereskedelmi nyilvántartásba (cégjegyzékbe) való bejegyzési indítványhoz.
(2) Külföldi alapító tag esetében az (1) bekezdés rendelkezése nem alkalmazandó.

106. §
A társaság kötelmei teljesítésének elmulasztásáért teljes vagyonával felel. A tag a társaság kötelmeiért a cégjegyzékbe beiktatott teljesítetlen hozzájárulása nagyságrendjében áll helyt. A társaság nevében helytállás címén történt teljesítés a hozzájárulás teljesítésének minősül, eltérő esetben a tag a társaságtól jóvátételt követelhet. Ha ezen igénye kielégítetlen marad, a többi tagtól követelhet megfelelő ellentételezést, mégpedig a társaság törzstőkéjében való részesedésüknek megfelelő arányban.

107. §
A társaság üzletszerű megnevezésének tartalmaznia kell a „korlátolt felelősségű társaság” megjelölést, ami a „kft.” rövidítéssel helyettesíthető.

108. §
(1) A társaság törzstőkéje nem lehet 5 000 eurónál kevesebb.
(2) A tag egyoldalú jogügylettel nem számíthatja be a társasággal szembeni keresetét a társaságnak a hozzájárulás teljesítésére vonatkozó követelése ellenében; a 106. § rendelkezése érintetlen marad.

109. §
(1) A tag törzsbetétjének el kell érnie a 750 eurót.
(2) A társaság létrehozásában a tagok mindegyike csak egy törzsbetéttel vehet részt. Külön törvény eltérő rendelkezése hiányában a törzsbetét nagyságát az egyes tagok számára különböző összegekben lehet meghatározni, és egész pozitív szám formájában kell kifejezni. A törzsbetétek összegének egyeznie kell a társaság törzstőkéjének értékével.
(3) Ha a tag vagyoni hozzájárulás teljesítésre kötelezi magát, a társasági szerződésnek tartalmaznia kell a vagyoni hozzájárulás tárgyát és pénzbeli értékét, amely a vagyoni hozzájárulás beszámítása során irányadó.

110. §
(1) A társasági szerződésnek tartalmaznia kell:
a) a társaság cégszerű megnevezését és székhelyét,
b) a társult jogi személyek megnevezését és székhelyét vagy a társult természetes személyek nevét és lakhelyét,
c) a vállalkozás (tevékenység) tárgyát,
d) a törzstőke értékét, a tagok mindegyike által a társaság rendelkezésére bocsátott hozzájárulás értékét és a társaság létrehozása során teljesített hozzájárulás értékét, beleértve a teljesítés módjának és határidejének meghatározását is, vagyoni hozzájárulások esetében azok tárgyát és a vagyoni hozzájárulás beszámítása során irányadó pénzbeli értékét is,
e) a társaság első ügyvezetőinek nevét, lakhelyét, személyi számát, illetve a társaság nevében történő eljárás módját; külföldi természetes személy esetében személyi szám híján születésének időpontját,
f) ha sor kerül a létrehozására, az első felügyelő bizottság tagjainak nevét, lakhelyét és személyi számát; külföldi természetes személy esetében személyi szám híján születésének időpontját,
g) a hozzájárulásoknak a 60. § (1) bekezdése alapján kijelölt kezelőjének megnevezését,
h) ha sor kerül a létrehozására, a tartalékalapban elhelyezett tartalék összegét, illetve azon összeget, amelynek tartalékalapban történő fenntartására a társaság kötelezi magát, valamint a tartalékalap feltöltésének módját,
i) a társaság létrehozásában vagy a működési jogosultság megszerzésében részt vevő személyek számára nyújtott kedvezményeket,
j) a társaság alapításával és létrehozásával kapcsolatos előrelátható költségeket,
k) további adatokat, ha arról a törvény úgy rendelkezik.
(2) A társasági szerződés rendelkezhet a társaság alapszabályának kibocsátásáról, amely szabályozza a társaság belső szervezeti felépítését és részletezi a társasági szerződésben foglalt némely körülményeket.

111. §
(1) A társaságnak a cégjegyzékbe való beiktatására vonatkozó indítvány beterjesztését megelőzően teljesíteni kell a törzsbetétek mindegyikének legalább 30 %-át. A teljesített törzsbetétek és a társaság rendelkezésére bocsátott vagyoni hozzájárulások értékének összege el kell, hogy érje a törvény által előírt, a 108. § (1) bekezdésében foglalt törzstőke értékének 50 %-át.
(2) Egyedüli üzlettárssal rendelkező társaság csak a törzstőke teljes befizetését követően iktatható be a cégjegyzékbe.

112. §
A társaság cégjegyzékbe való beiktatására vonatkozó indítványt az ügyvezetők közösen terjesztik be, és mindegyikük ellátja kézjegyével.

2. alszakasz
A tagok jogai és kötelezettségei

113. §
(1) A tag a törvény, esetenként a társasági szerződés által meghatározott feltételek és határidők betartásával, legkésőbb a társaság létrejöttétől, a társasághoz történt csatlakozásától vagy az új hozzájárulás befizetésére vonatkozó kötelezettség átvállalásától számított öt éven belül köteles befizetni a törzsbetétet. Az ügyvezetők haladéktalanul nélkül jelzik a cégbíróság felé a teljes törzsbetét tagok által történt befizetését.
(2) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a pénzbeli hozzájárulás késedelemmel történő teljesítése esetén a tag a befizetendő összeg 20 %-ának megfelelő késedelmi kamatot köteles fizetni.
(3) Ha a törzsbetét tag általi befizetése késedelmet szenved, a társaság kizárás terhe alatt felszólíthatja kötelezettsége határidőn belüli teljesítésére, amely három hónapnál nem lehet rövidebb.
(4) A közgyűlés kizárhatja a tagot a társaságból, ha az kötelezettségének a meghosszabbított határidőn belül sem tesz eleget.
(5) A kizárt tag üzletrésze (114. §) a társaságra száll, amely más tagra vagy harmadik személyre ruházhatja át. Az átruházásról a közgyűlés dönt.
(6) Ha az üzletrész (5) bekezdésbe foglalt átruházására nem kerül sor, a közgyűlés a tag kizárásától számított hat hónapon belül határozatot hoz a törzstőkének a kizárt tag részesedésével történő csökkentéséről; eltérő esetben a bíróság indítvány nélkül is megszüntetheti a társaságot és elrendelheti annak felszámolását.

114. §
(1) Üzletrésznek minősülnek a tag jogai és kötelezettségei és az azoknak megfelelő, a társaságban fennálló részesedés. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában értékét a tag törzsbetétjének és a társaság törzstőkéjének aránya határozza meg.
(2) A tagok mindegyike csak egyetlen üzletrésszel rendelkezhet. Ha a tag részesedését további hozzájárulással növeli, üzletrésze ezen hozzájárulás értékének megfelelő arányban növekszik.
(3) Az üzletrész fölött több tag rendelkezhet. Az ezen részesedésből fakadó jogaikat ezen személyek csak közös képviselő útján gyakorolhatják, és a törzsbetét lefizetésére vonatkozó kötelezettség teljesítéséért együttesen és egyetemlegesen felelnek. Ha az üzletrész fölött több tag rendelkezik, a cégjegyzékben beiktatásra kerül a törzsbetét értékére, teljesítésének mértékére, a közös képviselőre és az üzletrész fölött rendelkező egyes személyekre vonatkozó adat, ami jogi személyek esetében a cégszerű megnevezés vagy elnevezés és a székhely, természetes személyek esetében pedig az utónév, a családinév és a lakhely.

115. §
(1) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a tag a közgyűlés jóváhagyásával üzletrészét más tagra ruházhatja át.
(2) Ha azt a társasági szerződés lehetővé teszi, a tag más személyre ruházhatja át üzletrészét. A társasági szerződés rendelkezhet arról, hogy az üzletrész más személyre való átruházása a közgyűlés jóváhagyását feltételezze.
(3) Az üzlettárs nem ruházhatja át üzletrészét más üzlettársra vagy más személyre, ha a társaság ellen felszámolási eljárás folyik, ha a társaság bírósági határozat alapján megszűnt, vagy ha a társaság csődbejelentés vagy engedélyezett restrukturalizáció hatásai alatt áll.
(4) Az üzletrész átruházásáról szóló szerződést írásba kell foglalni, a rajta szereplő aláírások közjegyző által hitelesítendők. Az üzletrészt átvevő személynek a szerződésben nyilatkozatot kell tennie arról, hogy elfogadja a társasági szerződést, illetve az alapszabályt. A részesedést átruházó személy helytáll a részesedést átvevő személy törzsbetét-befizetési kötelezettségéért.
(5) Ezen törvény (11) bekezdésének eltérő rendelkezése hiányában a részesedés (1) és (2) bekezdés alapján való átruházása az üzletrész átruházásról szóló szerződés társaságnak történő kikézbesítésével válik hatályossá, amennyiben a szerződés nem bír halasztó hatállyal; ugyanakkor ez nem következhet be az üzletrész átruházásának közgyűlés által való jóváhagyását megelőzően, ha a törvény értelmében az üzletrész átruházása a közgyűlés jóváhagyását feltételezi.
(6) Az üzletrész (1) és (2) bekezdés alapján való átruházása okán a tag személyében beállt változás cégjegyzékbe való beiktatására vonatkozó indítványt a társaságnak a külön előírás által szabályozott adókezelő jóváhagyásával kell kiegészítenie; ez nem érvényes, ha az üzletrész átruházására a társaság végelszámolással történő megszüntetése keretében, a tag társaságbeli részvállalásának megszűnése okán kerül sor. Az igazolást a társaság köteles az adókezelőtől kikérni.
(7) A (6) bekezdés szerinti kötelesség a társaságra akkor vonatkozik, ha többségi üzletrész átruházásáról van szó és az üzlettárs vagy az üzletrész megszerzője a külön jogszabály szerinti adótartozók nyilvántartásban vezetve van. Az adókezelő jóváhagyását a társaságnak a tag és az átvevő személyére vonatkozóan egyaránt fel kell mutatnia, beleértve azon eseteket is, ha a társaság egy másik tágjáról van szó.
(8) A (7), (9) és (10) bekezdések alkalmazásában többségi üzletrésznek minősül az az üzletrész, amely, tekintettel a tag törzsbetétjének értéke és a társaság törzstőkéje közt fennálló arányra, a tagra ruházza a szavazatok legalább felét, vagy azon üzletrészt, amelyhez a társasági szerződés értelmében az összes szavazatoknak legalább a fele kapcsolódik.
(9) Az (6) bekezdés rendelkezése nem alkalmazandó, ha a társaság e törvény alapján többségi üzletrésze birtokába jut, vagy ha a társaság e törvény alapján többségi üzletrészét önmagára ruházza át. Az (6) bekezdés rendelkezése külföldi személyre, tekintet nélkül arra, hogy társasági tagról vagy az üzletrész átvevőjéről van-e szó, nem alkalmazandó.
(10) Ha a társaságra e törvény alapján nem vonatkozik azon kötelezettség, amely a tag személyében beállt változás cégjegyzékbe való beiktatására vonatkozó indítvány beterjesztését a külön előírás által szabályozott adókezelő jóváhagyásával való kiegészítéséhez köti, a társaság az indítványt a tag és az átvevő írásos, e törvényben foglalt kötelezettség alól való mentesülést igazoló nyilatkozatával egészíti ki.
(11) A többségi üzletrész átruházása a cégjegyzékbe való beiktatással válik hatályossá.

116. §
(1) Tagsággal rendelkező jogi személy megszűnése esetén üzletrésze jogutódjára száll. A társasági szerződés kizárhatja az üzletrész jogutódra való átruházásának lehetőségét.
(2) Az üzletrész örökölhető. Nem egyedüli üzlettárssal rendelkező társaság esetében a társasági szerződés kizárhatja az üzletrész öröklésének lehetőségét. Ha nem egyedüli tagról van szó, az örökös részvállalása megszüntetése címén bírósági jogorvoslatért folyamodhat, amennyiben méltányosan nem várható el tőle, hogy a társaság tagjává váljon; a 113. § (5) és (6) bekezdéseinek rendelkezései megfelelően alkalmazandók.
(3) Ha az üzletrész nem száll át az örökösre vagy a jogutódra, értelemszerűen a 113. § (5) és (6) bekezdései alkalmazandók.

117. §
(1) Az üzletrész felosztása csak a tag örökösére vagy jogutódjára való átruházása esetén lehetséges. Az üzletrész felosztása a közgyűlés jóváhagyását feltételezi.
(2) A társasági szerződés kizárhatja az üzletrész felosztásának lehetőségét.
(3) Az üzletrész felosztását követően a tag törzsbetétjének el kell érnie a 109. § (1) bekezdésében foglalt értéket.
(4) A 115. § (6) – (8) és (10) bekezdéseinek rendelkezései megfelelően alkalmazandók az üzletrész átruházással való felosztása esetén is, ha a többségi üzletrésznek a 115. § (8) bekezdése alapján történő felosztására kerül sor. Az előző mondat rendelkezése nem alkalmazandó, ha az üzletrész felosztására a társaság végelszámolással történő megszüntetése okán kerül sor.
(5) A többségi üzletrésznek a 115. § (8) bekezdése alapján való felosztása a cégjegyzékbe való beiktatással válik hatályossá.

117.a §
(1) Az üzletrész elzálogosítható. E törvény eltérő rendelkezése hiányában az üzletrészre létrehozott zálogjogra külön törvény rendelkezései vonatkoznak.
(2) Az üzletrész elzálogosításáról szóló szerződést írásba kell foglalni, a rajta szereplő aláírások hitelesítendők.
(3) Az üzletrész nem zálogosítható el, ha a társasági szerződés nem teszi lehetővé az üzletrész átruházását. Ha az üzletrész átruházása a közgyűlés jóváhagyását feltételezi, az üzletrészre vonatkozó zálogjog létrehozása is a közgyűlés jóváhagyásához kötött, eltérő esetben a zálogjog nem jön létre; az elzálogosított üzletrész a zálogjog érvényesítése során a közgyűlés jóváhagyása nélkül is átruházható. Ha az üzletrész átruházását a társasági szerződés egyéb feltételhez köti, ezen feltételnek a zálogjog létrehozása során is teljesülnie kell.
(4) Az üzletrészhez kapcsolódó zálogjog a cégjegyzékbe való beiktatással válik hatályossá. A szerződés alapján létrehozott zálogjog beiktatására vagy törlésére vonatkozó indítványt a zálogjogosult vagy a zálogkötelezett jogosult beterjeszteni.
(5) Az üzletrészre vonatkozó zálogjog fennállásának tartama alatt a társaságban fennálló részesedéshez fűződő jogokat a tag gyakorolja.

118. §
(1) A társaság tagsági nyilvántartást vezet, amelybe beiktatásra kerül a tagként jegyzett természetes személy neve, lakhelye és személyi száma, vagy a tagként jegyzett jogi személy cégszerű megnevezése, székhelye és azonosító száma, ha rendelkezik ilyennel, valamint a törzsbetét értéke és teljesítésének mértéke. Külföldi jogi személy esetében az azonosító számot csak megélte esetén kell feltüntetni; külföldi természetes személy esetében a születés időpontját kell feltüntetni, ha személyi számmal nem rendelkezik. A tagok mindegyikének jogában áll betekintést nyerni a tagsági nyilvántartásba; a tag kérelmére a társaság köteles kiállítani a tagsági nyilvántartás kivonatát.
(2) A tag személyében beállt változást a tagsági nyilvántartásba és a cégjegyzékbe kerül beiktatásra. A cégjegyzékbe való beiktatással a korábbi tagnak a társaság kötelmeiért vállalt helytállási kötelezettsége az üzletrész átvevőjére száll át.

119. §
Ha valamennyi üzletrész egyetlen tag kezében összpontosul, a tag az üzletrészek összefonódását követő három hónapon belül köteles valamennyi hozzájárulását teljesíteni, vagy az üzletrész egy részét átruházni más személyre. Ha a tag ezen kötelezettségének nem tesz eleget, a bíróság indítvány nélkül is megszüntetheti a társaságot és elrendelheti annak felszámolását.

120. §
(1) E törvény eltérő rendelkezése értelmében a társaság nem veheti át saját üzletrészeit.
(2) Ha a társaság e törvény alapján saját üzletrészt szerez, nem gyakorolhatja a tag jogköreit és köteles a 113. § (5) és (6) bekezdésében foglaltaknak megfelelően eljárni; a 161.d § (2) bekezdésének rendelkezése megfelelően alkalmazandó.
(3) A közvetlenül irányított vállalkozás nem szerezhet üzletrészt a fölötte ellenőrzést gyakorló társaságban; ez nem érvényes, ha az üzletrészhez öröklés vagy az üzletrész korábbi tulajdonosa jogainak és kötelezettségeinek átvételével, jogutódlás révén jut.
(4) Ha a közvetlenül irányított vállalkozás e törvény alapján üzletrészhez jut a fölötte felügyeletet gyakorló társaságban, nem gyakorolhatja a tagsággal kapcsolatos jogait, és az üzletrész átvételétől számított hat hónapon belül köteles azt másik tagra vagy harmadik személyre átruházni. Ha ennek nem tesz eleget, a bíróság indítvány nélkül is megszüntetheti a társaságot és elrendelheti annak felszámolását, amennyiben a közvetlenül irányított vállalkozás a meghatározott határidőn belül nem tett indítványt a társaságban fennálló részesedésének bíróság által való, a 148. § alapján történő megszüntetésére; a 68. § (6) és (7) bekezdésének rendelkezései megfelelően alkalmazandók.

121. §
(1) A társasági szerződésben rögzíthető, hogy a közgyűlés kötelezheti a tagokat a társaság veszteségeinek fedezésére a törzsbetét értékét meghaladó, a tagok törzsbetétjeinek értékének függvényében meghatározott pénzbeli hozzájárulás teljesítésével, amely elérheti a törzstőke értékének felét. E kötelezettség megszegése esetén a 113. § (2) – (4) bekezdései értelemszerűen alkalmazandók.
(2) A 67.c § (2) bekezdésébe foglalt személy hitelt vagy annak gazdasági szempontból megfelelő teljesítést nyújthat a társaságnak, ha annak teljesítése nem készpénzben történik.
(3) Az (1) bekezdésbe foglalt kötelezettség teljesítése vagy a (2) bekezdésbe foglalt teljesítés nem befolyásolja a tag törzsbetétjének értékét.

122. §
(1) A tagok a társaság irányítására és tevékenységének ellenőrzésére vonatkozó jogaikat a közgyűlés során, a társasági szerződésben vagy az alapszabályban rögzített terjedelemben és módon gyakorolják.
(2) A tagoknak tájékoztatást kérhetnek az ügyvezetőktől a társaságot érintő ügyekről, valamint betekinteni a társaság okirataiba.
(3) A tagok mindegyikének jogában áll a társaság nevében az ügyvezetővel szemben kártérítési igényt vagy egyéb keresetet érvényesíteni, vagy a törzsbetét teljesítése terén késedelemben lévő taggal szemben érvényesíteni az erre vonatkozó igényt, illetve a tag számára törvénybe ütköző módon folyósított teljesítés visszatérítésére vonatkozó igényt érvényesíteni. Ez nem érvényes, ha a társaság ezen igényeket már érvényesíti. A peres indítványt beterjesztő tagon vagy az általa meghatalmazott személyen kívül bírósági eljárás során más személy nem foganatosíthat jogügyleteket a társaság nevében.
(4) A társaság nevében a (3) bekezdésbe foglaltak alapján eljáró tag köteles viselni a bírósági eljárás költségeit. Ha a bíróság a társaság javára megítéli a bírósági eljárással kapcsolatos költségek térítését, azon személy, amelyet a bíróság költségtérítésre kötelezett, köteles azt a társaság nevében eljáró tag számára kifizetni.

123. §
(1) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a tagok jogosultak a haszonrészesedés kifizetésére, mégpedig a törzsbetétek teljesítésének megfelelő arányban.
(2) A társaság kizárólag a 179. § (3) és (4) bekezdéseibe foglalt feltételek mellett fizetheti ki a haszonrészesedéseket vagy oszthatja el más saját forrását, ha ez, minden körülmény figyelembe vételével, nem vezet a hanyatlásához. A tagok törzsalap-képzésre történt befizetéseire és azok felosztására a tagok között a 217.a § egyaránt vonatkozik. A társaság nem fizethet ki törzsbetét utáni kamatot és nem folyósíthat előleget a haszonrészesedésre.
(3) A társaság nem térítheti vissza a tagok törzsbetétjeit. Nem minősül törzsbetét visszatérítésének a tagoknak a törzstőke leszállítása során és a befizetésekből képzett törzsalaphasználatért folyósított kifizetés (217.a §).
(4) A haszonrészesedésnek e rendelkezésekbe ütköző kifizetése esetén a tagok kötelesek visszatéríteni azt a társaságnak. E visszatérítésért a kifizetéseket engedélyező ügyvezetők együttesen és egyetemlegesen állnak helyt.

124. §
(1) A társaság a társasági szerződés által meghatározott időben és értékben hoz létre tartalékalapot (67. §); ha a tartalékalap létrehozására a társaság megalapításakor nem kerül sor, a társaság az első, haszonnal zárt évét követően, a rendes pénzügyi kimutatás alapján meghatározott haszonból köteles létrehozni azt, miközben értékének el kell érnie legalább a tiszta haszon 5 %-át, ám nem haladhatja meg a törzstőke 10 %-át. A társaság köteles minden évben feltölteni a tartalékalapot a társasági szerződésben vagy az alapszabályban foglalt, de legalább az éves pénzügyi kimutatás alapján meghatározott tiszta haszon 5 %-ának megfelelő összeggel, mígnem a tartalékalapban elhelyezett összeg eléri a társasági szerződés vagy az alapszabály által meghatározott értéket, de legalább a törzstőke 10 %-át.
(2) A tartalékalap felhasználásáról az ügyvezetők a 67. § (1) bekezdésével összhangban rendelkeznek.

3. alszakasz
A társaság testületei

A közgyűlés

125. §
(1) A közgyűlés a társaság legfőbb testülete. Illetékességi köre
a) a társaság megalakulását megelőzően annak nevében eljáró személyek által megvalósított ügyletek jóváhagyására,
b) a rendes pénzügyi kimutatás és az évközi pénzügyi kimutatás, valamint a haszon felosztásának vagy a veszteségek fedezésének jóváhagyására,
c) törvény eltérő rendelkezése hiányában az alapszabály és annak módosításainak jóváhagyására,
d) ha a törvény vagy a társasági szerződés a közgyűlés hatáskörébe utalja, a társasági szerződés (141. §) módosításának jóváhagyására,
e) a törzsbetét felemelésének vagy leszállításának jóváhagyására és a vagyoni hozzájárulás jóváhagyására,
f) az ügyvezetők kinevezésére, leváltására és javadalmazására,
g) a felügyelőbizottság tagjainak kinevezésére, leváltására és javadalmazására,
h) a tagnak a 113. § és a 121. § alapján való kizárására és a 149. § alapján kidolgozott javaslat beterjesztésének jóváhagyására,
i) ha a társasági szerződés lehetővé teszi, a társaság megszüntetésének vagy jogi formája módosításának jóváhagyására,
j) a vállalat vagy vállalatrész adásvételi szerződés-javaslatának jóváhagyására,
k) egyéb, a törvény, a társasági szerződés vagy a társaság alapszabálya által a közgyűlés hatáskörébe utalt kérdésekben hozott döntések meghozatalára terjed ki.
(2) Ha a társasági szerződés, illetve az alapszabály másképp nem rendelkezik, a közgyűlés hagyja jóvá a cégvezető kinevezését és leváltását.
(3) A közgyűlés fenntarthatja döntéshozatali jogát olyan ügyekben, amelyek amúgy a társaság más szerveinek illetékességi körébe tartoznak.

126. §
A tag a közgyűlés ülésén személyesen vagy írásos meghatalmazással felruházott képviselője által vesz részt. Ügyvezető vagy felügyelőbizottsági tag nem láthatja el a képviseletet.

127. §
(1) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább felével rendelkező tagok jelen vannak.
(2) A társasági szerződésnek a szavazatok számára vonatkozó, eltérő rendelkezése hiányában minden tag szavazatának számát a törzsbetétje értéke és a törzstőke között fennálló arány határozza meg,
(3) A törvénynek és a társasági szerződésnek a szükséges szavazatok nagyobb számára vonatkozó, eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés egyszerű többséggel hoz határozatot.
(4) A 125. § (1) bekezdésének a), c), d), e) és i) pontjai alapján hozott határozatok mindig a tagok szavazatainak kétharmados többségét feltételezik. A társasági szerződésben rögzíthető, hogy ezen határozatok elfogadása nagyobb számú szavazathoz kötődjön.
(5) A tag nem gyakorolhatja a szavazati jogát, ha a közgyűlés
a) vagyoni hozzájárulásáról,
b) a társaságból való kizárásáról vagy az arra vonatkozó indítványról hoz döntést.
(6) Annak eldöntése során, hogy a közgyűlés határozatképes-e, illetve a szavazás során a tagok által nem gyakorolható szavazatokat nem kell figyelembe venni. Ez megfelelően alkalmazandó a tagok közgyűlésen kívüli döntéshozatala során is.

127.a §
(1) A közgyűlés elnököt és jegyzőkönyv-vezetőt választ. A közgyűlés elnökének megválasztásáig a közgyűlés ülését az ügyvezető, vagy az általa megbízott személy vezeti; ha ilyen személy a közgyűlés ülésén nincs jelen, az elnök megválasztásáig a közgyűlés ülését a tagok bármelyike vezetheti.
(2) A közgyűlés üléséről készült jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell
a) a társaság cégszerű megnevezését és székhelyét,
b) a közgyűlés ülésének helyszínét és időpontját,
c) a közgyűlés elnökének és jegyzőkönyv-vezetőjének nevét,
d) az egyes programpontok megtárgyalásnak leírását,
e) a közgyűlés döntését és a szavazás eredményét.
(3) A közgyűlés ülésén készült jegyzőkönyvet a közgyűlés levezető elnöke és a jegyzőkönyv-vezető látja el kézjegyével; a közgyűlés elnökének aláírását hitelesíteni kell, ha a közgyűlés ülésén a 125. § (1) bekezdésének a), c), d), e) és i) pontjai és a (2) bekezdés alapján hozott határozatok elfogadására került sor, vagy az ülés során a társaság testületi tagja lemondott tisztségéről. A jegyzőkönyvet a közgyűlés ülése során a megtárgyalásra beterjesztett határozattervezetekkel és nyilatkozatokkal, valamint a jelenléti ívvel kell kiegészíteni.

128. §
(1) A törvénynek, a társasági szerződésnek, illetve az alapszabálynak a rövidebb határozatra vonatkozó, eltérő rendelkezése hiányában az ügyvezetők évente legalább egy alkalommal összehívják a közgyűlés ülését.
(2) A 193. § rendelkezése megfelelően alkalmazandó.

129. §
(1) A közgyűlés ülésének időpontjáról és programjáról a társasági szerződésben foglalt határidőn belül kell értesíteni a tagokat, eltérő rendelkezés hiányában legalább 15 nappal az ülést megelőzően. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés ülését írásos meghívó alapján kell összehívni.
(2) A közgyűlés ülésének összehívását a társaság törzstőkéjében legalább 10 %-os törzsbetéttel részesedő tagok mindegyike indítványozhatja. Ha az ügyvezetők nem a tagok által beterjesztett indítvány kézbesítésétől számított egy hónapon belül hívják össze a közgyűlés ülését, a tagok jogosultak maguk összehívni azt.

130. §
A tagok a közgyűlésen kívül is fogadhatnak el határozatokat. A határozattervezetet az ügyvezető, a törzstőkében 10 %-os részesedéssel rendelkező tag vagy tagok, vagy fennállása esetén a felügyelőbizottság terjeszti a tagok elé, amelynek tartalmaznia kell azon határidőt is, amely az írásbeli állásfoglalás megküldésére a tagok rendelkezésére áll. A társasági szerződésben rögzíthető, hogy ezzel a joggal az a tag is rendelkezik, amelynek törzstőkében való részesedése nem éri el a 10 %-ot. Ha a tag a határidőn belül nem foglal állást, érvényes, hogy ellenvetéssel él. Ezt követően az ügyvezetők kiértesítik a tagokat a szavazás eredményeiről. A többség megállapítása során az összes tag közt megoszló összesített szavazatok számából kell kiindulni.

131. §
(1) A tagok, az ügyvezetők, a felszámoló, a csődbiztos, a kiegyenlítést felügyelő biztos vagy a felügyelőbizottság tagja a bíróságon indítványozhatja a közgyűlés által elfogadott határozat hatálytalanítását, ha az ütközik a törvényben, a társasági szerződésben vagy az alapszabályban foglaltakkal. Hasonló joggal rendelkezik a közgyűlés által elfogadott határozat által érintett volt tag vagy ügyvezető is. A jog megszűnik, ha a jogosult személy a határozat közgyűlés által történt elfogadásától, vagy, ha erre nem került sor, a határozat tudomásulvételének napjától számított három hónapon belül nem érvényesíti.
(2) A bíróság a tag indítványára csak abban az esetben hatálytalaníthatja a közgyűlés határozatát, ha a törvény, a társasági szerződés vagy az alapszabály megsértése a joggyakorlásban korlátozhatja a hatálytalanítást indítványozó tagot.
(3) Az eljárás során a társaságot az ügyvezetők képviselik; de ha az ügyvezetők maguk is az eljárás részesei, a társaságot a felügyelőbizottság ezzel megbízott tagja (tagjai) képviselik. Ha mind az ügyvezetők, mind pedig a felügyelőbizottsági tagok felperesként vesznek részt a perben, vagy a felügyelőbizottság létrehozására nem került sor, a társaság képviselőjét a közgyűlés választja meg. Ha erre a peres indítványnak a társaság felé való kikézbesítését követő három hónapon belül nem kerül sor, a bíróság nevezi ki a társaság képviselőjét.
(4) A közgyűlés határozatának hatálytalanítása nem érinti a harmadik személyek által jóhiszeműen szerzett jogokat. A felmerülő kétségek esetén a harmadik személyekre vonatkozóan fennáll a jóhiszeműség vélelme.
(5) Az (1) bekezdés alapján hozott bírósági döntés valamennyi fél számára kötelező érvényű.

132. §
(1) Egyedüli üzlettárssal rendelkező társaság esetében annak tagja gyakorolja a közgyűlés hatáskörét. E törvény eltérő rendelkezése hiányában a tag által a közgyűlés hatáskörében hozott határozatot írásban kell rögzíteni, és el kell látnia kézjegyével. A 125. § (1) bekezdésének e), f), i), j) pontjai és a (2) bekezdés alapján hozott határozatok esetében a tagnak a határozaton szereplő kézjegyét hivatalosan hitelesíteni kell.
(2) A társaság és annak egyetlen tagja közötti szerződéseket, ha a tag egyben a társaságot is képviseli, írásban kell rögzíteni.

Az ügyvezetők

133. §
(1) A társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető alkotja. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az ügyvezetők mindegyike önállóan is jogosult a társaság képviseletére.
(2) A társaság ügyvezetői tisztségét csak természetes személy töltheti be.
(3) Az ügyvezető jogosultsági körét csak a társasági szerződés vagy a közgyűlés korlátozhatja. Ezen korlátozás azonban harmadik személlyel szemben hatálytalan.
(4) Az ügyvezetőket a közgyűlés nevezi ki a taok vagy más természetes személyek sorából.

134. §
A társasági szerződésnek a magasabb számú szavazatra vonatkozó, eltérő rendelkezése hiányában a társaság üzleti ügyeinek ügyvezetők általi irányítása az ügyvezetők többségi szavazatát feltételezi.

135. §
(1) Az ügyvezetők kötelesek gondoskodni az előírásoknak megfelelő nyilvántartásról és könyvvitelről, nyilvántartást vezetni tagokról, és tájékoztatni azokat a társaság menetéről.
(2) Az ügyvezetők a társasági szerződéssel és az alapszabállyal összhangban terjesztik a közgyűlés elé a rendes pénzügyi kimutatást és az évközi pénzügyi kimutatást, valamint a haszon felosztásának vagy a veszteségek fedezésének jóváhagyására vonatkozó javaslatot. Ha a társaságot külön törvény éves jelentés kidolgozására kötelezi, az ügyvezetők azt a rendes pénzügyi kimutatással és az évközi pénzügyi kimutatással együtt megvitatásra a közgyűlés elé terjesztik.

135.a §
(1) Az ügyvezetők szakértelemmel, a társaság és annak tagjainak érdekeivel összhangban kötelesek gyakorolni illetékességeiket. Elsősorban kötelesek beszerezni, majd a döntéshozatal során figyelembe venni a döntés tárgyára vonatkozó, elérhető információkat, eleget tenni a bizalmas jellegű információkra és körülményekre vonatkozó titoktartási kötelezettségüknek, amelyek harmadik személyekkel való megosztásával a társaság kárt szenvedhetne, illetve sérülhetnének a társaság és tagságának érdekei, valamint illetékességeik gyakorlása során a társaság érdekeivel szemben nem helyezhetik előtérbe a saját, a tagok némelyikének, vagy harmadik személyeknek az érdekeit.
(2) Ha az ügyvezetők illetékességeik gyakorlása során kötelességszegést követnek el, együttesen és egyetemlegesen kötelesek megtéríteni a társaságnak okozott kárt. Ez kiváltképp azokra az esetekre vonatkozik, ha a károkozásra
a) a tagoknak e törvénybe ütköző módon folyósított teljesítéssel,
b) az 59.a §-ba foglaltakkal ütköző vagyonszerzéssel került sor.
(3) Az ügyvezetőt nem terheli kártérítési kötelezettség, ha hitelt érdemlően bizonyítja, hogy illetékességei gyakorlása során szakértelemmel és jóhiszeműen, a társaság érdekeit szem előtt tartva járt el. Az ügyvezetőket nem terheli kártérítési kötelezettség a közgyűlés határozatának teljesítése során okozott kárért; ez nem érvényes, ha a közgyűlés határozata ütközik a törvényben, a társasági szerződésben vagy az alapszabályban foglaltakkal, illetve csődindítvány beterjesztésére vonatkozó kötelezettség esetén. Felügyelőbizottság fennállása esetén az ügyvezetőket a felelősség alól nem mentesíti, hogy a felügyelőbizottság jóváhagyta az általuk foganatosított intézkedéseket.
(4) A társaság és az ügyvezető közt megengedhetetlen minden olyan megállapodás, amely kizárja vagy korlátozza az ügyvezető felelősségét; az ügyvezető felelősségének korlátozásáról vagy kizárásáról a társasági szerződés vagy az alapszabály sem rendelkezhet. A társaság elállhat az ügyvezetővel szembeni kártérítési igényétől vagy a kár keletkezésétől számított három év elteltével megállapodást köthet vele annak kiegyenlítéséről, ha azt a közgyűlés jóváhagyja, és ha ezen határozat ellen a közgyűlés ülésén nem emel jegyzőkönyvezett kifogást a törzsbetétje révén legalább 10 %-os alaptőkehányaddal rendelkező tag vagy ilyen tagok csoportja.
(5) A társaságnak az ügyvezetővel szembeni kártérítési igényét a társaság hitelezője saját nevében és saját javára érvényesítheti, ha keresetét a társaság vagyonából nem tudja kielégíteni. Az (1) – (3) bekezdések rendelkezései megfelelően alkalmazandók. A társaság hitelezőinek az ügyvezetőkkel szembeni kártérítési igényei nem szűnnek meg azáltal, hogy a társaság eláll kártérítési igényétől vagy megállapodik a kiegyenlítésről. A társaság vagyonának csődeljárás alá vonása esetén a társaság hitelezőinek az ügyvezetőkkel szembeni igényeit a csődgondnok érvényesíti.

136. §
Összeférhetetlenség (versenytilalom)
(1) Ha a társasági szerződés vagy az alapszabály további korlátozásokról nem rendelkezik, az ügyvezető
a) nem köthet saját nevében és saját javára a társaság vállalkozói tevékenységi körébe eső üzleteket,
b) nem közvetíthet más személyek javára a társaság érdekeltségeivel egybevágó üzleteket,
c) nem vehet részt korlátlan felelősségű tagként más társaság vállalkozói tevékenységében, és
d) nem töltheti be hasonló vállalkozói tevékenységet kifejtő más jogi személy ügyvezetési, ügyvezetési tagsági vagy egyéb testületi tisztségét, hacsaknem olyan jogi személyről van szó, amelynek vállalkozói tevékenységében azon társaság vesz részt, amelynek ügyvezetői illetékességeit gyakorolja vagy amelyben társtulajdonos valamelyik társtulajdonosa, aki befolyásolt személye ugyanannak a személynek társtulajdonosként.
(2) Az (1) bekezdés rendelkezéseinek megsértése a 65. §-ba foglaltakat vonja maga után.
(3) A társasági szerződés vagy az alapszabály meghatározhatja, hogy az összeférhetetlenség elvei milyen mértékben vonatkoznak a tagokra.

A felügyelőbizottság

137. §
A felügyelőbizottság létrehozására a társasági szerződés alapján kerül sor.

138. §
(1) A felügyelőbizottság:
a) felügyeli az ügyvezetők tevékenységét,
b) ellenőrzi az üzleti és számviteli könyvekben, valamint egyéb okiratokban foglalt adatokat,
c) vizsgálja a társaság által külön törvény alapján, kötelezően kiállított pénzügyi kimutatásokat, a haszon felosztására vagy a veszteségek fedezésére vonatkozó határozattervezeteket, és véleményezi azokat a közgyűlés felé,
d) a társasági szerződésben meghatározott ütemtervnek megfelelően, de legalább évente egy alkalommal jelentéseket terjeszt a közgyűlés elé,
(2) A felügyelőbizottság tagjai a társaság valamennyi ügyletére vonatkozóan tájékoztatást és magyarázatot kérhetnek az ügyvezetőktől, valamint jogosultak betekinteni a társaság valamennyi üzleti és számviteli könyvébe, illetve egyéb okirataiba.

139. §
(1) A felügyelőbizottság tagjait a közgyűlés választja.
(2) A társaság ügyvezetője nem lehet felügyelőbizottsági tag.
(3) A felügyelőbizottságnak legalább három taggal kell rendelkeznie.
(4) A felügyelőbizottság tagjaira az összeférhetetlenség elvei (136. §) vonatkoznak, és a 135.a § rendelkezései megfelelően alkalmazandók.

140. §
(1) A felügyelőbizottság tagjai részt vesznek a közgyűlés ülésein. Korlátlanul megilleti őket a felszólalás joga.
(2) Ha a társaság érdekei megkívánják, a felügyelőbizottság összehívja a közgyűlés ülését. A közgyűlés ülésének összehívására a 129. § (1) bekezdésének rendelkezései megfelelően alkalmazandók.

4. szakasz
A társasági szerződés módosítása

141. §
(1) A törvény eltérő rendelkezése hiányában a társasági szerződés módosítása a tagok mindegyikének jóváhagyását feltételezi, kivéve ha a törvény vagy a társasági szerződés ezt a közgyűlés hatáskörébe utalja.
(2) Ha a társasági szerződés módosítása a tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek bővítését vagy szűkítését, illetve jogainak korlátozását eredményezi, hatályba lépése az érintett tagok mindegyikének jóváhagyását feltételezi.
(3) Olyan határozat elfogadása esetén, amely a társasági szerződés tartalmának módosulását vonja magával, ezen határozat a társasági szerződés módosításáról szóló határozatnak minősül, ha elfogadására a törvény és a társasági szerződés által meghatározott módon került sor. Az ügyvezetők a társasági szerződés minden módosítását követően kötelesek haladéktalanul kiállítani a társasági szerződés teljes szövegváltozatát, amelynek teljességéért és helyességéért felelősséggel tartoznak.

A törzstőke felemelése és leszállítása

142. §
A törzstőke újabb törzsbetétek általi felemelése csak a korábbi törzsbetétek maradéktalanul teljesített állapota mellett megengedett. A törzstőke vagyoni hozzájárulás általi felemelése már ezen teljesítést megelőzően megengedett.

143. §
(1) A társasági szerződés vagy a közgyűlés eltérő, a törzstőke felemelésére vonatkozó határozata hiányában a korábbi tagok előjogot élveznek a törzsbetétek teljesítésére vonatkozó új kötelezettségek vállalása során, mégpedig a korábbi törzsbetétjeiknek megfelelő arányban, a társasági szerződés által meghatározott határidőn belül, vagy eltérő rendelkezés hiányában a törzsbetét felemelésére vonatkozó határozat közgyűlés általi elfogadásától számított egy hónapon belül.
(2) A törzstőke vagyoni hozzájárulások általi felemelése során a közgyűlés jóváhagyja a vagyoni hozzájárulást, illetve annak pénzben kifejezett értékét, amelynek ellenében a hozzájárulást a tag javára elszámolja.
(3) Az újabb törzsbetét teljesítésére vonatkozó kötelezettség vállalása írásos nyilatkozathoz kötött, amelyben a társaságban tagsággal nem rendelkező érdeklődő kijelenti, hogy csatlakozik a társasági szerződéshez; az érdeklődő kézjegyét hivatalosan hitelesíteni kell.
(4) A törzstőke újabb törzsbetétek általi felemelése során a társaság alapítása során teljesítendő betétekre vonatkozó rendelkezések megfelelően alkalmazandók.

144. §
A közgyűlés határozatba foglalhatja, hogy a fel nem osztott hasznot vagy az egyéb, törvény által nem szabályozott, szabad felhasználású saját forrásokat, illetve az egyedi pénzügyi kimutatásban szereplő, a társaság tőkéjét képező egyéb saját forrásokat a törzstőke felemelésére fordítja. Ezen a módon a társaság csak a 179. § (3) és (4) bekezdéseibe foglalt feltételek betartása mellett emelheti törzstőkéjét. A 208. § (2) bekezdésének rendelkezése megfelelően alkalmazandó.

145. §
Az ügyvezetők kötelesek haladéktalanul beterjeszteni a törzstőke felemelésének a cégjegyzékbe való beiktatására vonatkozó indítványt.

146. §
A törzstőke leszállításáról a közgyűlés határoz. Mindamellett a társaság törzstőkéjének és a tagok törzsbetétjeinek értéke nem csökkenhet a 108. §-ban és a 109. § (1) bekezdésében foglalt összeg alá.

147. §
(1) Az ügyvezetők a törzstőke leszállítását és annak mértékét az erről szóló határozat elfogadását követő 15 napon belül kötelesek közzétenni, majd 30 nap múltán ezt ismételten megtenni. A közleményben felhívják a társaság hitelezőit, hogy követeléseiket az utolsó közzétételtől számított 90 napon belül jelentsék be.
(2) A társaság köteles a követeléseiket időben bejelentő hitelezők felé megfelelő biztosítékot nyújtani, vagy kielégíteni ezen követeléseket.
(3) A cégbíróság csak akkor iktatja be a törzstőke leszállítását a cégjegyzékbe, ha hitelt érdemlően bizonyítható, hogy a törzstőke leszállításának közzététele az (1) bekezdésbe foglaltak alapján történt, és amennyiben a követelések kielégítésére nem került sor, a hitelezők megfelelő biztosítékhoz jutottak.

A tag társaságban fennálló részesedésének megszűnése

148. §
A részesedés bíróság általi megszüntetése
(1) A tag nem szüntetheti meg társaságbeli tagságát. Nem egyedüli üzlettárssal rendelkező társaság esetében a tag javasolhatja, hogy a bíróság szüntesse meg a társaságban fennálló részesedését, ha méltányosan nem várható el tőle, hogy társaságbeli tagságát fenntartsa. A 113. § (5) és (6) bekezdéseinek rendelkezései értelemszerűen alkalmazandók.
(2) Nem egyedüli üzlettárssal rendelkező társaság esetében a tag vagyonának csődeljárás alá vonása, a csődeljárás vagyon hiányában történő megszüntetése, vagy a csődindítvány vagyon hiányában történő elutasítása a társaságban fennálló részesedés bíróság által való megszüntetésével megegyező joghatással bír.
(3) Ha nem egyedüli üzlettárssal rendelkező társaság esetében a társasági szerződés kizárja az üzletrész átruházásának lehetőségét, vagy ha az üzletrész átruházása a közgyűlés jóváhagyását feltételezi, a tag üzletrészére kibocsátott végrehajtási végzés társaság felé történő kikézbesítése a társaságban fennálló részesedés bíróság által való megszüntetésével megegyező joghatással bír.
(4) Ha a tagnak a társaságban fennálló részesedése a (2) bekezdésbe foglaltak alapján megszűnt, és a tag üzletrésze elleni csődeljárást a bíróság a fizetési ütemezés teljesítéstől vagy a vagyon hiányában való megszüntetéstől eltérő okok miatt jogerős határozat alapján megszűntette, és a társaság az üzletrészre vonatkozóan még nem érvényesítette a 113. § (5) és (6) bekezdésekbe foglalt jogait, a tagnak a társaságban fennálló részesedése megújul. Ez megfelelően érvényes a bíróság jogerős határozata alapján megszüntetett, külön törvény által szabályozott végrehajtási eljárás esetén is.

149. §
A tag kizárása
A társaság indítványozhatja a tag bíróság által történő kizárását, ha az a felszólítás ellenére is súlyos kötelezettségmulasztást követ el, és a kizárás lehetőségéről írásban kiértesítették. Az indítvány beterjesztése a törzstőkében legalább fele arányban részesedő tagok jóváhagyását feltételezi. A 113. § (4) bekezdésének rendelkezése érintetlen marad. A 113. § (5) és (6) bekezdéseinek rendelkezései értelemszerűen alkalmazandók.

150. §
Elszámolás
(1) A bíróság által a társaságban való részesedésétől megfosztott vagy a társaságból kizárt tag jogosult az elszámolási hányad kifizetésére (61. § (2) és (3) bekezdés). Ezen joggal az örökös és a jogutód is rendelkezik, amennyiben az üzletrész nem szállt át rá (116. §).
(2) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az elszámolási hányad értékét a társaságban fennálló részesedését veszített tag és az összes tag által teljesített törzsbetét aránya határozza meg.

5. alszakasz
A társaság megszüntetése és felszámolása

151. §
A 68. §-ban elsorolt esetek kivételével a társaság
a) a 152. § rendelkezése alapján, a bíróság által,
b) a társasági szerződésben foglalt egyéb okokból szüntethető meg.

152. §
A tagok, illetve ha arról a társasági szerződés vagy az alapszabály úgy rendelkezik, az ügyvezetők is indítványozhatják a bíróságon a társaságnak a törvényben, a társasági szerződésben vagy az alapító okiratban, illetve az alapszabályban foglalt okok és feltételek mellett történő megszüntetését.

152.a §
(1) A törvény eltérő rendelkezése hiányában a társaságok összeolvadása vagy beolvadása vonatkozásában a 218.a – 218.k §-ainak rendelkezései megfelelően alkalmazandók. Korlátolt felelősségű társaság határon átnyúló beolvadása vagy határon átnyúló összeolvadása esetén a 218.la – 218.lk § rendelkezései is megfelelően alkalmazandók.
(2) A társaságok összeolvadásáról vagy beolvadásáról szóló szerződéstervezetek elfogadásáról az ügyvezetők javaslatára a megszűnő társaságok közgyűlései hoznak döntést, beolvadás esetén a jogutód vállalkozás közgyűlése is. A társasági szerződésnek a szavazatok magasabb számára vonatkozó, eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés határozatának elfogadása kétharmados szótöbbséget feltételez.
(3) Ha az összeolvadással vagy beolvadással megszűnő társaság társasági szerződése helyt ad az üzletrész más személyre való átruházásának, ugyanakkor a jogutód vállalkozás ilyen átruházást nem tart elfogadhatónak, a társaságok összeolvadása vagy beolvadása, illetve a társaságok összeolvadásáról vagy beolvadásáról szóló szerződésjavaslat elfogadása a megszűnő társaság valamennyi tagjának jóváhagyását feltételezi.
(4) A 218.c § (2) bekezdésébe foglalt okiratokat a társaság tagjainak a közgyűlésre szóló meghívóval kell kikézbesíteni. Ezen okiratok betekintés végetti hozzáférhetővé tétele a társaság székhelyén nem kötelező jellegű; a 218.a § (6) bekezdése és a 218.c § (6) bekezdése a társaságok határon átnyúló beolvadása vagy összeolvadása esetében nem alkalmazandó, azon esetek kivételével, ha a határon átnyúló beolvadásban vagy összeolvadásban részes társaságot a 218.a § (6) bekezdésébe és a 218.c § (6) bekezdésébe foglalt kötelezettségek terhelik. A társaság ügyvezetői a közgyűlés összehívásától számítva a tagok mindegyikével kötelesek megosztani a társaságok összeolvadásával vagy beolvadásával összefüggő alapvető információkat és felvilágosítást nyújtani azokról; a tag ezen jogára a közgyűlés ülésére szóló meghívóban fel kell hívni a figyelmét.
(5) Ha a társaság mellett felügyelőbizottság nem áll fenn, a 218.b § (2) bekezdése nem alkalmazandó. A jelentés beterjesztése az ügyvezetőkre nézve nem kötelező, ha a tagok mindegyike írásban vagy a közgyűlés üléséről készült jegyzőkönyvben lemond arra vonatkozó jogáról.
(6) A társaságok összeolvadásáról vagy beolvadásáról szóló szerződésjavaslat könyvvizsgáló vagy a bíróság által külön törvény által szabályozott jegyzékből kinevezett szakértő (a továbbiakban „független szakértő”) által, a 218. § (2) – (4) bekezdéseibe foglaltak alapján történő megvizsgálása csak abban az esetben kötelező, ha az iránt az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok tagjának valamelyike igényt támaszt, vagy ha ezen társaságok legalább egyike válsághelyzetben van; a költségek a társaságot terhelik. Ha a társaság nem tesz eleget a tag igényének, és a tag azon közgyűlés ülése során, amelyen döntés születik a társaságok összeolvadásáról vagy beolvadásáról, indítványozza ezen körülmény jegyzőkönyvezését, az a közgyűlésnek a társaságok összeolvadásáról vagy beolvadásáról hozott döntése ellen emelt óvásnak minősül.

152.b §
A társaság szétválása vonatkozásában a 152.a §, a 218.m § és a 218.o § rendelkezései megfelelően alkalmazandók.

153. §
(1) A társaság felszámolását megelőzően a közgyűlés felszámolót nevez ki.
(2) A társaság felszámolással történő megszüntetése esetén a tagok mindegyike jogosult a maradék vagyonban való részesedésre. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában a részesedés értékét a tag és az összes tag által teljesített törzsbetét aránya határozza meg.

V. FEJEZET
A részvénytársaság

1. alszakasz
Alapvető rendelkezések

154. §
(1) Részvénytársaságnak minősül az a társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével rendelkezik. A társaság teljes vagyonával felel nem teljesített kötelezettségeiért. A részvényes nem áll helyt a társaság kötelmeiért.
(2) A társaság cégszerű megnevezésének tartalmaznia kell a „részvénytársaság” megjelölést vagy az „rt.” rövidítést.
(3) A részvénytársaság zártkörűen és nyilvánosan működtethető. Nyilvános részvénytársaságnak az a társaság minősül, amelynek valamennyi részvényét vagy részvényei egy részét bevezették az Európai Gazdasági Térségről szóló megállapodásban részes szerződő államban található vagy államban működtetett szabályozott értékpapírpiacra
(4) A nyilvános részvénytársaság közgyűlése az ülésen jelen levő tagok szavazatainak kétharmados többségével határozatot hozhat, hogy a szabályozott piacon beszünteti a részvényeivel folytatott kereskedést, és zártkörű részvénytársasággá válik. A társaság részvényeivel a szabályozott piacon folytatott kereskedés beszüntetéséről szóló határozatot be kell iktatni az okiratgyűjteménybe, és a társaság köteles tőzsdei híreket megjelentető, országos lefedettségű periodikus sajtótermékben nyilvánosságra hozni e tényt. Ha a tőzsde ezen határozat elfogadását követően a szabályozott piacon való kereskedésre elfogadja a cég részvényét, a társaság ismét nyilvános részvénytársasággá válik. E bekezdés rendelkezései nem érintik az értékpapírokról és a szabályozott piacokról szóló külön előírásokból fakadó, a nyilvános részvénytársaság zártkörű részvénytársasággá válásával, valamint a társaság részvényeinek a szabályozott piacról való kivezetésével összefüggő kötelezettségeket.
(5) A nyilvános részvényjegyzési felhívás az értékpapírok külön előírás által szabályozott nyilvános vételi ajánlatának minősül.

155. §
(1) A törvény eltérő rendelkezése hiányában a részvény a társaságban a törvény és az alapszabály alapján gyakorolható, a társaság irányításában való részvételhez, a haszonban és a társaság felszámolás által való megszüntetése esetén a maradék vagyonban való részesedéshez kapcsolódó jogokat megtestesítő értékpapír.
(2) A törvény eltérő rendelkezése hiányában a részvények nyomdai úton (a továbbiakban „nyomdai úton előállított részvény”) és dematerializált formában (a továbbiakban „dematerializált részvény”) állíthatók elő.
(3) A részvénynek tartalmaznia kell
a) a társaság cégszerű megnevezését és székhelyét,
b) a névértéket,
c) arra vonatkozó megjelölést, hogy bemutatóra vagy névre szóló részvényről van-e szó; névre szóló részvény esetében a jogi személy megnevezését, székhelyét és azonosító számát, természetes személy-részvényes esetében annak nevét, lakhelyének címét és személyi számát; külföldi jogi személy-részvényes esetében az azonosító számot csak annak megléte estén szükséges feltüntetni; külföldi természetes személy-részvényes esetében személyi szám hiányában a születés időpontját kell feltüntetni,
d) külön törvény eltérő rendelkezése hiányában az alaptőke értékét és a társaság által kibocsátott valamennyi részvény számát a kibocsátás napjához keltezve,
e) a részvények kibocsátásának időpontját.
(4) A nyomdai úton előállított részvény sorszámozást és a részvénykibocsátás időpontjában a társaságot képviselő igazgatótanács tagjának vagy tagjainak kézjegyét is tartalmazza. A nyomdai úton előállított részvény továbbá tartalmazza az általa megtestesített jogokat is, az alapszabály rendelkezéseire vonatkozó utalás formájában.
(5) Ha a társaság többféle részvényt bocsát ki, a részvénynek tartalmaznia kell a részvényfajta megjelölését. Azoknak a részvényeknek, amelyek nem testesítenek meg további külön jogokat (a továbbiakban „törzsrészvény”), nem kell tartalmazniuk a részvényfajta megjelölését.
(6) Tilos az törvényben foglaltaktól eltérő részvényfajták kibocsátása.

156. §
(1) A részvény szólhat névre vagy bemutatóra. Az alapszabályban lefektethető, hogy a részvényeseknek joguk van a névre szóló részvényeket bemutatóra szóló részvényekre cserélni, vagy fordítva.
(2) A névre szóló részvény nyomdai úton előállított részvényként és dematrializált részvényként egyaránt kibocsátható. A bemutatóra szóló részvény csak dematerializált részvényként bocsátható ki.
(3) A dematerializált részvények átruházását külön törvény szabályozza.
(4) A névre szóló részvények átruházása forgatmánnyal (hátirat) és a részvény átadásával történik. A hátiraton fel kell tüntetni a részvényszerző jogi személy cégnevét vagy megnevezését, székhelyét és megléte esetén azonosító számát, részvényszerző természetes személy esetén annak nevét, lakhelyét és személyi számát, a névre szóló részvényt átruházó részvényes kézjegyét, valamint a névre szóló részvény átruházásának időpontját. Ha a részvényes külföldi természetes személy, személyi szám hiányában a születés időpontját kell feltüntetni. A forgatmányra egyébiránt a váltókra vonatkozó külön jogszabály rendelkezései megfelelően alkalmazandók.
(5) A névre szóló részvény kettő vagy több személyre is kiállítható. A részvényhez fűződő jogokat ezen személyek bármelyike, vagy az általuk meghatalmazott személy is gyakorolhatja.
(6) A névre szóló részvények esetében a társaság biztosítja a részvényesek e törvény és külön előírások által szabályozott nyilvántartásának vezetését. A társaság haladéktalanul köteles átadni a részvényesek jegyzékét a központi értékpapír-letétkezelőnek. A részvényesek jegyzékében fel kell tüntetni a részvény sorszámát, a részvényfajtát és a névértéket, a jogi személy-részvényes cégnevét vagy megnevezését, székhelyét, és megléte esetén azonosító számát, vagy természetes személy-részvényes esetén annak nevét, lakhelyét és személyi számát. Ha a részvényes külföldi természetes személy, személyi szám hiányában a születés időpontját kell feltüntetni. A részvényhez fűződő jogokat a társasággal szemben a részvényesek külön előírások által szabályozott jegyzékében feltüntetett személy gyakorolhatja. A részvényesek jegyzéke nem nyilvános. A részvényes saját költségére kivonatot kérhet a részvényesek jegyzékének azon részéről, amelyben érintett.
(7) A névre szóló részvény átruházásának társasággal szembeni hatályossága érdekében a részvényes személyében beállt változást be kell iktatnia a részvényesek külön előírások által szabályozott jegyzékébe. A társaság a részvényes személyében beállt változás hitelt érdemlő bizonyítását követően köteles haladéktalanul gondoskodni a beállt változás részvényesek jegyzékébe való beiktatásáról. A társaság ezen kötelezettségmulasztásból kifolyólag kártérítési felelősséggel tartozik a névre szóló részvényt átruházó és a részvényszerző személy oldalán keletkezett kárért.
(8) A (6) és a (7) bekezdések rendelkezései nem alkalmazandók, ha a törvény vagy az alapszabály értelmében a külön törvény által vezetett dematerializált értékpapír-nyilvántartás helyettesíti a részvényesek jegyzékét.
(9) Az alapszabály korlátozhatja, de nem zárhatja ki a névre szóló részvények átruházhatóságát. Ha az alapszabály értelmében a névre szóló részvények átruházhatósága a társaság jóváhagyását feltételezi, rendelkeznie kell arról is, milyen okoknál fogva utasíthatja el a társaság az átruházást, valamint azon határidőt is, amely a részvényes által beterjesztett kérelem elbírálására és a részvényes kiértesítésére a társaság rendelkezésére áll. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a névre szóló részvények átruházását az igazgatótanács hagyja jóvá. A társaság a részvények átruházása kapcsán hozott döntéséről írásban értesíti ki a részvényest. Ha a társaság illetékes testülete az alapszabályban foglalt határidőn belül nem dönt a részvényes kérelme felől, érvényes, hogy jóváhagyta azt. A társaság ezen kötelezettségmulasztásból kifolyólag kártérítési felelősséggel tartozik a részvényes felé, és a kérelem elutasítása esetén a részvényes kérelmére köteles méltányos, az értékét tükröző áron felvásárolni a részvényes ezen részvényeit; a méltányos ár meghatározása során a 218.j § (4) bekezdésének rendelkezése megfelelően alkalmazandó. A részvények kötelező megvásárlásának jogát a részvényes a részvények átruházására vonatkozó elutasító válasz kikézbesítésétől számított egy hónapon belül érvényesítheti, eltérő esetben ezen joga megszűnik. A szabályozott piacra bevezetett részvények átruházhatósága nem korlátozható.
(10) Ha az alapszabály értelmében a névre szóló részvények átruházhatósága a társaság jóváhagyását feltételezi, a zálogjog alapítása ezen részvényekre is a társaság jóváhagyását feltételezi, eltérő esetben a zálogjog megszűnik; a jóváhagyás és a kiértesítés vonatkozásában a (9) bekezdés megfelelően alkalmazandó. Ha az alapszabály értelmében a névre szóló részvények átruházása egyéb feltétel teljesítését feltételezi, a zálogjog alapítása is ezen feltétel teljesítéséhez kötött. A zálogjog érvényesítése során zálogjoggal terhelt névre szóló részvények átruházása nem feltételezi a társaság jóváhagyását vagy egyéb feltétel teljesítését.

156.a §
A fordulónap
(1) Az e törvény által meghatározott esetekben a részvényes társasággal szembeni jogait kizárólag a törvény vagy az alapszabály által meghatározott tulajdonosi megfeleltetés fordulónapján jogosultsággal rendelkező személy gyakorolhatja.
(2) A társasággal szemben a dematerializált részvényekhez fűződő részvényesi jogok érvényesítésére jogosult személyek jegyzékét a társaság köteles saját költségére beszerezni.

157. §
(1) Az alapszabálynak rendelkeznie kell valamennyi, kibocsátásra kerülő részvényfajtáról. Ezen részvények névértékének összege meg kell, hogy egyezzen a társaság alaptőkéjének értékével. Külön törvény eltérő rendelkezése hiányában a részvény névértékét pozitív egész számmal kell kifejezni. Külön törvény eltérő rendelkezése hiányában a részvények névértékét euróban kell meghatározni. A törvény eltérő rendelkezése hiányában a részvénytársaság különböző névértékű részvényeket hozhat forgalomba.
(2) A részvény kibocsátási ára nem lehet alacsonyabb a részvény névértékénél. Ha a részvény kibocsátási ára meghaladja annak névértékét, a részvény névértékét meghaladó összeg az ázsió. Ha a részvény kibocsátási árának teljesítése során a befizetett összeg nem fedezi a részvény névértékét vagy annak részét, illetve az ázsióját, elsődlegesen az ázsió befizetési kötelezettségének teljesítésére kell beszámítani.
(3) A társaság összevont címletű részvényeket bocsáthat ki. Az összevont címletű részvény a társaság több, azonos részvényfajtához tartozó és azonos névértékű részvényét helyettesíti. A társaság köteles nyomdai úton előállított vagy dematerializált formában kiadni a részvényesnek azokat a részvényeket, amelyeket az összevont címletű részvény helyettesít. Az eljárásról az alapszabály rendelkezik.

159. §
(1) Az alapszabály rendelkezhet olyan részvényfajta kibocsátásáról, amelyhez osztalékhoz kapcsolódó előjogok fűződnek (elsőbbségi részvények), ha azok névértékének összege nem haladja meg az alaptőke felét.
(2) Az olyan részvények kibocsátása, amelyekhez bizonyos, a társaság gazdasági eredményeitől független kamat kifizetéséhez fűződő jog kapcsolódik, nem megengedett.
(3) Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvények kibocsátásáról, amelyekhez nem fűződik a közgyűlésen érvényesíthető szavazati jog. Tulajdonosai valamennyi további, a részvényekhez fűződő joggal rendelkeznek. Az osztalékfizetésről szóló elutasító határozat közgyűlés általi meghozatalát követő naptól, vagy az elsőbbségi osztalék kifizetési határideje leteltének napjától a részvényes szavazati jogot szerez, amely mindaddig a napig érvényes, amelyen a közgyűlés határozatot fogad el az elsőbbségi osztalék kifizetéséről, és ha az elsőbbségi osztalék kifizetése késedelmet szenvedett, kifizetésének napjáig. Az elsőbbségi részvények tulajdonosai teljes körű szavazati joggal rendelkeznek azon közgyűlésen, amely döntést hoz az elsőbbségi osztalék kifizetéséről. A második és harmadik mondat szerinti elsőbbségi részvény tulajdonosának nem keletkezik szavazati joga, ha bank által kibocsátott elsőbbségi részvényekről van szó.

160. §
(1) A társaság a közgyűlés határozata alapján olyan kötvényeket bocsáthat ki, amelyek a társaság részvényeire válthatók (a továbbiakban „átváltható kötvény”) vagy amelyekhez a részvényjegyzés joga fűződik (a továbbiakban „elsőbbségi kötvény”), amennyiben a közgyűlés ezzel egyidejűleg határozatot fogad el a feltételes alaptőke-emelésről. A közgyűlésnek az átváltható kötvények vagy az elsődleges kötvények kibocsátásáról szóló határozata meghozatalára a 202. § (1) bekezdésének rendelkezései érvényesek.
(2) Ha közgyűlés meghatalmazza az igazgatótanácsot, hogy az alapszabályba foglalt feltételek mellett új részvényeket bocsásson ki, egyidejűleg megbízhatja azzal is, hogy az alapszabályba foglalt feltételek mellett átváltható kötvényeket vagy elsőbbségi kötvényeket bocsásson ki, amennyiben az igazgatótanács egyidejűleg döntést hoz az alaptőke felemeléséről is.
(3) Az átváltható kötvényeknek a társaság részvényeire való átváltása és a társaság részvényeinek jegyzéshez fűződő előjog önálló átruházás tárgyát képezheti.
(4) Ha azon személy, amelyre az átváltható kötvény részvényekre való átváltásának joga átruházás útján átszállt, érvényesíti ezen jogát, megszűnik az átváltható kötvény tulajdonosának az átváltható részvény névértékének és hozamának kifizetéséhez fűződő joga.
(5) A társaság részvényesei előjoggal rendelkeznek a társaság által kibocsátott átváltható kötvények és elsőbbségi kötvények jegyzése során; a 204.a § rendelkezései értelemszerűen alkalmazandók.
(6) E törvény eltérő rendelkezése hiányában az átváltható kötvényekre és az elsőbbségi kötvényekre külön előírások vonatkoznak.

161. §
(1) A társaság nem jegyezheti a saját alaptőkéjét képező részvényeit.
(2) Ha a társaság részvényeit valamely, saját nevében eljáró személy a társaság számlájára jegyezte, a részvényeket jegyző személyt úgy kell tekinteni, hogy a részvényeket saját részére jegyezte, és köteles teljesíteni ezen részvények kibocsátási árát.
(3) A társaság alapítói, vagy az alaptőke felemelése esetében az igazgatótanács tagjai kötelesek együttesen és egyetemlegesen teljesíteni az (1) bekezdés rendelkezéseinek megsértésével jegyzett részvények kibocsátási értékét, és együttesen és egyetemlegesen állnak helyt az alaptőke értékének a (2) bekezdésbe foglalt személy által való teljesítéséért.
(4) A társaság alapítója vagy az igazgatótanács tagja mentesülhet a (3) bekezdésbe foglalt kötelezettség alól, ha hitelt érdemlően bizonyítja, hogy nem volt tudomása és nem is lehetett tudomása arról, hogy a nyilvános részvényjegyzésre az (1) bekezdés rendelkezésébe ütköző módon, vagy a saját nevében, de a társaság számlájára eljáró személy által került sor.
(5) Az (1) bekezdés rendelkezésébe ütköző módon létrehozott alaptőke cégjegyzékbe való beiktatását követően erre hivatkozva nem lehet semmissé nyilváníttatni a részvények jegyzését.

161.a §
(1) A saját nevében, de a társaság számlájára eljáró társaság vagy személy a társaság saját részvényeihez csak a törvény által meghatározott feltételek mellett juthat.
(2) A saját nevében, de a társaság számlájára eljáró társaság vagy személy az (1) bekezdésben foglaltak alapján szerezhet saját részvényeket, amennyiben
a) a részvényszerzést a közgyűlés jóváhagyja, meghatározva egyben azon feltételeket, amelyek mellett a társaság saját részvényeket szerezhet, kiváltképp a társaság által megszerezhető részvények maximális számát, valamint az erre rendelkezésre álló, 18 hónapnál nem hosszabb határidőt, illetve ellenérték fejében történő részvényszerzés esetén a társaság által fizethető legalacsonyabb és legmagasabb árat,
b) a részvények megszerzésével a társaság saját alaptőkéje nem csökken a tartalékalapot (217. § ), illetve a társaság által a törvény alapján kötelezően létrehozott egyéb, a nem teljesített alaptőke értékével leszállított alapokat is magában foglaló alaptőke értéke alá, amennyiben a nem teljesített alaptőke értékét a külön törvény által szabályozott mérleg aktívái még nem foglalják magukban,
c) a részvények megszerzésére irányuló ügylet kizárólag olyan részvényeket foglal magában, amelyek kibocsátási értéke teljes mértékben teljesítésre került.
(3) Az igazgatótanács köteles gondoskodni a (2) bekezdés b) – c) pontjaiban foglalt feltételek teljesítéséről.
(4) Az alapszabály úgy rendelkezhet, hogy a (2) bekezdés rendelkezései nem kerülnek alkalmazásra, ha a társaság saját részvényeinek megszerzésére a társaságra nézve súlyos és közvetlen veszély elkerülés okán van szükség. Ilyen esetben az igazgatótanács köteles a soron következő közgyűlést tájékoztatni a végrehajtott részvényszerzések okáról és céljáról, a megszerzett részvények számáról és névértékétől, arról, hogy a megszerzett részvények milyen hányadát képviselik az alaptőkének, valamint a társaság által a megszerzett részvényekért kifizetett árról.
(5) Az alapszabály úgy rendelkezhet, hogy a (2) bekezdés rendelkezései nem kerülnek alkalmazásra, ha a társaság saját részvényeinek megszerzése a társaság munkavállalói közötti felosztást szolgálja. Az ilyen részvényeket a megszerzésüket követő 12 hónapon belül szét kell osztani.

161.b §
(1) A társaság a 161.a t (2) bekezdésébe foglalt feltételek teljesülése hiányában is szerezhet saját részvényeket, ha
a) e törvénnyel vagy az alapszabállyal összhangban leszállítja az alaptőkéjét, vagy
b) jogutódként átveszi ezen részvények tulajdonjogát gyakorló személy valamennyi jogát és kötelezettségét, vagy
c) a részvényszerzésre a törvényben lefektetett vagy a bíróság által határozatba foglalt, a kisebbségi részvényesek érdekeit védő kötelezettség alapján került sor, vagy
d) a teljes mértékben kifizetésre került részvények megszerzésére térítésmentesen került sor, vagy
e) a teljes mértékben kifizetésre került részvények megszerzésére a részvényessel szembeni kereset érvényesítését célzó, kényszerítő bírósági intézkedés során, árverésen került sor, vagy
f) a részvényszerzésre a 177. § (5) bekezdése értelmében került sor.
(2) Az (1) bekezdés b) – f) pontjaiba foglaltak alapján megszerzett részvényeket a társaság köteles a megszerzésüket követő három éven belül átruházni; ez nem érvényes, ha a társaság által megszerzett valamennyi részvény névértéke, a saját nevében, de a társaság számlájára eljáró személy által megszerzett részvényeket is beleszámítva, nem haladja meg a társaság alaptőkéjének 10 %-át. Ha a társaság ezen részvényeit a meghatározott határidőn belül nem ruházza át, köteles alaptőkéjét e részvények névértékének megfelelő értékkel leszállítani, ugyanakkor köteles kivonni e részvényeket a forgalomból. Ha a társaság nem tesz eleget az alaptőke leszállítására vonatkozó kötelezettségének, a bíróság indítvány hiányában is megszüntetheti, és elrendelheti felszámolását; a 68. § (6) és (7) bekezdései megfelelően alkalmazandók.

161.c §
(1) A 161.a § és a 161.b § rendelkezéseibe ütköző jogügyletek érvényesnek tekintendők.
(2) A 161.a § és a 161.b § rendelkezéseibe ütköző módon megszerzett részvényeket a megszerzésüket követő egy éven belül át kell ruházni. Ha erre nem kerül sor, a társaság köteles alaptőkéjét e részvények névértékének megfelelő értékkel leszállítani, ugyanakkor köteles kivonni e részvényeket a forgalomból. Ha a társaság nem tesz eleget az alaptőke leszállítására vonatkozó kötelezettségének, a bíróság indítvány hiányában is megszüntetheti, és elrendelheti felszámolását; a 68. § (6) és (7) bekezdései megfelelően alkalmazandók.

161.d §
(1) Ha a társaság saját részvényeit birtokolja, a hozzájuk fűződő szavazati jogok nem gyakorolhatók. Ha a társaság a saját részvényeit a mérleg aktívái közt számolja el, azonos értékű tartalékalapot kell létrehoznia, amelyet kizárólag abban az esetben szállíthat le vagy szüntethet meg, ha saját részvényeinek egy részét vagy valamennyi saját részvényét más személyre ruházza át, vagy saját részvényei egy részének vagy valamennyi saját részvényének a forgalomból való kivonásával leszállítja az alaptőkéjét. Ez nem érinti a 217. § rendelkezéseit.
(2) Ha a társaság vagy a saját nevében, a társaság számlájára eljáró személy megszerzi a társaság saját részvényeit, a társaság a 192. § (2) bekezdése értelmében kidolgozott jelentésben köteles feltünteni
a) a tárgyév során a társaság vagy a saját nevében, de a társaság számlájára eljáró személy által történt saját részvényszerzés okát,
b) a tárgyév során a társaság vagy a saját nevében, de a társaság számlájára eljáró személy által megszerzett és más személyre ruházott saját részvények számát és névértékét, valamint a megszerzett részvények által megtestesített alaptőkehányadot,
c) azt az ellenértéket, amelynek fejében a saját részvényeket a társaság megszerezte vagy más személyre átruházta,
d) a társaság vagy a saját nevében, de a társaság számlájára eljáró személy által megszerzett és birtokolt részvények számát és névértékét, valamint a megszerzett részvények által megtestesített alaptőkehányadot.

161.e §
(1) A társaság saját részvényeinek harmadik személyek általi megszerzése okán nem nyújthat ezen személyeknek előleget, kölcsönt, hitelt, sem garanciát.
(2) Az (1) bekezdés rendelkezése nem vonatkozik a bankok általános tevékenységi körébe sorolható, valamint a társaság részvényeinek a társaság alkalmazottai által vagy azok javára való megszerzésével kapcsolatosan foganatosított jogügyletekre, ha teljesül azon feltétel, hogy ezen jogügyletek következményeképpen a társaság saját alaptőkéje nem csökken a törvény alapján kötelezően létrehozott tartalékalapot is magába foglaló alaptőke értéke alá.

161.f §
(1) A 161.a §, a 161.b § (1) bekezdésének, a 161.d § és a 161.e § rendelkezéseinek a zálogjognak a társaság saját részvényeire való alapítása során megfelelően alkalmazandók.
(2) A 161. §, a 161.a § (1) – (4) bekezdésének, a 161.b § (1) bekezdése b) – f) pontjainak és (2) bekezdésének, a 161.c § – 161.e § és a 161.f § (1) bekezdésének rendelkezései a saját részvények jegyzése vagy megszerzése, illetve a zálogjognak a közvetlenül irányított vállalkozás által a közvetlen irányítással rendelkező vállalkozás részvényeire való alapítása során megfelelően alkalmazandók.
(3) A (2) bekezdés rendelkezése nem alkalmazandó, ha a közvetlenül irányított vállalkozás
a) más személy számlájára jár el, azon esetek kivételével, ha a közvetlen irányítással rendelkező vállalkozás, vagy egyazon közvetlen irányítással rendelkező vállalkozás által irányított társaság számlájára jár el,
b) értékpapír-kereskedő, és olyan jogügyletekről van szó, amely egybeesik vállalkozása tárgyának gyakorlásával, vagy
c) csak a részvények megszerzését követően vált közvetlenül irányított vállalkozássá.
(4) A közvetlenül irányított vállalkozás által a (3) bekezdésbe foglaltak alapján megszerzett részvényekkel a szavazati jog nem gyakorolható. A (3) bekezdésbe foglaltak alapján megszerzett részvények annak megállapítása során, hogy teljesült-e a 161. § (2) bekezdésének b) pontjába foglalt feltétel, a közvetlen irányítással rendelkező vállalkozás saját részvényeinek minősülnek.

2. alszakasz
A részvénytársaság alapítása és létrejötte

162. §
(1) Társaság akkor hozható létre egy alapító által, ha ezen alapító jogi személyiséggel rendelkezik, eltérő esetben két vagy több alapító által hozható létre.
(2) Ha a társaság alapításában két vagy több alapító vesz részt, alapító szerződést kötnek. Ha a társaságot egy személy hozza létre, az alapító szerződést az alapító okirat helyettesíti. Az alapító szerződés vagy az alapító okirat hivatalos formája a jogügyletről szóló, közjegyző által ellenjegyzett jegyzőkönyv. Az alapító szerződés vagy az alapító okirat része az alapszabály javaslata.
(3) A társaság alaptőkéjének el kell érnie a 25 000 eurót.

163. §
Az alapító szerződés
(1) Az alapító szerződésnek vagy az alapító okiratnak tartalmaznia kell:
a) a társaság cégszerű megnevezését, székhelyét és a vállalkozás (tevékenység) tárgyát,
b) az alaptőke javasolt értékét,
c) a részvények számát, névértékét, megjelenési és alaki formáját; több részvényfajta forgalomba hozatala esetén megnevezésüket és a hozzájuk fűződő jogokat; korlátolt átruházhatóságú névre szóló részvények esetében az átruházhatóságukra vonatkozó korlátozásokat,
d) a társaság által kibocsátásra kerülő részvények kibocsátási árát,
e) az egyes alapítók által jegyzett részvények számát,
f) a nem anyagi hozzájárulás tárgyának és a részvények kibocsátási árának teljesítése során beszámított értékének pénzben kifejezett meghatározását, amennyiben a részvényeket jegyző alapító vagyoni hozzájárulás szolgáltatására kötelezte magát,
g) a hozzájárulásoknak a 60. § (1) bekezdése alapján kinevezett kezelőjét,
h) a társaság alapításával és létrejöttével kapcsolatos várható kiadásokat.
(2) Ha a társaság alapítása a nyilvános részvényjegyzésre vonatkozó felhívás alapján történik, az alapító szerződésnek vagy az alapító okiratnak továbbá tartalmaznia kell:
a) a részvények jegyzésének időpontját és helyszínét,
b) a tervezett alaptőke értékén felül kibocsátandó részvények jegyzése során követendő eljárást, kiváltképp annak meghatározását, hogy az alapítók a tervezett alaptőke jegyzését követően lehetővé teszik-e további részvények jegyzését; amennyiben a tervezett alaptőke értékén felül kibocsátandó részvények jegyzését lehetővé teszik, annak meghatározását, hogy ez a tervezett alaptőke értékének felemelésével jár-e, vagy az egyes, részvényeket jegyző személyek által jegyzett részvények számának csökkentésére kerül sor, mégpedig a tervezett alaptőke betartása, illetve a tervezett alaptőke részleges felemelése mellett jegyzett részvények számának megfelelő arányban; az alapító szerződés a tervezett alaptőke értékén felül kibocsátandó részvények jegyzése során követendő egyéb eljárásról is rendelkezhet,
c) a jegyzett részvények fejében történő részleges teljesítés helyszínét és időpontját, valamint mértékét,
d) az alakuló közgyűlés összehívásának módját.
(3) Valamennyi, a társaság alapításában vagy a működési jogosultság megszerzésében részt vevő személy számára nyújtott kedvezményt az alapító szerződésben kell rögzíteni; egyéb kedvezmények nem nyújthatók.
(4) Ha a társaság alapítása a nyilvános részvényjegyzésre vonatkozó felhívás alapján történik, az alapító szerződés vagy az alapító okirat kifejezetten megengedheti a részvények szabályozott jegyzésének lehetőségét, ha a részvényjegyzési felhívás zárónapján a jegyzett részvények értéke nem éri el a tervezett alaptőke értékét, viszont eléri a törvény által meghatározott alaptőke értékét.

Társaság alapítása nyilvános részvényjegyzéssel

164. §
(1) Az alapítók az alaptőkének a hozzájárulásaik értékét meghaladó részét a nyilvános részvényjegyzésre vonatkozó felhívás útján hozhatják létre, amelynek tartalmaznia kell az alapító szerződésbe (163. §) foglalt adatokat.
(2) A nyilvános részvényjegyzésre vonatkozó felhívást megfelelő módon kell közzétenni, tartalma csak a részvényjegyzés határidejének elvesztegetését követően módosítható.
(3) Az alapszabály tervezetét a részvényjegyzés valamennyi helyszínén hozzáférhetővé kell tenni.

165. §
(1) A részvény jegyzésére a részvényjegyzési ívbe való beiktatással vagy a részvényjegyző által kiadott írásos szándéknyilatkozat kikézbesítésével kerül sor. A részvényjegyzési ívnek vagy egyéb írásos szándéknyilatkozatnak legalább a következő adatokat kell tartalmazniuk:
a) a részvényjegyző jogi személy cégszerű megnevezését vagy elnevezését, székhelyét, valamint megléte esetén azonosító számát, vagy részvényjegyző természetes személy esetén annak nevét, állandó lakhelyét és személyi számát; külföldi részvényjegyző természetes személy esetében személyi szám hiányában születésének időpontját,
b) a jegyzett részvények számát, névértékét, formai megjelenését, illetve fajtáját,
c) a jegyzett részvények kibocsátási árát,
d) a lejegyzett részvények teljesítésének határideit,
e) a részvényjegyző kézjegyét.
(2) Nyilvános részvényjegyzésre vonatkozó felhívás alapján vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával részvény nem jegyezhető.
(3) Pénzbeli hozzájárulás esetén a részvényjegyző az általa jegyzett részvények névértékének legkevesebb 10 %-át köteles teljesíteni az alapító által a nyilvános részvényjegyzésre vonatkozó felhívásban feltüntetett határidőben, a megadott bankszámlára. Ha a részvényjegyző elmulasztja ezen kötelezettségét, a részvényjegyzés hatálytalan.

166. §
(1) Az alapító szerződés vagy az alapító okirat eltérő rendelkezése hiányában a tervezett alaptőke lejegyzését követően az alapítók elutasítják a további részvényjegyzést.
(2) Ha a tervezett alaptőke túljegyzése esetén az alapítók a 163. § (2) bekezdésének b) pontjába foglaltak alapján csak bizonyos terjedelemben tettek eleget az egyes részvényjegyzők részvényjegyzési igényeinek, az alapítók együttesen és egyetemlegesen, haladéktalanul kötelesek visszatéríteni a részvényjegyzőknek a részvényjegyzés során teljesített hozzájárulását vagy annak megfelelő részét a társaság székhelyén működő bankok által általánosságban beszámított, a folyószámla-szerződés alapján a visszatérítési kötelem keletkeztének napján aktuális kamattal egyetemben.

167. §
(1) A részvényjegyzés hatálytalan, ha a nyilvános jegyzésre vonatkozó felhívásban közzétett határidő leteltének napjáig a jegyzett részvények értéke nem éri el a tervezett alaptőke értékét, hacsaknem ezen érték eléréséhez hiányzó részvények az alapítók vagy azok egy csoportja által utólagosan jegyzésre kerülnek, vagy az alapító szerződés vagy az alapító okirat kifejezetten meg nem engedi a részvények 163. § (4) bekezdésébe foglalt szabályozott jegyzését, és a jegyzett részvények értéke a nyilvános jegyzésre vonatkozó felhívásban közzétett határidő leteltének napjáig elérte az alaptőke törvény által meghatározott értékét.
(2) Ha a részvényjegyzés hatálytalan, a részvényjegyző részvényjegyzésből fakadó jogai megszűnnek, és az alapítók együttesen és egyetemlegesen, haladéktalanul kötelesek visszatéríteni a részvényjegyzőknek a részvényjegyzés során teljesített hozzájárulását vagy annak részét. Pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapítók a társaság székhelyén működő bankok által általánosságban beszámított, a folyószámla-szerződés alapján a visszatérítési kötelem keletkezésének napján aktuális kamattal egyetemben kötelesek visszatéríteni azt.

168. §
(1) A részvényjegyzők a lejegyzett részvények árát a részvényjegyzési ív által meghatározott határidőkön belül kötelesek teljesíteni. A részvényjegyzők a pénzbeli hozzájárulással teljesítendő lejegyzett részvények névértékének legalább 30 %-át kötelesek legkésőbb az alakuló közgyűlés kezdetéig teljesíteni.
(2) A társaság cégjegyzékbe való beiktatását megelőzően az alapítók a részvényjegyző részére kötelesek írásos igazolást kiállítani a hozzájárulás vagy annak részének teljesítéséről, amelynek kiváltképp
a) a részvényjegyző jogi személy cégszerű megnevezését vagy elnevezését, székhelyét, valamint megléte esetén azonosító számát, vagy részvényjegyző természetes személy esetén annak nevét, állandó lakhelyét és személyi számát; külföldi részvényjegyző természetes személy esetében személyi szám hiányában születésének időpontját,
b) a jegyzett részvények számát, névértékét, formai megjelenését, illetve fajtáját,
c) a jegyzett részvények kibocsátási árát,
d) a hozzájárulások teljesítésének mértékét,
e) a jegyzett részvények árának teljesítésre megszabott határidőket,
f) az alapító vagy alapítók kézjegyét kell tartalmaznia.
(3) A társaság cégjegyzékbe való beiktatását követően a társaság ezt az igazolást részvényutalványra vagy részvényre váltja be, amennyiben névértékének egésze teljesítve lett.

Az alakuló közgyűlés

169. §
(1) Azon részvényjegyzők, amelyek eleget tettek a 165. §-ba és a 168. §-ba foglalt kötelezettségüknek, jogosultak részt venni az alakuló közgyűlésen. Az alapítók a tervezett alaptőke értékének lejegyzésétől számított 60 napon belül hívják össze az alakuló közgyűlést.
(2) Ha az alapítók nem tartják be az (1) bekezdésbe foglalt, határidőre vonatkozó rendelkezést, a részvényjegyzés hatálytalannak minősül, és a 167. § (2) bekezdésének rendelkezései lépnek hatályba.

170. §
(1) E törvény eltérő rendelkezése hiányában az alakuló közgyűlés ülésére csak a tervezett alaptőkének megfelelő értékű részvények lejegyzése esetében, a pénzbeli hozzájárulások névértékének 30 %-os teljesítettsége mellett kerülhet sor.
(2) Az alakuló közgyűlés határozatképes, ha ülésén a lejegyzett részvények együttes névértékének több mint 50 %-os névértékhányadát jegyző, a névérték meghatározott részének teljesítésére vonatkozó kötelezettségüknek is eleget tevő részvényjegyzők jelen vannak. Az alakuló közgyűlés elnökének megválasztásáig az alakuló közgyűlésen a többi alapító által meghatalmazott alapító vagy annak képviselője elnököl.
(3) Az alakuló közgyűlés határozatának elfogadása az alakuló közgyűlésen részt vevő részvényjegyzők által jegyzett részvények együttes névértékének több mint 50 %-os névértékhányadát jegyző részvényjegyzők jóváhagyását feltételezi. E többség határozhat arról, hogy mely más esetek feltételezik más többség vagy a jelenlevő, szavazatra jogosult részvényjegyzők mindegyikének jóváhagyását.

171. §
(1) Az alakuló közgyűlés:
a) határozatot hoz a társaság megalapításáról,
b) jóváhagyja a társaság alapszabályát,
c) megválasztja a társaság azon testületeit, amelyek megválasztása az alapszabály értelmében a közgyűlés jogosultsági körébe tartozik.
(2) Az alapító szerződésbe vagy az alapító okiratba foglaltaktól az alaptőke értékének módosításán kívül az alakuló közgyűlés kizárólag valamennyi jelenlevő részvényjegyző jóváhagyásával térhet el.
(3) Az alakuló közgyűlésről közjegyző által ellenjegyzett jegyzőkönyv készül. Az alakuló közgyűlés jegyzőkönyvének tartalmaznia kell az alakuló közgyűlés által elfogadott határozatokat és az elfogadott alapszabály teljes szövegváltozatát. A részvényjegyzők jelenléti íve a jegyzőkönyv függelékét képezi. A részvényjegyzők jelenléti ívének tartalmára a 185. § (1) bekezdésének rendelkezése megfelelően alkalmazandó.

Társaság alapítása nyilvános részvényjegyzés mellőzésével

172. §
(1) Ha az alapítók az alapító szerződésben lefektetik, hogy meghatározott arányban teljesítik a társaság alaptőkéjének egészét, a nyilvános részvényjegyzésre vonatkozó felhívás közzététele és az alakuló közgyűlés összehívása mellőzhető.
(2) Társaság nyilvános részvényjegyzés mellőzésével történő létrehozása esetén az alapító szerződésnek tartalmaznia kell az alapítók 171. § (1) bekezdése alapján hozott határozatait. Az alapító szerződésnek megfelelő, közjegyző által ellenjegyzett jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a jóváhagyott alapszabályt is.
(3) Az (1) és a (2) bekezdések rendelkezései értelemszerűen alkalmazandók, ha a társaság nyilvános részvényjegyzés mellőzésével történő alapításában egy jogi személy vesz részt.

Az alapszabály

173. §
(1) Az alapszabálynak tartalmaznia kell:
a) a társaság cégszerű megnevezését és székhelyét,
b) a vállalkozás (tevékenység) tárgyát,
c) az alaptőke értékét és a részvények teljesítésének módját; ha a közgyűlés az alaptőke feltételes felemeléséről (207. §) döntött, annak mértékét, vagy a jóváhagyott alaptőke értékét, amennyiben a közgyűlés meghatalmazta az igazgatótanácsot az alaptőke felemelésével (210. §),
d) a részvények számát, névértékét, és alakszerűségét, valamint annak meghatározását, hogy névre vagy bemutatóra szólnak-e, és amennyiben a társaság mindkét típust kibocsátja, a bemutatóra és a névre szóló részvények számát, illetve a névre szóló részvények átruházhatóságára vonatkozó korlátozásokat,
e) a közgyűlés összehívásának módját, illetékességi körét és a döntéshozatal módját,
f) az igazgatótanács, a felügyelőbizottság és más testületek tagjainak létszámát, valamint ezek illetékességi körét és a döntéshozatal módját,
g) a tartalékalapban elhelyezett kezdő összeget, illetve azon összeget, amelynek feltöltésére a társaság kötelezi magát, valamint a tartalékalap feltöltésének módját,
h) a haszon felosztásának módját,
i) a lejegyzett részvények értékének határidőn belüli teljesítésére vonatkozó kötelezettség elmulasztásának következményeit,
j) az alaptőke felemelésének és leszállításának módját,
k) az alapszabály kiegészítése és módosítása során követendő eljárást,
l) további adatokat, ha arról a törvény úgy rendelkezik.
(2) Ha a közgyűlés olyan határozatot fogad el, amely az alapszabály tartalmának módosulását vonja maga után, ezen határozat az alapszabály módosításáról szóló határozatnak minősül, ha elfogadására a törvény és az alapszabály által meghatározott módon került sor.
(3) Az igazgatótanács az alapszabály valamennyi módosítását követően haladéktalanul köteles kiállítani az alapszabály teljes szövegváltozatát, amelynek teljességéért és helyességéért felelősséggel tartozik. Az alaptőke feltételes felemelése esetén az igazgatótanács az alapszabály teljes szövegváltozatában feltünteti az alaptőke azon értékét, amely az átváltható kötvények vagy az elsőbbségi kötvények tulajdonosai e kötvényekkel összefüggő jogainak az előző naptári év során, az évet követő egy hónapon belül történt érvényesítéséből fakad.

174. §
Az alapszabály szükség esetén rendelkezik
a) a különböző részvényfajták kibocsátásáról, megjelöléséről, mennyiségéről és a hozzájuk fűződő jogokról, valamint
b) a 160. § alapján történő kötvénykibocsátásról és a kötvényekhez fűződő jogokról is.

A társaság létrejötte

§ 175
(1) A társaság létrejöttét megelőzően az alaptőke teljes értékének lejegyzésre kell kerülnie, illetve a pénzbeli hozzájárulások legalább 30 %-ának teljesítettnek kell lenni; ez nem érinti az 59. § (2) bekezdésének rendelkezését.
(2) A cégjegyzékbe való beiktatásra vonatkozó indítványt az igazgatótanács terjeszti be, és annak valamennyi tagja ellátja kézjegyével.

A részvényutalvány

176. §
(1) Ha a részvényjegyző a cégjegyzékbe való beiktatást megelőzően nem teljesítette a részvények kibocsátási árának egészét, a társaság a cégjegyzékbe való beiktatást követően haladéktalanul részvényutalványt állít ki a részvényes számára.
(2) A részvényutalvány
a) a társaság cégszerű megnevezését és székhelyét,
b) a társaság alaptőkéjének értékét,
c) a részvényes-jogi személy cégszerű megnevezését vagy elnevezését, székhelyét és azonosító számát vagy a részvényes-természetes személy nevét, állandó lakhelyét és személyi számát; külföldi jogi személy esetében az azonosító számot csak annak megléte esetén; külföldi természetes személy esetében személyi szám hiányában születésének időpontját,
d) a lejegyzett részvények számát, névértékét és a részvényutalvánnyal helyettesített részvény formai megjelenését, illetve a részvényfajta megjelölését,
e) a részvények részvényutalvánnyal helyettesített kibocsátási értékének teljesítendő értékét, illetve a kibocsátási érték teljesítésének határideit,
f) a részvényutalvány kibocsátásának időpontját,
g) nyomdai úton való előállítás esetén a részvényutalvány kibocsátása idején a társaság nevében eljárni jogosult igazgatótanácsi tag vagy tagok kézjegyét tartalmazza.
(3) A részvényutalvány névre szóló értékpapír, amelyhez az általa helyettesített részvényekkel kapcsolatos jogok, valamint a névértékük teljesítésére vonatkozó kötelezettségek fűződnek. A részvényutalvány átruházása esetén a névre szóló részvények átruházásáról szóló rendelkezések megfelelően alkalmazandók. Ha a részvényes a részvények névértékének teljesítését megelőzően más személyre ruházza át a részvényutalványt, helytállt a lejegyzett részvények fennmaradó értékének teljesítéséért.
(4) Ha a részvényutalvány több személy nevére szól, a 156. § (5) bekezdése értelemszerűen alkalmazandó. A részvények névértékének teljesítése ezen személyek együttes és egyetemleges kötelme.
(5) A társaság a részvényutalványt az általa helyettesített részvények névértékének részvényes általi teljesítését követően részvényekre váltja be.

3. alszakasz
A részvényesek jogai és kötelezettségei

176.a §
(1) A társaság cégjegyzékbe való beiktatásával a részvényjegyző a részvénytársaság tagjaként az általa jegyzett részvényeknek megfelelő részvényesi jogokhoz jut.
(2) A törvénynek az alaptőke felemelésének korábbi joghatására vonatkozó, eltérő rendelkezése hiányában az (1) bekezdés rendelkezése megfelelően alkalmazandó a társaság alaptőkéjének felemelése esetén is.
(3) A részvényesi jogok gyakorlása csak e törvény vagy külön törvény alapján korlátozható vagy függeszthető fel.
(4) A részvényesi jogok gyakorlását a közgyűlés ülését megelőzően nem lehet a részvényes részvényeinek más személy számláján való elhelyezéséhez, más személyre történő átruházásához vagy külön előírás által szabályozott, más személy nevére szóló jegyzékbe vételéhez kötni.

176.b §
(1) A részvényes részvényesi jogait nem gyakorolhatja a többi részvényes kárára és sérelmére.
(2) A társaságnak azonos feltételek mellett valamennyi részvényessel szemben egyenlő bánásmódot kell alkalmaznia.

177. §
(1) A részvényes az általa lejegyzett részvények kibocsátási árát az alapszabályban rögzített határidőben, legkésőbb a társaság létrejöttétől számított egy éven belül köteles teljesíteni. Ez nem érinti az 59. § (2) bekezdésének és a 170. § (1) bekezdésének rendelkezéseit.
(2) A részvényes nem mentesülhet az általa lejegyzett részvények kibocsátási árának teljesítésére vonatkozó kötelezettség alól. Ez nem érinti a 176. § (3) bekezdésének rendelkezéseit és az alaptőke leszállításáról szóló rendelkezéseket. A részvényes egyoldalú jogügylettel nem számíthatja be a társasággal szembeni követelését a társaságnak a részvényes által lejegyzett részvények kibocsátási értékének teljesítésére vonatkozó követelése ellenében.
(3) Az (1) bekezdésbe foglalt, a részvények kibocsátási árának vagy részének teljesítésére vonatkozó kötelezettség elmulasztása esetén a részvényes köteles késedelmi kamatot fizetni azon, az alapszabály által meghatározott összeg alapján, amelynek teljesítését elmulasztotta, eltérő esetben évi 20 % mértékben.
(4) Ha a részvényes elmulasztotta a részvények kibocsátási árának vagy részének teljesítését, az igazgatótanács írásban szólítja fel kötelezettségének az alapszabály által meghatározott határidőn belül, eltérő esetben az igazgatótanács felszólításának kikézbesítésétől számított 60 napon belül történő teljesítésére. A felszólítás tartalmazza az (5) bekezdésbe foglalt, kizárásra vonatkozó figyelmeztetést is.
(5) A (4) bekezdésbe foglalt határidő elvesztegetését követően a társaság kizárja a részvényest a társaságból. A részvényes társaságból való kizárásáról az igazgatótanács határoz. A részvényesnek a társaságból való kizárásáról szóló határozatot az igazgatótanács kikézbesíti a részvényesnek, ugyanakkor beiktatja az okiratgyűjteménybe. A részvényesnek a társaságból való kizárásáról szóló határozat kikézbesítésével a kizárt részvényes részvényei a társaságra szállnak át.
(6) A kizárt részvényes részvényeinek a társaságra való átruházását vagy az alaptőke értékének a kizárt részvényes részvényeinek értékével való, a 161.b § alapján történő leszállítását követően a társaság a társaságból kizárt részvényesnek visszafizeti a kibocsátási érték általa teljesített, a társaságnak az (1) és a (3) bekezdésekbe foglalt kötelezettség elmulasztása okán keletkezett kiadásai és az ezzel összefüggő költségek által csökkentett részletét. Ha a társaság a kizárt részvényes részvényeit azok kibocsátási értéke alatt ruházza át, a kizárt részvényesnek csak a kibocsátási értéket meghaladó, a társaságnak az (1) és a (3) bekezdésekbe foglalt kötelezettség elmulasztása okán keletkezett kiadásai és az ezzel összefüggő költségek által csökkentett pénzösszeget fizeti ki. Ha a társaság a kizárt részvényes részvényeinek értékével leszállítja alaptőkéje értékét, a kizárt részvényesnek a kibocsátási ár általa teljesített részletének a társaságnak az (1) és a (3) bekezdésekbe foglalt kötelezettség elmulasztása okán keletkezett kiadásai és az ezzel összefüggő költségek, valamint a társaság veszteségéből való részesedés által csökkentett értékét fizeti ki.
(7) Ha a társaság nyomdai úton előállított részvényutalványokat bocsátott ki, a részvényutalványt érvénytelenítő nyilatkozat is a részvényes kizárásáról szóló határozat részét képezi. A (6) bekezdésbe foglalt részvényszerzőnek a társaság új részvényutalványt, vagy ha sor kerül a részvények kibocsátási értékének teljesítésére, részvényeket ad ki.

178. §
(1) A részvényes részesedésre jogosult a társaság azon hasznából (osztalék), amelyet a közgyűlés a gazdasági eredmények alapján felosztásra meghatározott. Az alapszabály egyéb, a haszonból eltérő részesedéssel járó részvényekről szóló rendelkezései hiányában ezen részesedést a részvényes részvényeinek névértéke és a valamennyi részvényes által birtokolt részvények névértéke közti arány határozza meg. A társaság a részvényesek osztalékait csak a 179. § (3) – (5) bekezdéseibe foglalt feltételek teljesülése mellett fizetheti ki.
(2) Az osztalékhoz fűződő jog a közgyűlésnek a haszon részvényesek közti felosztásáról szóló határozata elfogadásának napjától önálló átruházás tárgyát képezheti.
(3) Az igazgatótanács és a felügyelőbizottság haszonrészesedését (jogdíját) a közgyűlés határozhatja meg a felosztásra szánt haszon alapján.
(4) Külön törvény eltérő rendelkezése hiányában a társaság alkalmazottai az alapszabállyal összhangban részesedhetnek a haszonból. Az alapszabály vagy a közgyűlés rendelkezhet arról, hogy ez a haszonrészesedés a társaság alkalmazottai által történő részvényszerzésre fordítható.
(5) Az osztalékjogosultágra vonatkozó tulajdonosi megfeleltetés fordulónapját a haszonfelosztást határozatba foglaló közgyűlés tűzi ki; ha erre nem kerül sor, ezen napnak az osztalékhoz fűződő jog részvényes által való érvényesítésének napja minősül. Nyilvános részvénytársaság vagy a részvényeit vagy annak részét nyilvános részvényjegyzés útján forgalomba hozó társaság esetében ezen nap nem eshet a közgyűlés ülésétől számított ötödik napnál korábbi és a közgyűlés ülésétől számított 30. napnál későbbi időpontra; ha a nyilvános részvénytársaság vagy a részvényeit vagy annak részét nyilvános részvényjegyzés útján forgalomba hozó társaság közgyűlése a fordulónapot nem tűzi ki, ezen napnak a közgyűlés ülésétől számított 30. nap minősül.
(6) Az osztalék kifizetésének módját és helyszínét a haszonfelosztást határozatba foglaló közgyűlés határozza meg. Nyilvános részvénytársaság vagy a részvényeit vagy annak részét nyilvános részvényjegyzés útján forgalomba hozó társaság esetében az osztalék kifizetése az (5) bekezdésben meghatározott fordulónaptól számított 60 napon belül esedékes. A társaság a részvényesek osztalékát saját költségére és kockázatára köteles kifizetni.
(7) A részvényes jogosult betekinteni a felügyelőbizottság üléseinek jegyzőkönyveibe; az ekképp szerzett információkra vonatkozóan köteles eleget tenni titoktartási kötelezettségének.

179. §
(1) A részvényes a jóhiszeműen elfogadott osztalékot nem köteles visszaszolgáltatni a társaságnak.
(2) A társaság nem szolgáltathatja vissza részvényesei hozzájárulását.
(3) A társaság megszűntéig a részvényesek között mindig csak
a) a tartalékalapba, vagy egyéb, a társaság által a törvény alapján létrehozott alapokba fizetendő összeg és az előző időszakok fedezetlen veszteségei által csökkentett,
b) az előző időszakok fel nem osztott hasznával és a törvény által nem szabályozott felhasználású egyéb saját forrásokkal növelt tiszta haszon kerülhet felosztásra.
(4) A társaság nem oszthatja fel a tiszta hasznot vagy egyéb saját forrásait, ha ez, minden körülmény figyelembe vételével, a hanyatlásához vezet, és ha a pénzügyi kimutatás alapján megállapított saját tőkéje értéke a haszon vagy a más saját források felosztása következtében a tartalékalapot (217. §) és egyéb, a törvény vagy az alapszabály által a részvényesek felé való teljesítésre fel nem használható alapokat is magába foglaló, a be nem fizetett alaptőke értékétől mentes alaptőke értéke alá csökken vagy csökkenne, amennyiben a külön törvény alapján kiállított mérleg aktívái ezen értéket még nem tartalmazzák.
(5) A társaság nem fizethet ki hozzájárulás utáni kamatot a társasági betétek és törzsalap-betétek után és nem folyósíthat előleget az osztalékra a részvényeseknek.
(6) Nem minősül a hozzájárulások részvényesek felé való visszatérítésének az a társaság általi teljesítés, amelyre
a) a társaság saját részvényeinek a törvényi szabályozásnak megfelelő megszerzése,
b) a részvényutalványt érvénytelenítő nyilatkozat kiadása kapcsán kerül sor.
(7) A törvény eltérő rendelkezése hiányában a (2) – (5) bekezdések rendelkezései nem vonatkoznak a társaság alaptőkéjének leszállítására és a törzsalapbetétek felhasználására (217.a §).
(8) A részvényes a társaság felszámolás útján való megszüntetését követően jogosult a maradék vagyonban való részesedésre.
(9) A részvényes bármilyen, jelen törvény vagy külön törvény, illetve az alapszabály rendelkezéseivel ellentétesen folyósított teljesítést köteles a társaságnak visszatéríteni; ez nem érinti az (1) bekezdés rendelkezését. E kötelezettség teljesítésétől a társaság nem állhat el, és az igazgatótanács köteles behajtani azt.

180. §
(1) A részvényes jogosult részt venni a közgyűlés ülésén, szavazati jogát gyakorolni, tájékoztatást és magyarázatot kérni a közgyűlés ülésének tárgyát képező, a társaságot érintő ügyletekről vagy a társaság közvetlen irányítása alá tartozó vállalkozásokról, illetve javaslatokkal élhet. A részvényes szavazatainak számát az általa birtokolt részvények névértékének és az alaptőke értékének aránya határozza meg. A szavazás módjáról az alapszabály rendelkezik. Az alapszabály vagy külön törvény az egy részvényesre eső szavazatok maximális számának meghatározásával vagy a szavazatok számának az egyes részvények névértékéhez rendelésével korlátozhatja a szavazati jog gyakorlását; a szavazati jog gyakorlásának alapszabályban lefektetett korlátozása valamennyi részvényesre egyenlő mértékben kell, hogy vonatkozzon.
(2) Az (1) bekezdésbe foglalt jogok érvényesítése vonatkozásában a dematerializált részvények forgalomba hozatala esetén a tulajdonosi megfeleltetés fordulónapjának a közgyűlés ülésére szóló meghívóban vagy a közgyűlés üléséről szóló közleményben feltüntetett nap minősül. A fordulónap lehet a közgyűlés ülésének napja vagy az azt megelőző nap, de legfeljebb a közgyűlés ülését megelőző ötödik nap. Ha a fordulónap ilyetén meghatározására nem kerül sor, minden esetben a közgyűlés ülésének napja minősül fordulónapnak. A nyilvános részvénytársaság részvényeihez fűződő jogok érvényesítése esetén a tulajdonosi megfeleltetés fordulónapjának a közgyűlés ülését megelőző harmadik nap minősül.
(3) Az igazgatótanács a közgyűlés során elhangzott kérelem alapján köteles valamennyi részvényesnek teljes körű és valós tájékoztatást és magyarázatot nyújtani a közgyűlés ülésének tárgyával összefüggésben. Ha az igazgatótanács képtelen a részvényesnek a közgyűlés során teljes körű tájékoztatást nyújtani, vagy ha a közgyűlés során a részvényes ilyen igénnyel él, az igazgatótanács köteles írásban tájékoztatni a részvényest a közgyűlés ülését követő 15 napon belül. Az írásos tájékoztatót az igazgatótanács a részvényes által megadott címre kézbesíti ki, eltérő esetben a társaság székhelyén bocsátja a részvényes rendelkezésére. Az igazgatótanács írásos tájékoztatásában vagy a közgyűlés ülésén elhangzott válaszában a társaság honlapjára irányíthatja a részvényes figyelmét, amennyiben ilyet fenntart, és amennyiben a honlap kérdés – válasz formájában tartalmazza a választ a részvényes által felvetett kérdésre. Ha a társaság honlapja nem tartalmazza a részvényes által igényelt tájékoztatást, vagy részinformációt tartalmaz, a bíróság a részvényes indítványára elrendelheti a társaság számára a teljes körű információszolgáltatást.
(4) Információ szolgáltatása csak abban az esetben utasítható el, ha az törvénysértéshez vezetne, vagy az információ tartalmának alapos megvizsgálása alapján vélelmezhető, hogy az kárt okozhatna a társaságnak vagy az általa közvetlenül irányított vállalkozásnak; a társaság gazdálkodására és vagyoni helyzetére vonatkozó információk szolgáltatása nem utasítható el. Az információszolgáltatás elutasításáról az igazgatótanács dönt a közgyűlés ülése során. Ha az igazgatótanács elutasítja az információszolgáltatást, a részvényes kérelmére a felügyelőbizottság dönt az igazgatótanácsnak a kért információszolgáltatásra vonatkozó, a közgyűlés ülése során teljesítendő kötelezettségéről; a felügyelőbizottság döntésének meghozatalára szükséges időre a közgyűlés levezető elnöke a felügyelőbizottság indítványára felfüggesztheti a közgyűlés ülését. Ha a felügyelőbizottság úgy dönt, hogy elutasítja az információszolgáltatásra vonatkozó kérelmet, a bíróság a részvényes indítványára dönt arról, hogy a társaság köteles-e megadni a kért információt.
(5) Ha a részvényes nem kérelmezte, hogy a felügyelőbizottság döntsön az információszolgáltatásról, vagy a felügyelőbizottság elutasító döntést hoz, ezen információszolgáltatás megtagadása okán a közgyűlésnek a kért információ tárgyával összefüggésben hozott határozata nem érvényteleníthető.
(6) A részvényesnek a (3) bekezdés utolsó mondatába és a (4) bekezdésbe foglalt joga megszűnik, ha a részvényes azon közgyűlés ülésétől számított egy hónapon belül nem érvényesíti, amely során az igazgatótanácstól vagy a felügyelőbizottságtól kérelmezte az információszolgáltatást.

181. §
(1) Azon részvényes vagy részvényesek, amelyek az alaptőke névértékének legalább 5 %-át kitevő részvényrészesedéssel rendelkeznek, az indokok feltüntetésével írásban indítványozhatják a közgyűlés rendkívüli ülésének összehívását a javasolt ügyek megvitatása céljából. Az alapszabály rendelkezhet arról, hogy ezen jog azon részvényesre vagy részvényesekre is kiterjed, amelyek részvényrészesedése nem éri el az alaptőke névértékének 5 %-át.
(2) Az igazgatótanács legkésőbb az erre vonatkozó indítvány kézhezvételétől számított 40 napon belül összehívja a közgyűlés rendkívüli ülését. Az igazgatótanács nem jogosult módosítani a közgyűlés napirendi pontjait. A közgyűlés kizárólag azon személyek jóváhagyásával egészítheti ki a közgyűlés rendkívüli ülésének napirendi pontjait, amelyek annak az (1) bekezdésbe foglaltak alapján történő összehívását indítványozták.
(3) Ha az igazgatótanács nem teljesíti a (2) bekezdésbe foglalt kötelezettségét, a bíróság az (1) bekezdésbe foglalt részvényes vagy részvényesek indítványára megbízhatja azokat a közgyűlés rendkívüli ülésének a (2) bekezdésbe foglalt határidőn belül való összehívásával és valamennyi ezzel összefüggő ügylet lebonyolításával. Ezzel egyidejűleg a bíróság a részvényesek indítványára kijelöli a közgyűlés elnökét, aki az elnök megválasztásáig vezeti a közgyűlés ülését. Ha a társaság névre szóló részvényeket hozott forgalomba, a bíróság az (1) bekezdésbe foglalt részvényes vagy részvényesek indítványára kötelezi az igazgatótanácsot, hogy a közgyűlés ülésének lebonyolításával megbízott részvényesnek átadja a részvényesek jegyzékét. Ha az igazgatótanács ennek a bíróság által megszabott határidőn belül nem tesz eleget, külön törvény rendelkezései kerülnek megfelelően alkalmazásra.
(4) A közgyűlés ülésére szóló meghívónak vagy a (3) bek. szerinti közleménynek tartalmaznia kell a határozat rendelkező részét az azt kiadó bíróság és a határozat végrehajthatósága napjának feltüntetésével.
(5) Ha a bíróság a részvényeseket hatalmazza meg a közgyűlés összehívásával, a bírósági eljárás és a közgyűlés ülésének költségei a társaságot terhelik. A bírósági eljárás és a közgyűlés ülése költségeinek térítésére vonatkozó kötelezettségért az igazgatótanács tagjai együttesen és egyetemlegesen állnak helyt. A társaság a bírósági eljárás költségeinek térítése okán kártérítésre jogosult az igazgatótanács tagjaival szemben.
(6) A részvényesek (1) bekezdésbe foglalt indítványának csak akkor van helye, ha e részvényesek hitelt érdemlően bizonyítják, hogy a közgyűlés rendkívüli ülésének az igazgatótanács által történő összehívására vonatkozó, (2) bekezdésbe foglalt határidőt megelőzően legalább három hónappal rendelkeztek a részvényekkel.

182. §
(1) A 181. § (1) bekezdésébe foglalt részvényesek indítványára:
a) az igazgatótanács az általuk javasolt ügyeket a közgyűlés ülésének napirendjére tűzi; a közgyűlés köteles megtárgyalni ezen ügyeket; a közgyűlés napirendjének módosítására vonatkozó indítványt meg kell indokolni, vagy csatolni kell hozzá a közgyűlés határozattervezetét, eltérő esetben a közgyűlés nem köteles az ilyen indítvánnyal foglalkozni,
b) ha a fennforgó ügy napirendre tűzésére vonatkozó indítvány kikézbesítésére a közgyűlés ülésére szóló meghívó kiküldését vagy az arról szóló közlemény közzétételét követően került sor, az igazgatótanács a közgyűlés napirendi pontjainak kiegészítését a törvény és az alapszabály által meghatározott, a közgyűlés összehívására vonatkozó szabályoknak megfelelő módon küldi meg vagy teszi közzé, legkevesebb tíz nappal a közgyűlés ülését megelőzően; ha a közgyűlés napirendi pontjainak kiegészítéséről szóló ilyes közzététel nem lehetséges, a fennforgó ügyet csak a 185. § (2) bekezdése alapján lehet a közgyűlés napirendjére tűzni; az igazgatótanács minden esetben köteles a közgyűlés napirendi pontjainak kiegészítését a közgyűlés ülését megelőző 10. napig megküldeni vagy közzétenni, ha az a 181. § (1) bekezdésébe foglalt részvényesek részéről legkésőbb a közgyűlés ülését megelőző 20. napig kikézbesítésre kerül,
c) a felügyelőbizottság meghatározott esetekben felülvizsgálja az igazgatótanács illetékességének gyakorlását,
d) az igazgatótanács érvényesíti a társaságnak a részvények kibocsátási árának teljesítésére vonatkozó követeléseit azon részvényesekkel szemben, amelyek e kötelezettségüknek határidőn belül nem tettek eleget, vagy érvényesíti a társaságnak azon teljesítések visszatérítésérre vonatkozó követeléseit, amelyek a társaság jelen törvénnyel ellentétesen folyósított,
e) a felügyelőbizottság érvényesíti a társaságnak az igazgatótanács tagjaival szembeni kártérítési igényeit vagy más követeléseit,
f) az igazgatótanács érvényesíti a társaságnak a részvények kibocsátási árának teljesítésére vonatkozó követeléseit, amennyiben a táraság jelen törvénnyel ellentétesen lejegyezte az alaptőkéjét képező részvényeket (161. §).
g) a felügyelőbizottság érvényesíti a társaság azon követeléseit, amelyek e törvény alapján az igazgatótanács tagjaival mint kezesekkel szemben állnak fenn.
(2) Ha az igazgatótanács vagy a felügyelőbizottság haladéktalanul nem tesz eleget a részvényesek indítványának, a részvényesek a 181. § (1) bekezdése alapján jogosultak a társaság nevében érvényesíteni az (1) bekezdésbe foglalt követeléseket. A bírósági eljárás során az indítványt bíróság elé terjesztő részvényesen vagy az általa meghatalmazott személyen kívül a társaság nevében ügyleteket más személy nem foganatosíthat.
(3) Azon részvényesek, amelyek a társaság nevében a (2) bekezdés értelmében követeléseket foganatosítanak, kötelesek a társaság helyett viselni a bírósági eljárás költségeit. Ha a társaságot megilletik a bírósági eljárás költségei, ezen költségek térítésére kötelezett személy köteles megtéríteni azokat a társaság nevében követeléseket érvényesítő részvényes felé.

183. §
A közgyűlés határozatának érvénytelenítésére a 131. § rendelkezései értelemszerűen alkalmazandók. A közgyűlés ülésén részt vevő részvényes csak abban az esetben hivatkozhat a 131. § (1) bekezdésébe foglalt jogokra, ha a közgyűlés jegyzőkönyvébe iktatott óvást emelt.

183.a §
A részvényes a társaság székhelyén jogosult betekinteni mindazon okiratokba, amelyek az okiratgyűjteménybe vagy a külön törvény által szabályozott pénzügyi kimutatás-nyilvántartásba beiktatásra kerülnek, illetve jogosult ezen okiratok másolataira vagy igényelheti azoknak az általa megadott címre, saját költségére és kockázatára történő megküldését.

4. alszakasz
A társaság testületei

A közgyűlés

184. §
(1) A társaság legfőbb testülete a közgyűlés. A részvényes személyesen vagy írásban meghatalmazott képviselője által vesz részt a közgyűlés ülésén (a továbbiakban „jelenlevő részvényes”). Ha a részvényes a közgyűlés egyazon ülésén több képviselőt bíz meg az ugyanazon részvényekhez fűződő szavazati jogok gyakorlásával, a társaság azon képviselő számára teszi lehetővé a szavazást, amely a közgyűlés jelenléti ívére korábban jegyezte be magát. E törvény eltérő rendelkezése hiányában a felügyelőbizottság tagja nem lehet a részvényes képviselője. Ha több részvényes írásban ugyanazt a személyt hatalmazta meg, ezen személy a közgyűlés ülésén külön szavazhat mindegyik őt meghatalmazó részvényes nevében.
(2) A közgyűlés ülésének összehívására évente legalább egy alkalommal, az alapszabály által meghatározott határidőn belül kerül sor, a törvény eltérő rendelkezése hiányában az ülést az igazgatótanács hívja össze az alapszabályban rögzített módon és határidők betartásával. Ha a törvény előírja a közgyűlés ülésének összehívását, és az igazgatótanács haladéktalanul nem fogad el erre vonatkozó határozatot, vagy huzamosabb ideje határozatképtelen, a közgyűlés ülését az igazgatótanács bármely tagja összehívhatja.
(3) Névre szóló részvényeket forgalomba hozó társaság esetén az igazgatótanács a részvényesek mindegyikének a részvényesek jegyzékében feltüntetett székhelyére vagy lakhelyére küld ki meghívót, legkésőbb a közgyűlés ülését megelőző 30. napig. Bemutatóra szóló részvényeket forgalomba hozó társaság esetén ezen határidőn belül a társaság köteles tőzsdei híreket megjelentető, országos lefedettségű periodikus sajtótermékben nyilvánosságra hozni a közgyűlés üléséről szóló közleményt, amennyiben az alapszabály az országos lefedettségű periodikus sajtótermékről pontosabban nem rendelkezik. Amennyiben a bemutatóra szóló részvény tulajdonosa az azzal összefüggő költségek fedezetének biztosítására a társaság javára annak legalább egy részvényére vonatkozóan zálogjogot alapított, a társaság a megadott határidőn belül, a részvényes által megadott címen és annak költségére tértivevényes levélben értesíti ki a bemutatóra szóló részvény tulajdonosát a közgyűlés üléséről. A nyilvános részvénytársaságok tőzsdei híreket megjelentető, országos lefedettségű periodikus sajtótermékben kötelesek nyilvánosságra hozni a közgyűlés üléséről szóló közleményt, mindamellett a bemutatóra szóló részvényeket forgalomba hozó nyilvános részvénytársaságok az közleményt kötelesek az első mondatba foglalt határidőn belül úgy nyilvánosságra hozni, hogy az az Európai Gazdasági Térségről szóló megállapodásban részes szerződő államok mindegyikében nyilvánosan elérhető legyen. A közgyűlés ülésének összehívásával és lebonyolításával kapcsolatos költségek a társaságot terhelik.
(4) A közgyűlés ülésére szóló meghívónak vagy az közleménynek kötelezően tartalmaznia kell:
a) a társaság cégszerű megnevezését és székhelyét,
b) a közgyűlés ülésének helyszínét és időpontját, a nap és óra feltüntetésével,
c) annak megjelölését, hogy a közgyűlés soros vagy rendkívüli ülésére kerül sor,
d) a közgyűlés ülésének napirendi pontjait,
e) a tulajdonosi megfeleltetés fordulónapját, ha a társaság dematerializált részvényeket hozott forgalomba.
(5) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés ülésére a társaság székhelyén kerül sor. A közgyűlés ülésének helyszínét és időpontját, annak napját és óráját úgy kell kijelölni, hogy azok a lehető legkevésbé korlátozzák a részvényesek részvételi lehetőségét.
(6) Ha a közgyűlés ülésének napirendi pontjai tartalmazzák az alapszabály módosítását, a közgyűlés ülésére szóló meghívónak vagy közleménynek tartalmaznia kell legalább a javasolt módosítások lényegi elemeit. Az alapszabály-módosítási javaslatot, és, ha a közgyűlés ülésének napirendi pontjai közt a társaság testületi tagjainak megválasztása szerepel, a társaság egyes testületeibe javasolt személyek névsorát a társaság székhelyén, a közgyűlés ülésének összehívására megállapított határidő tartamában a részvényesek számára betekintés céljából elérhetővé kell tenni.
(7) A részvényes jogosult az alapszabály módosító javaslatának, valamint a társaság egyes testületeibe javasolt személyek névsorának másolatára, vagy igényelheti azoknak az általa megadott címre, saját költségére és kockázatára történő megküldését. Az ezen és a (6) bekezdésbe foglalt jogokra a részvényesek figyelmét a közgyűlés ülésére szóló meghívóban vagy közleményben kell felhívni.
(8) Az alapszabály a határozattervezeteket illetően rendelkezhet a részvényesek felé történő, a közgyűlés ülését megelőző adatszolgáltatás további, az igazgatótanácsra nézve kötelező módjáról. Az alapszabály rendelkezhet arról is, hogy az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság köteles a közgyűlés elé terjesztést megelőzően a részvényesek rendelkezésére bocsátani a további határozattervezeteket is, mégpedig az alapszabályban rögzített módon. Ha az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság által a közgyűlés elé terjesztett határozattervezetek eltérnek a közgyűlés ülését megelőzően a részvényesek rendelkezésére bocsátott határozattervezetektől, vagy az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság a közgyűlés ülését megelőzően ezeket nem bocsátotta a részvényesek rendelkezésére, az nem szolgálhat alapul a közgyűlés ezen határozatainak semmissé nyilvánítására, ha ezen tényeket az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság a közgyűlés ülésén tárgyilagosan megindokolja.

184.a §
A nyilvános részvénytársaság közgyűléséről szóló külön rendelkezések
(1) A nyilvános részvénytársaság közgyűlésére szóló meghívónak vagy közleménynek a 184. § (4) bekezdésébe foglalt tartalmi elemeken kívül tartalmaznia kell
a) a közgyűlés ülésén való részvétel jogáról és a szavazati jog gyakorlásáról szóló felvilágosítást,
b) arra vonatkozó felvilágosítást, hogy a részvényesnek a közgyűlés ülésén a 180. § (1) bekezdése értelmében jogában áll tájékoztatást és magyarázatot kérni, valamint a 181. § (1) bekezdése értelmében jogában áll az általa javasolt ügyet a közgyűlés napirendjére tűzetni, a teljesítés határidejét is beleértve; ha a társaság honlapja tartalmaz ezen jogokra vonatkozó felvilágosítást, a meghívóban vagy a közleményben elegendő feltüntetni a részvényes adott jogainak érvényesítésére megszabott határidőket és a felvilágosításnak a társaság honlapján való közzétételére vonatkozó tájékoztatást,
c) arra vonatkozó felvilágosítást, hogy a részvényes a közgyűlés ülésén a 184. § (1) bekezdése és a 190.e § értelmében írásban meghatalmazott képviselő útján is gyakorolhatja jogait; a felvilágosításhoz mellékelni kell a megbízott képviselő útján történő szavazás során használandó űrlapot, használati módjának leírását, valamint azon elektronikus eszközök meghatározását, amelyek útján a társaság fogadja a megbízott képviselő kinevezéséről, az annak személyében beállt változásokról és annak visszahívásáról szóló értesítéseket,
d) arra vonatkozó felvilágosítást, hogy a 190.a § értelmében a közgyűlés ülését megelőzően a szavazati jog a postai szolgáltatások igénybe vételével is gyakorolható (a továbbiakban „levélben történő szavazás”) és a 190.d § értelmében a közgyűlés ülésén elektronikus hírközlő eszközök útján is részt vehetnek és szavazhatnak, amennyiben a rézvételnek és a szavazásnak ezt a módját az alapszabály lehetővé teszi; amennyiben a társaság kibocsátott ilyet, a felvilágosításhoz mellékelni kell a szavazólap űrlapjának mintáját a levelezési cím feltüntetésével,
e) a megvitatás céljából a közgyűlés napirendjére tűzött okiratok teljes szövegváltozatának és a közgyűlés határozattervezeteinek beszerzésére kijelölt mód, helyszín és időpont meghatározását,
f) a honlap megnevezését, amelyen nyilvánosan elérhetők a (2) bekezdés c) – e) pontjaiba foglalt adatok és okiratok,
g) azon elektronikus eszköz meghatározását, amely útján a társaság külön előírás alapján tájékoztatás nyújt.
(2) A 184. § (4) bekezdésébe foglalt adatokon kívül a társaság legkésőbb a közgyűlés ülését megelőző 30. napon köteles közzétenni a honlapján
a) a közgyűlés ülésére szóló, a 184. § (1) bekezdésébe foglalt meghívót vagy közleményt,
b) a közgyűlés ülésére szóló meghívó kiküldéséig vagy a közlemény közzétételének napjához számított részvények és a hozzájuk fűződő szavazati jogok számát; amennyiben a társaság alaptőkéje több részvényfajta közt oszlik meg, a társaság köteles feltüntetni valamennyi részvényfajtába sorolt részvény és a hozzájuk fűződő szavazati jogok számát,
c) a megvitatás okán a közgyűlés napirendjére tűzött valamennyi okirat teljes szövegváltozatát,
d) a közgyűlés elé terjesztett, az egyes napirendi pontokhoz rendelt határozattervezeteket, valamint azon napirendi pontok esetében, amelyekre vonatkozóan határozattervezet nem kerül beterjesztésre, az igazgatótanács álláspontját,
e) a 184. § (1) bekezdése és a 190.e § értelmében megbízott képviselő által történő szavazás esetében alkalmazható írásos meghatalmazásnak a 190.f § (1) bekezdése alapján kiállított űrlapjának mintáját, valamint a levélben történő szavazás során használatos szavazólap űrlapjának mintáját, amennyiben a társaság a 190.a § (4) bekezdése alapján kibocsátott ilyet,
f) azon eljárás és eszközök meghatározását, amelyek útján a társaság fogadja a megbízott képviselő kinevezéséről, az annak személyében beállt változásokról és annak visszahívásáról szóló, elektronikus eszközök útján kézbesített értesítéseket, valamint az ezekkel összefüggő műszaki információkat.
(3) A (2) bekezdésbe foglalt adatoknak és okiratoknak a társaság honlapján a közgyűlés üléséig folyamatosan elérhetőknek kell lenniük.
(4) Ha a társaság műszaki okokból nem tudja honlapján elérhetővé tenni a (2) bekezdés e) pontjába foglalt űrlapok mintáit, köteles feltüntetni, miképp lehet ezekhez nyomtatott formában hozzáférni. A társaság saját költségére köteles megküldeni a formanyomtatványt valamennyi, ez iránt igényt támasztó részvényesnek, mégpedig az azok által e célból megadott levelezési címre.
(5) Ha a társaság kézhez vette a részvényesnek a részvételi jog és a szavazati jog gyakorlásának minősülő szándéknyilatkozatát, ám ez formailag eltér a társaság által közzétett vagy a részvényesnek megküldött formanyomtatványtól, a szándéknyilatkozat kizárólag ennek okán nem nyilvánítható semmisnek.
(6) A tény, hogy a társaság által a (4) bekezdés második mondata alapján a részvényesnek megküldött formanyomtatványt a részvényes a részvételi joga és szavazati joga gyakorlása során nem tudta felhasználni, nem szolgálhat a közgyűlés által elfogadott határozatok érvénytelenítésének okául.
(7) A 183. § második mondatának rendelkezése nem alkalmazandó, ha a részvényes a 190.a § alapján levélben, vagy a 190.d § alapján elektronikus eszközök igénybe vételével szavazott, amelyek nem teszik lehetővé, hogy valós időben a közgyűlés jegyzőkönyvébe iktatott óvást emeljen.
(8) A 184. § (6) és (7) bekezdésének és a 192. § (1) bekezdésének rendelkezése a közgyűlés ülésére szóló meghívó vagy közlemény tartalma és a társaság honlapjának tartalma vonatkozásában ugyanúgy alkalmazandó.
(9) A 184. § (8) bekezdésének harmadik mondata a nyilvános részvénytársaságok esetében nem alkalmazandó.

185. §
(1) A jelenlevő részvényesek a jelenléti ívbe jegyzik be magukat, amely a részvényes-jogi személy megnevezését és székhelyét vagy a részvényes-természetes személy nevét és lakcímét, esetleg az általa megbízott személy nevét és lakcímét, a szavazati joggal járó, nyomdai úton előállított részvények sorszámát és névértékét, esetleg arra vonatkozó adatot tartalmaz, hogy a részvényhez nem fűződik szavazati jog. A jelenléti ív helyességét az közgyűlés alapszabálya értelmében megválasztott elnök és jegyzőkönyvvezető hitelesíti kézjegyével. Ha a társaság elutasítja valamely személy jelenléti ívbe való beiktatását, ezen körülményt az elutasítás okaival egyetemben feltünteti a jelenléti íven. A jelenléti ív a közgyűlés jegyzőkönyvének függelékét képezi. A nyilvános részvénytársaság levélben vagy elektronikus eszközök útján szavazó részvényesei a jelenléti ív vonatkozásában jelenlevő részvényeseknek számítanak. A társaság köteles bejegyezni őket a jelenléti ívbe; a harmadik mondat rendelkezését ez nem érinti.
(2) A közgyűlés napirendjén nem szereplő ügyekben csak a társaság részvényeseinek teljes létszáma és egyhangú jóváhagyása mellett lehet határozatot hozni.

186. §
(1) E törvény vagy az alapszabály egyéb szavazattöbbségre vonatkozó, eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés a jelenlevő részvényesek szavazattöbbségével fogadhat el határozatokat.
(2) Az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok módosításáról és a névre szóló részvények átruházhatóságának korlátozásáról szóló határozat elfogadása ezen részvényekkel rendelkező részvényesek kétharmados szótöbbségét is feltételezi. Az alapszabály a közgyűlési határozat elfogadását ezen részvényekkel rendelkező részvényesek magasabb szavazati arányhoz is kötheti.
(3) A közgyűlés ülésén való szavazás során azon részvényeket, amelyekhez szavazati jog nem fűződik, nem kell figyelembe venni.

186.a §
(1) Tilos az olyan megállapodás, amely által a részvényes a társasággal vagy annak valamely testületével, illetve testületi tagjával szemben arra kötelezi magát, hogy
a) a szavazás során a társaság vagy annak valamely testülete utasításait fogja követni,
b) megszavazza a társaság testületei által beterjesztett határozattervezeteket,
c) meghatározott módon érvényesíti szavazati jogát, vagy a társaság által nyújtott kedvezmények fejében nem vesz részt a szavazáson.
(2) Az alapszabály azon rendelkezései, amelyek a részvényest az (1) bekezdésbe foglaltak teljesítésére kötelezik, nem érvényesek.

187. §
(1) A közgyűlés hatáskörébe tartozik:
a) törvény eltérő rendelkezése hiányában az alapszabály módosítása,
b) az alaptőke felemelésére és leszállítására, az igazgatótanácsnak az alaptőke 210. § alapján történő felemelésével való megbízására, valamint az elsőbbségi kötvények és az átváltható kötvények kibocsátására vonatkozó határozat meghozatala,
c) az igazgatótanács tagjainak megválasztása és leváltása, amennyiben az alapszabály nem rendelkezik arról, hogy ezek megválasztása és leváltása a felügyelőbizottság hatáskörébe tartozik (194. § (1) bekezdése),
d) a felügyelőbizottság és egyéb, az alapszabályban rögzített testületek tagjainak megválasztása és leváltása, a 200. § értelmében választott felügyelőbizottsági tagok megválasztása és leváltása kivételével,
e) az éves egyedi pénzügyi kimutatás és az évközi egyedi pénzügyi kimutatás jóváhagyása, valamint a haszon felosztásáról vagy a veszteségek fedezéséről és a jogdíjakról szóló határozat meghozatala,
f) a nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvényekre és viszont történő átváltásáról szóló határozat meghozatala,
g) a társaság megszüntetéséről és a jogi forma módosításáról szóló határozat meghozatala,
h) a társaság részvényeinek tőzsdén való értékesítése és a nyilvános részvénytársasági forma megszüntetéséről szóló határozat meghozatala,
i) a társaság testületi tagjainak javadalmazására vonatkozó szabályok és ezek változásainak jóváhagyása (a továbbiakban csak „a jutalmazás szabályai”); azon társaság alapszabálya, amely nem nyilvános részvénytársaság, meghatározhatja, hogy a jutalmazás szabályait a felügyelőbizottság hagyja jóvá,
j) a vállalkozás egészének vagy részének átruházására vonatkozó szerződés elfogadásáról szóló határozat meghozatala,
k) az olyan egyéb kérdésekre vonatkozó döntések meghozatala, amelyeket a törvény vagy az alapszabály a közgyűlés hatáskörébe utal.
(2) A közgyűlésnek az alapszabály módosítására, az alaptőke felemelésére vagy leszállítására, az igazgatótanácsnak az alaptőke 210. § alapján történő felemelésével való megbízására, az elsőbbségi kötvények és az átváltható kötvények kibocsátására, a társaság megszüntetéséről és a jogi forma módosításáról szóló határozat meghozatalára vonatkozó határozat elfogadása a jelenlevő részvényesek kétharmados szótöbbségét feltételezi, és a határozatot közjegyző által ellenjegyzett jegyzőkönyvbe kell foglalni. A jelenlevő részvényesek kétharmados szótöbbségéhez kötött a társaság részvényeinek tőzsdén való értékesítése és a nyilvános részvénytársasági forma megszüntetéséről, valamint a magán-részvénytársasági forma alkalmazásáról szóló határozat elfogadása is. Az alapszabály a közgyűlés határozatának elfogadását magasabb szavazati arányhoz kötheti.

188. §
(1) A közgyűlés elnököt, jegyzőkönyvvezetőt, két jegyzőkönyv-hitelesítőt és a szavaztok számlásával megbízott személyeket választ. A törvény eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés elnökének megválasztásáig az igazgatótanács tagjainak egyikét vagy más személyt bíz meg a közgyűlés ülésének irányításával; ha a közgyűlés ülésén ilyen személy nincs jelen, a közgyűlés ülését annak elnökének megválasztásáig a társaság jelenlevő részvényeseinek bármelyike vezetheti.
(2) A közgyűlés jegyzőkönyvének tartalmaznia kell:
a) a társaság cégszerű megnevezését és székhelyét,
b) a közgyűlés ülésének helyszínét és időpontját,
c) a közgyűlés elnökének, jegyzőkönyvvezetőjének, valamint a jegyzőkönyv hitelesítésével és a szavazatok számlálásával megbízott személyeknek a nevét,
d) az egyes napirendi pontok megvitatásának leírását,
e) az egyes napirendi pontok kapcsán elfogadott határozatokat, a szavazás eredményeinek feltüntetésével,
f) a részvényes, az igazgatótanács vagy a felügyelőbizottság tagja által a közgyűlés határozata ellen emelt óvás tartalmát, amennyiben az óvással élő személy azt kérelmezi.
(3) A közgyűlés jegyzőkönyvének a közgyűlés minden egyes napirendi pontjáról megtartott szavazás eredményének vonatkozásában a (2) bekezdésbe foglaltak mellett tartalmaznia kell
a) azon részvények számát, amelyek tekintetében érvényes szavazat leadására került sor,
b) az ezen szavazatok által képviselt alaptőke részesedés mértékét,
c) a leadott érvényes szavazatok számát,
d) az egyes napirendi pontok kapcsán megfogalmazott határozattervezetekre leadott szavazatok és ellenszavazatok, valamint a szavazástól tartózkodók számát.
(4) A társaság az alapszabályban rögzítheti, hogy a közgyűlés jegyzőkönyvének csak abban az esetben kell tartalmaznia a (3) bekezdésbe foglalt adatokat, ha a közgyűlés ülése során a részvényes jelzi erre vonatkozó igényét.
(5) Ha a társaság rendelkezik honlappal, azon a közgyűlés ülését követő 15 napon belül közzéteszi a szavazások eredményeit a (3) és a (4) bekezdésekbe foglaltak feltüntetésével. A nyilvános részvénytársaság mindegyik részvényesének jogában áll, hogy a nyilvános részvénytársaság igazgatótanácsa legkésőbb a kérésétől számított 15. napon – de nem hamarabb, mint amikorra köteles volt elkészíteni a 189. § (1) bekezdése szerinti jegyzőkönyvet a közgyűlésről – kiadja neki a bizonylatot, hogy a társaság hogyan értékelte és számította be a részvényeihez kapcsolt szavazatokat a közgyűlés minden egyes napirendi pontjánál; ez nem érvényes, ha a társaság honlapján vagy a kikért jegyzőkönyvmásolatban és csatolt mellékleteiben a szavazás eredményei az elvárt formában és szerkezetben fel vannak tüntetve.
(6) A jegyzőkönyvhöz csatolni kell a megvitatás céljából a közgyűlés elé terjesztett határozattervezeteket és nyilatkozatokat.

189. §
(1) Az igazgatótanács gondoskodik a közgyűlés jegyzőkönyvének az annak ülését követő 15 napon belül történő kiállításáról. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető, a közgyűlés levezető elnöke és a két jegyzőkönyv-hitelesítő látja el kézjegyével.
(2) A részvényesek mindegyike igénnyel élhet az igazgatótanács felé a jegyzőkönyv másolatának, annak egy részének és függelékeinek kiadására vonatkozóan. Igény esetén az igazgatótanács haladéktalanul köteles megküldeni a jegyzőkönyv másolatát a részvényes által megadott levelezési címre, vagy más, előre egyeztetett módon rendelkezésére bocsátani; eltérő esetben a társaság székhelyén köteles rendelkezésére bocsátani. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés jegyzőkönyvéről, annak egy részéről és függelékeiről készült másolat kiállításának és postázásának költségei az azok iránt igényt támasztó részvényest terhelik. Az alapszabály rendelkezhet a közgyűlés jegyzőkönyvéről, annak egy részéről és függelékeiről készült másolat rendelkezésre bocsátásának egyéb módjairól.
(3) A társaság a közgyűlés jegyzőkönyvét, a közgyűlésre szóló meghívót vagy közleményt, valamint a részvényesek jelenléti ívét fennállása teljes tartama alatt köteles megőrizni. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén az illetékes állami levéltárnak kell átadnia azokat.

190. §
(1) Egyszemélyes részvénytársaság esetében a közgyűlés hatáskörét ezen egy részvényes gyakorolja. A részvényes bármikor összehívhatja a közgyűlés ülését, amelynek hatáskörét gyakorolja, miközben a 184. § (3) bekezdése nem alkalmazandó. A részvényesnek a közgyűlés hatáskörének gyakorlása során hozott döntéseit írásba kell foglalnia és el kell látnia kézjegyével; közjegyző által ellenjegyzett jegyzőkönyvbe foglalása a 187. § (2) bekezdésébe foglalt esetekben szükséges; a 189. § (3) bekezdésének rendelkezése megfelelően alkalmazandó.
(2) Az egyszemélyes részvénytársaság részvényese követelheti, hogy az (1) bekezdésbe foglalt döntéshozatalban az igazgatótanács és a felügyelőbizottság is részt vegyen. Az egyszemélyes részvénytársaság részvényese által az (1) bekezdésbe foglaltak alapján hozott írásos döntést ki kell kézbesíteni az igazgatótanácsnak és a felügyelőbizottságnak.
(3) A társaság és annak egyetlen rézvényese közötti szerződéseket, ha a tag egyben a társaságot is képviseli, írásban kell rögzíteni.

A nyilvános részvénytársaságok közgyűlésén való részvételre és szavazásra vonatkozó különleges rendelkezések

190.a §
A levélben történő szavazás
(1) A társaság az alapszabályban rendelkezhet a részvényesek levélben történő szavazáshoz fűződő jogáról. Az alapszabálynak a levélben történő szavazás lehetőségének bevezetésével kapcsolatos módosítása a részvényesek háromötödös szótöbbségét feltételezi.
(2) A levélben történő szavazás szavazólappal történik.
(3) A szavazólapnak a következőket kell tartalmaznia:
a) a részvényes-jogi személy elnevezését és székhelyét vagy a részvényes-természetes személy utó- és családi nevét, vállalkozásának helyét vagy lakcímét; megbízás alapján való részvétel esetében a megbízott személy adatait,
b) a szavazati jog gyakorlására feljogosító részvények számát, névértékét és formai megjelenését, annak megjelölését, hogy névre vagy bemutatóra szóló részvényekről van-e szó, amennyiben a társaság részvényeit mindkét formában forgalomba hozta, valamint a bemutatóra és a névre szóló részvények számát,
c) a közgyűlés azon napirendi pontjának megjelölését, amelyre az adott szavazólap vonatkozik, kiállítása időpontjának feltüntetésével, valamint a további napirendi pontokra és határozattervezetekre vonatkozó szavazás módját,
d) a szavazólap kiállításának helyszínét és időpontját,
e) egyéb, a szavazati jog gyakorlásával összefüggő körülményeket.
(4) A társaság kiadhatja a szavazólap formanyomtatványát. A szavazólap kiadásával vagy a formanyomtatvány módosításával kapcsolatos alapszabály-módosítás a részvényesek háromötödös szótöbbségét feltételezi.
(5) A részvényes vagy az általa meghatalmazott személy kézjegyének valódiságát a (2) és (3) bekezdés alapján kiállított szavazólapon hivatalosan hitelesíteni kell.

190.b §
(1) Levélben történő szavazás esetében a szavazólap külön előírás alapján csak saját kézbe kézbesíthető, a külön előírás alapján történő pótkézbesítés lehetősége kizárt. A borítékon egyértelműen és láthatóan fel kell tüntetni, hogy a postai küldemény szavazólapot tartalmaz.
(2) A szavazólapot tartalmazó postai küldeményt csak a szavazatszámláló személy nyithatja fel a jegyzőkönyv hitelesítésével megbízott személy jelenlétében, kizárólag a közgyűlés során, közvetlenül a szavazást megelőzően. A szavazólapok a közgyűlés jegyzőkönyvének függelékét képezik.
(3) A szavazólapot tartalmazó postai küldeményt, amellyel a részvényes a 180. § (1) bekezdésébe foglalt szavazati jogát gyakorolja, az (1) bekezdésbe foglaltaknak megfelelően legkésőbb a közgyűlés ülését megelőző napon ki kell kézbesíteni a társaságnak.

190.c §
(1) A részvényes által írásban meghatalmazott képviselő is szavazhat levélben. A képviselő a szavazólaphoz, amellyel a részvényekhez fűződő szavazati jogot gyakorolja, köteles csatolni a meghatalmazó hivatalosan hitelesített kézjegyét is tartalmazó meghatalmazást is.
(2) A korábban levélben megvalósított szavazást nem kell figyelembe venni, ha a részvényes személyesen vagy megbízott képviselő útján részt vesz a közgyűlés ülésén. Ez érvényes abban az esetben is, ha a társaság lehetővé teszi részvényesei számára, hogy a 190.d § értelmében személyes megjelenés helyett elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével vegyenek részt a közgyűlés ülésén és a szavazáson.
(3) A szavazólapot tartalmazó, a 190.b § (1) bekezdésébe foglaltaknak megfelelően megjelölt postai küldemény átvételének elutasítása okán azon részvényes indítványára, amelynek küldeményét a társaság elutasította átvenni, a bíróság semmisnek minősítheti a közgyűlés határozatát.
(4) Ha a társaság címére egymást követően több olyan küldemény került kikézbesítésre, amelyek adott részvényesnek a közgyűlés azonos napirendi pontjára vagy határozattervezetére vonatkozó szavazólapokat tartalmaznak, a közgyűlés szavazásának eredménye szempontjából a legkésőbbi keltezésű szavazólap a meghatározó.

190.d §
A részvényes részvétele és szavazása a közgyűlésen elektronikus eszköz igénybe vételével
(1) A társaság alapszabálya lehetővé teheti, hogy a részvényes elektronikus eszköz igénybevételével vegyen részt és szavazzon a közgyűlésen. A részvényesnek a közgyűlésen elektronikus eszköz igénybe vételével történő részvételének és szavazásának bevezetésével és szabályozásával összefüggő alapszabály-módosítás elfogadása a részvényesek háromötödös szótöbbségét feltételezi. A részvényesnek a közgyűlésen elektronikus eszköz igénybe vételével történő részvételére és szavazására vonatkozó feltételek módosítása szintén a részvényesek háromötödös szótöbbségéhez kötött.
(2) Ha a társaság a részvényesek számára lehetővé teszi a közgyűlésen elektronikus eszköz igénybe vételével történő részvételt és szavazást, a szavazati jog részvényes általi gyakorlásának minden esetét minősített elektronikus aláírással kell ellátni, amelynek minősített tanúsítványa meg kell hogy feleljen a közigazgatási szervekkel való hivatalos érintkezés feltételeinek és minősített elektronikus időzáras pecsétnek kell szerepelnie rajta. A részvényes-jogi személy nevében a szavazati jog gyakorlására irányuló jogügyletet a részvényes nevében eljárni jogosult személy látja el kézjegyével. A társaság köteles minden intézkedést meghozni az elektronikus eszközök igénybe vételével megvalósuló szavazás megfelelő és zavartalan lebonyolítása érdekében.
(3) A szavazati jog elektronikus eszköz igénybe vételével és a (2) bekezdésbe foglaltaknak megfelelően megvalósított gyakorlásának eredményét a részvényes a közgyűlésen, amelyen személyesen megjelenik, vagy amelyen meghatalmazottja által képviselteti magát, megmásíthatja. Ha a részvényes a közgyűlés közvetítése során, valós időben újfent szavaz, korábban leadott szavazatát figyelmen kívül kell hagyni.
(4) Ha a társaság a részvényesek számára lehetővé teszi a közgyűlésen elektronikus eszköz igénybe vételével történő részvételt és szavazást, a közgyűlés összehívásáról szóló közlemény közzétételének napjától köteles fogadni elektronikus eszköz igénybe vételével leadott szavazatokat. A társaság testületei és részvényesei (1) bekezdésbe foglalt jogainak elektronikus hírközlő eszköz igénybe vételével történő érvényesítése okán alkalmazandó eljárás részleteit a társaság alapszabálya szabályozza. A társaság közgyűlésének az (1) bekezdésbe foglaltak alapján történő hozzáférhetővé tételének kiadásai a társaságot terhelik, azon költségek kivételével, amelyek a részvényes oldalán lépnek fel a szavazati jog (2) bekezdésbe foglalt, elektronikus eszköz igénybe vételével történő gyakorlása okán.
(5) A szavazati jog elektronikus eszköz igénybe vételével történő gyakorlása során a 190.a § (3) bekezdésének a tartalmi elemekre vonatkozó rendelkezése érvényben marad.
(6) Az elektronikus eszköz igénybe vételével történő szavazás menetére vonatkozóan a 190.b § (1) bekezdésének utolsó mondata megfelelően alkalmazandó.
(7) A társaság felesleges halogatás nélkül visszaigazolja elektronikus eszközök útján a szavazat elfogadását annak a személynek, aki a közgyűlésen szavazati jogát az (1)–(6) bekezdés szerint érvényesítette; a (2) bekezdés első mondatának rendelkezései változatlanul érvényesek.

190.e §
A részvényes részvényesi meghatalmazott általi részvétele a közgyűlésen
(1) A 184. § (1) bekezdésébe foglalt korlátozás a felügyelőbizottsági tag meghatalmazásának vonatkozásában a nyilvános részvénytársaság részvényesének képviselete esetén nem alkalmazandó. A felügyelőbizottsági tag azonban köteles felhívni a részvényes figyelmét mindazon körülményekre, amelyek kihatással lehetnek a részvényesnek a felügyelőbizottsági tag meghatalmazására vonatkozó döntésére. A meghatalmazásnak konkrét utasításokat kell tartalmaznia valamennyi határozattervezethez vagy napirendi ponthoz kapcsolódó szavazásra vonatkozóan, amelyek kapcsán a felügyelőbizottsági tagnak a részvényes meghatalmazottjaként szavaznia kell.
(2) Ha a nyilvános részvénytársaság részvényesének részvényei egynél több, külön előírás által szabályozott értékpapírszámlán vannak elhelyezve, a társaság köteles lehetővé tenni, hogy a részvényes minden ilyen, külön előírás által szabályozott értékpapírszámla alapján önálló meghatalmazottal képviseltesse magát.

190.f §
(1) Az igazgatótanács köteles úgy kiadni az írásos meghatalmazás űrlapját, hogy az összhangban legyen ezen ügylet külön előírás által szabályozott, általános követelményeivel.
(2) A társaság a meghatalmazott kinevezéséről szóló értesítéseket elektronikus eszközök útján is köteles fogadni.
(3) A társaság a meghatalmazással, a meghatalmazott kinevezésével és a meghatalmazás módosításával kapcsolatosan a részvényest csak olyan kötelezettségekkel terhelheti, amelyek azonosságának és a meghatalmazás szavazásra vonatkozó terjedelmének és tartalmának ellenőrzése szempontjából indokolt.
(4) A (2) és a (3) bekezdés rendelkezései a meghatalmazás visszavonása esetében is megfelelően alkalmazandók.

Az igazgatótanács

191. §
(1) Az igazgatótanács a társaság döntéshozó testülete, amely a társaság irányítását gyakorolja, valamint eljár annak nevében. Az igazgatótanács hoz döntést valamennyi, a társaságot érintő ügyben, kivéve, ha ezeket jelen törvény vagy az alapszabály a közgyűlés vagy a felügyelőbizottság hatáskörébe utalja. Az alapszabály egyéb rendelkezése hiányában az igazgatótanács valamennyi tagja jogosult eljárni a társaság nevében. Az igazgatótanács tagjai, valamint az általuk alkalmazott eljárási módok beiktatásra kerülnek a cégjegyzékbe.
(2) Az alapszabály, a közgyűlés határozata vagy a felügyelőbizottság korlátozhatja az igazgatótanács hatáskörét, de ezen korlátozások harmadik személyekkel szemben nem hatályosak.

192. §
(1) Az igazgatótanács biztosítja a társaság könyvvitelének, az éves jelentés okiratgyűjteménybe való beiktatásának, ilyen jellegű kötelezettség megléte esetén a konszolidált pénzügyi kimutatás és a konszolidált éves jelentés kiállításának és okiratgyűjteménybe való beiktatásának hátterét, valamint jóváhagyásra a közgyűlés elé terjeszti az éves egyedi pénzügyi kimutatást és az évközi egyedi pénzügyi kimutatást, amelyek kiállítására a társaságot külön előírás kötelezi, illetve az alapszabállyal összhangban javaslatot tesz a haszon felosztására vagy a veszteség fedezésére. Ezen kimutatást legkevesebb 30 nappal a közgyűlés ülésének napját megelőzően meg kell küldeni valamennyi, névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesnek. Ha a társaság bemutatóra szóló részvényeket hozott forgalomba, a pénzügyi kimutatás főbb adatait a társaság ugyanazon határidőn belül köteles a törvény által meghatározott módon és az alapszabálynak a közgyűlés összehívására vonatkozó rendelkezései értelmében közzétenni. A pénzügyi kimutatást a részvényesek számára a törvény által meghatározott határidőn belül és az alapszabálynak a közgyűlés összehívására vonatkozó rendelkezései értelmében betekintés céljából hozzáférhetővé kell tenni a társaság székhelyén is. A bemutatóra szóló részvény azon tulajdonosa, amely a társaság részvényeire vonatkozóan a 184. § (3) bekezdése értelmében zálogjogot alapított, igényelheti a pénzügyi kimutatás másolatának saját költségére és kockázatára való megküldését az általa megadott címre. Ezen jogokra a közgyűlésre szóló meghívóban vagy közleményben kell felhívni a részvényesek figyelmét. Az alapszabály rendelkezhet a pénzügyi kimutatás rendelkezésre bocsátásának egyéb módjáról is.
(2) Az igazgatótanács az éves egyedi pénzügyi kimutatással és az évközi egyedi pénzügyi kimutatással egyetemben jóváhagyásra a közgyűlés elé terjeszti a külön előírás alapján kiállított éves jelentést is. Az igazgatótanács az éves jelentés részeként az alapszabályban rögzített időközönként, évente legalább egyszer jóváhagyásra a közgyűlés elé terjeszti a társaság gazdasági tevékenységéről és vagyoni helyzetéről szóló jelentést is.
(3) Az éves jelentés, a konszolidált pénzügyi kimutatás és a konszolidált éves jelentés okiratgyűjteménybe való beiktatására vonatkozó, (1) bekezdésbe foglalt kötelezettség azoknak a pénzügyi kimutatás-nyilvántartásba való beiktatásával minősül teljesítettnek.

193. §
(1) Az igazgatótanács évente legalább egyszer köteles a felügyelőbizottság elé terjeszteni a társaság üzleti terveinek az elkövetkező időszakra vonatkozó, alapvető célkitűzéseire, a vagyoni és a pénzügyi helyzet, valamint a hozam várható alakulására vonatkozó tájékoztatást, illetve indítvány alapján, a felügyelőbizottság által meghatározott határidőn belül köteles írásos jelentést készíteni a társaság valós és várható gazdasági tevékenységének és vagyoni helyzetének összehasonlításáról. Az igazgatótanács köteles haladéktalanul tájékoztatni a felügyelőbizottságot valamennyi olyan körülményről, amely alapvető kihatással lehet a társaság gazdasági tevékenységére és vagyoni helyzetére, kiváltképp annak likviditására. A felügyelőbizottság vagy annak tagjai indítványára az igazgatótanács tagjai kötelesek részt venni a felügyelőbizottság ülésén, és kötelesek megfelelő terjedelmű kiegészítő tájékoztatást nyújtani a beterjesztett jelentésekhez.
(2) Ha az igazgatótanács azon megállapításra jut, hogy a társaság vesztesége meghaladja az alaptőke értékének egyharmadát, vagy ez várhatóan bekövetkezik, összehívja a közgyűlés rendkívüli ülését és intézkedéstervezetet terjeszt elő. Ezen körülményekről haladéktalanul értesíti a felügyelőbizottságot.

194. §
(1) Az igazgatótanács tagjait a részvényesek vagy más személyek sorából a közgyűlés választja és váltja le, megbízatásuk az alapszabályban rögzített, meghatározott időre szól, amely nem lehet öt évnél hosszabb. Az alapszabályban rögzíthető, hogy az igazgatótanács tagjait a felügyelőbizottság választja és váltja le, az alapszabályban rögzített módon.
(2) Az igazgatótanács tagjait megválasztó testület egyben meghatározza, hogy az igazgatótanácsi tagok közül ki tölti be az igazgatótanács elnökének tisztségét. Ha az igazgatótanácsot a felügyelőbizottság választja, az első felügyelőbizottság tagjai a társaság cégjegyzékbe való beiktatásáról szóló indítvány beterjesztését megelőzően megválasztják az első igazgatótanács tagjait. Az első felügyelőbizottság tagjainak döntéshozatali tevékenységére a 194. § (1) bekezdésének rendelkezése megfelelően alkalmazandó. Az igazgatótanács tagja csak természetes személy lehet.
(3) Az alapszabályban rögzíthető, hogy a közgyűlés a 200. § (2) bekezdésébe foglalt módon választja meg az igazgatótanács tagjait.
(4) Az alapszabályban rögzíthető, hogy ha az igazgatótanács illetékes testület által választott tagjainak létszáma nem csökkent a létszám fele alá, az illetékes testület következő üléséig póttagokat nevezhet ki.
(5) Az igazgatótanács tagjai jogköreiket kellő körültekintéssel kötelesek gyakorolni, ami magában foglalja, hogy kötelezettségeiket szakértelemmel, a társaság és a részvényesek érdekeivel összhangban látják el. Kiváltképp a döntés tárgyára vonatkozó, elérhető információkat kötelesek beszerezni, majd a döntéshozatal során figyelembe venni, kötelesek eleget tenni a bizalmas jellegű információkra és körülményekre vonatkozó titoktartási kötelezettségüknek, amelyek harmadik személyekkel való megosztásával a társaság vagy annak részvényesei kárt szenvedhetnének, valamint jogköreik gyakorlása során a társaság érdekeivel szemben nem helyezhetik előtérbe a saját, a részvényesek némelyikének, vagy harmadik személyeknek az érdekeit.
(6) Az igazgatótanács azon tagjai, amelyek jogköreik gyakorlása során kötelezettségmulasztást követtek el, együttesen és egyetemlegesen állnak helyt a társaságnak okozott kárért. A helytállási kötelezettség kiváltképp azon esetekre vonatkozik, ha a károkozásra
a) a részvényesek felé történt, e törvénnyel ellentétes teljesítés,
b) az 59.a § rendelkezéseivel ellentétes vagyonszerzés,
c) a 196.a § rendelkezéseivel ellentétes teljesítés,
d) e törvényben foglaltakkal ellentétes, saját vagy más társasághoz fűződő részvényjegyzés, részvényszerzés vagy zálogjog alapítása,
e) részvények e törvénnyel ellentétes kibocsátása,
f) éves jelentés és konszolidált éves jelentés közzétételének elmulasztása okán került sor,
g) azért került sor, mert nem dolgozta ki a jutalmazás szabályait vagy azt nem terjesztette megvitatásra a közgyűlés tanácskozása elé,
h) azért került sor, mert nem dolgozta ki a jelentést a 201.e § szerinti a jutalmazásról a jutalmazás szabályaival összhangban vagy azt nem tette közzé a 201.e § (5) bek. szerint, ha nyilvános részvénytársaságról van szó,
i) azért került sor, mert teljesítést vagy biztosítékot nyújt a 220.ga – 220.gc § rendelkezéseibe ütközően, ha nyilvános részvénytársaságról van szó.
(7) Az igazgatótanács tagját nem terheli helytállási kötelezettség, ha hitelt érdemlően bizonyítja, hogy jogköre gyakorlás során szakértelemmel és jóhiszeműen, a társaság érdekeit szem előtt tartva járt el. Az igazgatótanács tagjait nem terheli kártérítési kötelezettség a közgyűlés határozatának teljesítése során okozott kárért; ez nem érvényes, ha a közgyűlés határozata ütközik a törvényben vagy az alapszabályban foglaltakkal, illetve csődindítvány beterjesztésére vonatkozó kötelezettség esetén. Az igazgató tanács tagjait nem mentesíti a felelősség alól, hogy a felügyelőbizottság jóváhagyta az általuk foganatosított intézkedéseket.
(8) A társaság és az igazgatótanács tagjai közt megengedhetetlen minden olyan megállapodás, amely kizárja vagy korlátozza az igazgatótanács tagjainak a felelősségét; az igazgatótanács tagjai felelősségének korlátozásáról vagy kizárásáról az alapszabály nem rendelkezhet. A társaság elállhat az igazgatótanács tagjaival szembeni kártérítési igényétől vagy a kár keletkezésétől számított három év elteltével megállapodást köthet vele annak kiegyenlítéséről, ha azt a közgyűlés jóváhagyja, és ha ezen határozat ellen a közgyűlés ülésén nem emel jegyzőkönyvezett kifogást a legalább 5 %-os alaptőke-részesedésnek megfelelő névértékű részvénnyel rendelkező részvényesek csoportja.
(9) A társaságnak az igazgatótanács tagjaival szembeni kártérítési igényét a társaság hitelezője saját nevében és saját javára érvényesítheti, ha keresetét a társaság vagyonából nem tudja kielégíteni. Az (6) – (8) bekezdések rendelkezései megfelelően alkalmazandók. A társaság hitelezőinek az igazgatótanács tagjaival szembeni kártérítési igényei nem szűnnek meg azáltal, hogy a társaság eláll kártérítési igényétől vagy megállapodik a kiegyenlítésről. A társaság vagyonának csődeljárás alá vonása esetén a társaság hitelezőinek az igazgatótanács tagjaival szembeni igényeit a csődgondnok érvényesíti.

195. §
(1) Az igazgatótanács ülésének menetét és a határozatokat jegyzőkönyvezni kell; a jegyzőkönyveket az igazgatótanács elnöke és a jegyzőkönyvvezető látja el kézjegyével.
(2) Az igazgatótanács valamennyi tagjának jogában áll jegyzőkönyveztetni az ülés során megvitatott ügyre vonatkozó, eltérő álláspontját.

196. §
Összeférhetetlenség
(1) Ha a társasági szerződés vagy az alapszabály további korlátozásokról nem rendelkezik, az igazgatótanács tagja
a) nem köthet saját nevében és saját javára a társaság vállalkozói tevékenységi körébe eső üzleteket,
b) nem közvetíthet más személyek javára a társaság érdekeltségeivel egybevágó üzleteket,
c) nem vehet részt korlátlan felelősségű tagként más társaság vállalkozói tevékenységében, és
d) nem töltheti be hasonló vállalkozói tevékenységet kifejtő más jogi személy ügyvezetési, ügyvezetési tagsági vagy egyéb testületi tisztségét, hacsaknem olyan jogi személyről van szó, amelynek vállalkozói tevékenységében azon társaság vesz részt, amelynek ügyviteli illetékességeit gyakorolja vagy amelyben társtulajdonos valamelyik társtulajdonosa, aki befolyásolt személye ugyanannak a személynek részvényesként.
(2) Ezen rendelkezések megsértése a 65. §-ban foglaltakat vonja maga után.

196.a §
(1) A társaság az igazgatótanács tagjának, a cégvezetőnek, vagy egyéb, a társaság nevében eljárni jogosult személynek, valamint a hozzájuk közel álló, illetve a javukra eljáró személyeknek csak a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásával és a szokásos üzletmenet mellett alkalmazandó feltételekkel folyósíthat hitelt, kölcsönt, ruházhatja át rájuk vagy bocsáthatja rendelkezésükre vagyonát, illetve szolgáltathat biztosítékot kötelezettségeikre. Az előző mondat rendelkezései a nyilvános részvénytársaságra abban az esetben vonatkoznak, ha a nyilvános részvénytársaság által nyújtott hitel, kölcsön, átruházott vagy kezelésre, vagy biztosítékként átadott társasági vagyon nem felel meg a 220.ga §-ban meghatározott követelményeknek.
(2) Ha az (1) bekezdésbe foglalt személyek más személyek nevében is jogosultak eljárni, az (1) bekezdés rendelkezése megfelelően alkalmazandó az ott felsorolt, más személy javára történő teljesítések esetében is. A közvetlen irányítással rendelkező vállalkozás részéről a közvetlenül irányított vállalkozás javára történő teljesítés nem feltételezi a felügyelőbizottság jóváhagyását.

A felügyelőbizottság

197. §
(1) A felügyelőbizottság felügyeli a jogkörök igazgatótanács általi gyakorlását és a társaság vállalkozói tevékenységének megvalósítását.
(2) A felügyelőbizottság tagjai jogosultak betekinteni a társaság valamennyi, annak tevékenységével kapcsolatos okiratába és nyilvántartásaiba, felügyelik a számviteli nyilvántartások megfelelő vezetését és hogy azok a valóságot tükrözik-e, valamint hogy a társaság vállalkozói tevekénységének megvalósítása összhangban áll-e jogi előírásokkal, az alapszabállyal és a közgyűlés utasításaival.

198. §
A felügyelőbizottság felülvizsgálja a társaságra nézve külön előírás alapján kötelező pénzügyi kimutatásokat, valamint a haszon felosztására vagy a veszteség fedezésére vonatkozó javaslatot, és észrevételeit a közgyűlés elé terjeszti.

§ 199
(1) Ha a társaság érdekei megkövetelik, a felügyelőbizottság összehívja a közgyűlés ülését, és beterjeszti a szükséges intézkedési javaslatokat. A közgyűlés összehívása tekintetében a 184. § rendelkezései megfelelően alkalmazandók.
(2) A felügyelőbizottság kijelöli azon tagját, amely a társaságot az igazgatótanács tagjával szemben a bírósági vagy egyéb hatóságok által lefolytatott eljárás során képviseli.

200. §
(1) A felügyelőbizottságnak legalább háromtagúnak kell lennie. A felügyelőbizottság tagjainak kétharmadát a közgyűlés, egyharmadát pedig a dolgozók választják vagy váltják le, amennyiben a társaság a választás idején 50-nél több, állandó munkaviszonyban lévő alkalmazottal rendelkezik. Az alapszabály rendelkezhet a felügyelőbizottságon belüli magasabb dolgozói képviseletről, ám a felügyelőbizottság tagjainak dolgozók által választott létszáma nem haladhatja meg a közgyűlés által választott tagok létszámát; rendelkezhet arról is, hogy alacsonyabb alkalmazotti létszáma esetében is a dolgozók választják a felügyelőbizottság tagjainak egy részét.
(2) A felügyelőbizottság tagjainak az alapszabályban rögzített megbízatási ideje nem lehet öt évnél hosszabb. A felügyelőbizottság tagjainak megválasztása során egyidejűleg kell szavazni a felügyelőbizottsági tagok jelöléséről. A beterjesztett jelölések összesítésével áll össze a jelöltlista. A felügyelőbizottság tagjainak megválasztása úgy történik, hogy a részvényesek meghatározzák, összes szavazatukból hány szavazatot adnak le az egyes jelöltekre, miközben legfeljebb annyi jelöltre szavazhatnak, ahány felügyelőbizottsági tag megválasztására sor kerül a közgyűlés ülésén. A felügyelőbizottság azon jelöltekből áll fel, amelyek sorrendben a legtöbb szavazatot kapták; a 186. § (1) bekezdésének rendelkezése nem alkalmazandó. Az alapszabály rendelkezhet a felügyelőbizottsági tagok megválasztásának egyéb módjáról.
(3) A felügyelőbizottsági tagok vonatkozásában a 194. § (4) – (8) bekezdései, a 196. § és a 196.a § értelemszerűen alkalmazandók.
(4) A felügyelőtanács alkalmazottak által választott tagja csak olyan személy lehet, aki munkajogviszonyban áll a társasággal; ez nem érvényes, ha különleges jogszabályok speciális feltételeket írnak elő a felügyelőbizottsági tag tisztségére.
(5) A felügyelőbizottsági tagok választásának joga csak azon dolgozókat illeti meg, amelyek a választás idején a társasággal munkaviszonyban állnak (a továbbiakban „választásra jogosult”). A felügyelőbizottsági tagok választásra jogosultak általi megválasztásának szervezési hátterét az igazgatótanács és a szakszervezeti szervezet biztosítja úgy, hogy a választáson a választásra jogosultak vagy azok meghatalmazott képviselői a lehető legnagyobb létszámban jelen lehessenek. Szakszervezeti szervezet hiányában a dolgozók által választható felügyelőbizottsági tagok megválasztásának szervezési hátterét az igazgatótanács és a választásra jogosultak vagy azok meghatalmazott képviselői biztosítják. A dolgozók által választható felügyelőbizottsági tagok választására vagy leváltására vonatkozó indítványt a szakszervezeti szervezet vagy a választásra jogosultak legalább 10 %-a terjesztheti az igazgatótanács elé. Ha az igazgatótanács ezen indítvány kézhezvételétől számított 60 napon belül nem szervezi meg a választást, a szakszervezeti szervezet vagy a választásra jogosultak meghatalmazott képviselői jogosultak maguk megszervezni azt. A dolgozók által választható felügyelőbizottsági tagok választására vagy leváltására irányuló választás akkor érvényes, ha a választásra jogosultak vagy azok meghatalmazott képviselői titkos szavazás útján dönthetnek, és a választáson a választásra jogosultak legalább fele, vagy az általuk meghatalmazott, a választásra jogosultak szavazatainak legalább felével rendelkező képviselő részt vesz. A választási rendszabályzat eltérő rendelkezése hiányában a felügyelőbizottság tagjai a sorrendben legtöbb szavazatot szerzett jelöltek lesznek. A választásra jogosultak meghatalmazott képviselői úgy választják a felügyelőbizottság tagjait, hogy meghatározzák, összes szavazatukból hány szavazatot adnak le az egyes jelöltekre, miközben legfeljebb annyi jelöltre szavazhatnak, ahány felügyelőbizottsági tag megválasztására a dolgozók részéről sor kerülhet. A választásra jogosultak meghatalmazott képviselőinek megválasztása során hasonlóan kell eljárni.
(6) A dolgozók által választható felügyelőbizottsági tagok választására és leváltására vonatkozó választási rendszabályzatot a szakszervezeti szervezet készíti elő és hagyja jóvá. Szakszervezeti szervezet hiányában a választási rendszabályzatot az igazgatótanács a választásra jogosultak közreműködésével hagyja jóvá.

201. §
(1) A felügyelőbizottság tagjai részt vesznek a közgyűlés ülésén, és kötelesek a közgyűlés elé terjeszteni az ellenőrző tevékenységük eredményét.
(2) A dolgozók által választott felügyelőbizottsági tagok és a felügyelőbizottság kisebbségben lévő többi tagjának eltérő álláspontját, ha ez utóbbiak kérelmezik, a felügyelőbizottság többi tagjának következtetéseivel egyetemben a közgyűlés elé kell terjeszteni.
(3) A felügyelőbizottság az alapszabályba foglalt taglétszámhoz kötött szótöbbséggel hoz döntést, eltérő esetben a teljes taglétszámra vonatozó szótöbbséggel. A felügyelőbizottság üléséről jegyzőkönyv készül, amelyet a felügyelőbizottság elnöke lát el kézjegyével. A jegyzőkönyvben fel kell tüntetni a kisebbségben lévő többi tag álláspontját, amennyiben ezt kérelmezik; minden esetben fel kell tüntetni a dolgozók által választott felügyelőbizottsági tagok eltérő álláspontját.A nyilvános részvénytársaságok szervei tagjainak kiállításáról és jutalmazásáról szóló különleges rendelkezések

201.a §
Jutalmazási szabályok
(1) A társaság köteles kidolgoznia a jutalmazás szabályait. A társaság köteles kifizetni a jutalmat szervei tagjainak a jóváhagyott jutalmazási szabályokkal összhangban.
(2) A társaság szerveinek tagja a nyilvános részvénytársaságok szervei tagjainak kiállításáról és jutalmazásáról szóló különleges rendelkezések céljaira
a) az igazgatótanács tagja,
b) a felügyelőtanács tagja,
c) a társaság legfelsőbb irányítói szintjén működő személy, ha ilyen tisztség a társaságnál létezik, és az ő helyettese, amennyiben nem tagjai a társaság igazgatótanácsának vagy a felügyelőtanácsának.
(3) Az (1) bekezdés második mondatát kimondottan a jutalmazás szabályaival kapcsolatban kivételes esetben nem alkalmazzák, mégpedig az eljárás menetének és az egyes rendelkezések meghatározása vonatkozásában, melyektől ideiglenesen el lehet térni, ha az a társaság fenntarthatóságának érdekében áll és összhangban van a hosszútávú céljaival.

201.b §
(1) A jutalmazás szabályait a társaság üzleti stratégiájával, hosszútávú céljaival és fenntarthatósági érdekeivel összhangban kell kidolgozni, azoknak világosnak és érhetőnek kell lennie, és tartalmazniuk kell az érdekütközések kiküszöbölésére szolgáló intézkedéseket is. A jutalmazási szabályzatnak tartalmaznia kell továbbá
a) a teljes jutalom állandó összetevőjének leírását,
b) a teljes jutalom változó összetevőjének leírását, ha a társaság ilyet megítél,
c) minden egyes pótlék és bármilyen formában nyújtott egyéb előny leírását, mely a társaság szervei tagjainak nyújtható,
d) az a)–c) pontok szerinti egyes összetevők arányát a társaság szervei tagjának összesített jutalmazásában,
e) a tisztség betöltéséről szóló szerződés érvényességének időtartamát vagy azon szerződését, amely szabályozza a társaság szerve tagjának végzését és az érvényesíthető felmondási időket,
f) a kiegészítő nyugdíjbiztosítási rendszer alapvető jellemzőinek leírását vagy a korengedményes nyugdíjba vonuláshoz kapcsolódó jogokat,
g) a tisztség betöltéséről szóló szerződés befejezésének feltételeit és a befejezéshez kötődő kifizetések feltételeit,
h) a jutalmazási szabályok jóváhagyására, felülvizsgálatára és végrehajtására érvényes döntési folyamat leírását, beleértve az érdekütközések megelőzésére és megoldására szolgáló intézkedésekét,
i) a jutalmazás döntőbizottsága vagy más érintett bizottságok – ha ilyeneket a társaság létrehozott vagy külön jogszabály szerint létrehozásra kerülnek – meghatározását és hatáskörének leírását,
j) az indoklást, amennyiben a jutalmazási szabályok előkészítése és kidolgozása során beszámításra kerültek a bérezési feltételek és a társaság alkalmazottainak munkakörülményei.
(2) Ha a társaság lehetővé teszi a jutalom mozgó összetevőjének megítélését az (1) bekezdés b) pontja szerint, a jutalmazás szabályainak a meghatározáskor és leíráskor tartalmaznia kell
a) a teljes jutalom mozgó összetevője megítélésének világos, teljes és strukturált feltételeit,
b) a társaság szerve tagjának teljesítményébe beszámított pénzügyi kritériumok és nem pénzügyi kritériumok meghatározását,
c) a vállalatok szociális felelősségével kapcsolatos kritériumok meghatározását,
d) annak meghatározását, hogy a b) és c) pont szerinti kritériumok hogyan járulnak hozzá az (1) bekezdés első mondata szerinti célok eléréséhez,
e) a módszerek meghatározását, melyeket érvényesítenek annak megállapítására, milyen mértékben teljesültek a teljesítményfeltételek,
f) a teljes jutalom mozgó összetevője kifizetése elhalasztásának lehetséges időszakai meghatározását és az arról szóló határozatot, hogyan követelheti vissza a társaság visszamenőlegesen a teljes jutalom kifizetett mozgó összetevőjét.
(3) Ha a társaság a teljes jutalom mozgó összetevőjét részvényekben adja ki, a jutalmazás szabályainak tartalmaznia kell
a) a döntő határidők meghatározását a fenntartott egyezményes tulajdonjogra,
b) az a) pont szerinti ügydöntő határidő lejártát követő kifizetés visszatartási feltételeinek meghatározását,
c) a magyarázatot, hogy a részvényekkel történő jutalmazás miként járul hozzá az (1) bekezdés szerinti célok eléréséhez.
(4) Az (1) – (3) bekezdés rendelkezései nem érintik a különleges jogszabályok általi rendelkezéseket a társaság szervei tagjainak jutalmazása céljából létesült bizottság vagy a jutalmazási rendszerért felelős személy felállításáról, hatásköréről és tevékenységéről.

201.c §
A jutalmazási szabályok nyilvánossága
A társaság felesleges halogatás nélkül nyilvánosságra hozza a jóváhagyott jutalmazási szabályokat a honlapján, feltüntetve a megtartott közgyűlés dátumát és a szavazás eredményeit. A jutalmazási szabályzatnak a társaság honlapján mindaddig az időpontig kell nyilvánosnak lenniük, amíg érvényben vannak és a hozzáférhetőségüket ingyenesen kell biztosítani.

201.d §
A jutalmazási szabályzat érvényessége és módosításai
(1) A jutalmazási szabályzat érvényessége legfeljebb négy év a közgyűlési jóváhagyás napjától számítva; e határidő lejárta előtt a társaság igazgatótanácsa köteles új jutalmazási szabályzatot kidolgozni és azt a legközelebbi közgyűlés elé terjeszteni jóváhagyás céljából.
(2) Az új jutalmazási szabályzatnak tartalmaznia kell az összes javasolt változtatás leírását és kifejtését/magyarázatát. Az igazgatótanács köteles a jutalmazási szabályzat minden egyes módosítását követően – halogatás nélkül – elkészíteni a teljeskörű jutalmazási szabályzatot. A teljeskörű jutalmazási szabályzatnak a 201.b § (1) – (3) bekezdése szerinti kellékeken kívül tartalmaznia kell az igazgatótanács véleményét a szavazatok beszámításáról és a közgyűlésen különvéleményt előadó részvényesek eltérő véleményeit a jóváhagyott módosításokról, és minden beszámolót a 201.e § szerinti jutalmazásokról a jutalmazási szabályzatról történt legutóbbi közgyűlési szavazás óta.
(3) Ha a társaság nem rendelkezik kidolgozott jutalmazási szabályzattal és az előterjesztetett jutalmazási szabályzatot a közgyűlés nem hagyta jóvá, a társaság a szervei tagjainak jutalmát a szokásos gyakorlattal összhangban fizeti ki. Az igazgatótanács köteles új jutalmazási szabályzatjavaslatot előterjeszteni jóváhagyás végett a legközelebbi közgyűlésen.
(4) Ha a társaság rendelkezik kidolgozott jutalmazási szabályzattal és az előterjesztetett új jutalmazási szabályzatot a közgyűlés nem hagyta jóvá, a társaság a szervei tagjainak jutalmát az addigi, jóváhagyott jutalmazási szabályzattal összhangban fizeti ki. Az igazgatótanács köteles új jutalmazási szabályzatjavaslatot előterjeszteni jóváhagyás végett a legközelebbi közgyűlésen.

201.e §
Jelentés a jutalmazásról
(1) Az igazgatótanács köteles világos és érthető jelentést kidolgozni a jutalmazásról, mely teljes áttekintést nyújt a jutalmakról, beleértve minden, bármely formában megítélt vagy érvényes előnyt az előző könyvelési időszak vonatkozásában a társaság szervei tagjainak, beleértve az újonnan megválasztott tagokat, leváltott tagokat, valamint a tisztségükről lemondott tagokat is, mégpedig összhangban a jutalmazási szabályzattal, és előterjeszteni azt a közgyűlésnek megvitatásra évente egyszer, a zárszámadási beszámoló részeként.
(2) A jutalmazási jelentésnek a társaság szerve minden egyes tagjára vonatkozóan tartalmaznia kell
a) az összjutalom minden egyes összetevőjének kimutatását,
b) a konstans és mozgó juttatások arányát az összjutalomban,
c) annak magyarázatát, miként felel meg az összjutalom a jóváhagyott jutalmazási szabályzatnak, beleértve azt, hogy miként növeli a társaság hosszútávú teljesítményét, valamint a tájékoztatást arról, hogyan kerültek érvényesítésre a teljesítményértékelés követelményei,
d) a jutalmak éves összegzését, a teljesítményértékelés évi alakulását, valamint a társaság szerve tagjának és a társaság alkalmazottjai – akik nem tagjai a társaság szervének, meghatározott heti munkaidejük van külön jogszabály értelmében – jövedelmének összevetése alapján meghatározott átlagos éves összesített jutalommennyiséget, mégpedig legalább az előző öt könyvelési időszak vonatkozásában,
e) minden jutalmat, amelyet a társaság szervének tagja kapott, tekintet nélkül annak formájára, bármely külön jogszabály szerinti társaságtól,
f) a részvények és részvényelővásárlási jogok vagy felajánlások a betöltött tisztséggel összefüggésben, és a joggyakorlás fő feltételei, beleértve az árakat és a megvalósulás dátumát, illetve annak bármilyen változását,
g) a tájékoztatást a teljes jutalom kifizetett mozgó összetevője utólagos visszakövetelésének kihasználásáról,
h) a tájékoztatást a 201.a § 3. bekezdése szerinti esetekről, beleértve a rendkívüli esetek jellegének leírását és feltüntetve a konkrét rendelkezéseket, amelyektől ideiglenesen eltértek.
(3) A jutalmazási beszámolónak a 2. bekezdés szerinti kellékeken kívül tartalmaznia kell a nyilatkozatot, hogy a társaság annak kidolgozása során milyen módon juttatta érvényre a részvényesek által az előző jutalmazási beszámoló közgyűlési megvitatásakor tett javaslatokat, ha a részvényesek közgyűlésén ilyenek elhangzottak.
(4) A könyvvizsgáló a 40. § szerinti jelentésben véleményezi, hogy a jutalmazási beszámolóban benyújtásra került-e minden, az (1) – (3) és (5) – (7) bekezdés által megkövetelt információ.
(5) A társaság a megvitatott jutalmazási beszámolót a honlapján közzéteszi. A megvitatott jutalmazási beszámolónak a társaság honlapján tíz éven át kifüggesztve kell maradnia attól a naptól számítva, amelyen a társaság közgyűlése azt megvitatta, és térítésmentes hozzáférést kell hozzá biztosítani. A társaság a megvitatott jutalmazási beszámolója a honlapon tíz évnél tovább csak akkor lehet közzétéve, ha nem tartalmazza a társaság szervei tagjainak külön jogszabályban rögzített személyes adatait.
(6) A társaság a szervei tagjainak személyes adatait a külön jogszabályban megszabott terjedelem szerint kezeli olyan mértékben, amely feltétlenül szükséges a részvényeseknek a társaság szervei tagjainak jutalmazásáról szóló tájékoztatáshoz, a társaság szervei tagjai felelősségtudatának erősítéséhez hatásköreik gyakorlása során és a részvényeseknek a társaság szervei tagjainak jutalmazásáról szóló szabályzat megalkotásában való részvételének erősítéséhez.
(7) A társaság a szervei tagjainak személyes adatainak kezelésekor a jutalmazási beszámolóban nem tüntetheti fel a különleges jogszabállyal védett személyes adatok különleges kategóriáit és a szervei tagjainak családi állapotára vonatkozó személyes adatokat.

5. alszakasz
Az alaptőke felemelése

202. §
(1) Az alaptőke felemeléséről a közgyűlés dönt a jelenlevő részvényesek kétharmados szótöbbségével. Amennyiben a társaság többféle részvényfajtát hozott forgalomba, a jelenlevő részvényesek ezen szótöbbsége valamennyi részvényfajta esetében betartandó. A közgyűlésnek az alaptőke felemeléséről szóló határozatát be kell iktatni az okiratgyűjteménybe. A közgyűlés határozatát legkésőbb az alaptőke emelésére vonatkozó indítvánnyal lehet beiktatni az okiratgyűjteménybe.
(2) A közgyűlés ülésére szóló meghívóban vagy közleményben a 184. § (4) bekezdésébe foglaltakon kívül fel kell tüntetni
a) a tervezett alaptőke felemelésének okait,
b) a tervezett alaptőke felemelésének módját és mértékét,
c) új részvények kibocsátása esetén azok tervezett mennyiségét, névértékét, megjelenési és alaki formáját, valamint a részvényfajta megjelölését; amennyiben a korábban kibocsátott részvények névértékének növelésére kerül sor, azok új névértékét,
d) a tervezett kibocsátási árat vagy meghatározásának módját, ha az alaptőke felemelésére új részvények jegyzésével kerül sor,
e) ha van ilyen javaslat, annak indoklását, miért kerül sor a 204.a §-ban foglalt jogok korlátozására vagy kizárására,
f) új részvényfajta kibocsátására tett javaslat esetén az azokhoz fűződő jogokat és azon hatásokat, amelyeket kibocsátásuk a korábban kibocsátott részvényekhez fűződő jogokra gyakorol majd.
Ha az alaptőke felemeléséről szóló határozattervezet a közgyűlés ülésére szóló meghívó vagy közlemény részét képezi, a közgyűlés ülésére szóló meghívóban vagy közleményben nem szükséges külön feltüntetni a b), c), d) és f) pontokba foglaltakat.
(3) Ha az alaptőke felemelése vagyoni hozzájárulást is magában foglal, a meghívóban vagy közleményben fel kell tüntetni annak tárgyát és pénzbeli értékét, amely a vagyoni hozzájárulás kibocsátási árának fedezése során irányadó. E törvény eltérő rendelkezése hiányában a szakértői véleményt, amely hitelesíti, hogy a vagyoni hozzájárulás értéke megfelel azon részvények kibocsátási árának, amelyeknek fedezésére szolgál, a közgyűlés elé kell terjeszteni.
(4) A törvény eltérő rendelkezése hiányában az alaptőke felemelésének joghatása annak cégjegyzékbe való beiktatása napján lép életbe.

Alaptőke felemelése új részvények jegyzésével

203. §
(1) Az alaptőke új részvények jegyzésével való felemelése abban az esetben megengedett, ha a részvényesek a dolgozói részvények kivételével teljesítették valamennyi, korábban lejegyzett részvény kibocsátási árát. Ezen korlátozás nem érinti az alaptőke vagyoni hozzájárulásokkal való felemelésének és a dolgozói részvények kibocsátásának eseteit.
(2) Az alaptőke új részvények jegyzésével történő felemeléséről szóló közgyűlési határozatnak elsődlegesen
a) az alaptőke felemelésének pénzben kifejezett mértékét,
b) a lejegyzésre kerülő részvények mennyiségét, névértékét, megjelenési és alaki formáját, valamint a részvényfajta megjelölését,
c) az új részvényfajtához fűződő jogok ismertetését, ha a közgyűlés ilyen részvények kibocsátásáról dönt,
d) a lejegyzésre kerülő részvények kibocsátási árát vagy meghatározásának módját,
e) a 204.a §-ba foglalt jogok érvényesítése szempontjából meghatározó tulajdonosi megfeleltetés napját, ha a társaság dematerializált részvényeket bocsát ki,
f) a 204.a §-ba foglalt jogok érvényesítésének módját, helyszínét és határidejét, amely nem lehet 14 napnál rövidebb,
g) a 204.a §-ba foglalt jogok alapján le nem jegyzett részvények jegyzésének módját, határidejét, illetve a részvényjegyzés helyszínét,
h) a részvényjegyzés módját, határidejét és helyszínét, amennyiben a közgyűlés a 204.a §-ba foglalt jogok korlátozása vagy kizárása mellet dönt,
i) a lejegyzett részvény-névérték azon részletének meghatározását, amelyet a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényjegyző a 204. § (2) bekezdése értelmében köteles befizetni, valamint annak határidejét,
j) a vagyoni teljesítés tárgyának jóváhagyását, valamint azon pénzbeli érték meghatározását kell tartalmaznia, amely a lejegyzett részvények kibocsátási árának fedezése szempontjából irányadó, ha az alaptőke felemelésére vagyoni hozzájárulások bevonásával kerül sor.
(3) Ha a lejegyzett részvények értéke a közgyűlés által a részvényjegyzésre kijelölt határidőn belül nem éri el a tervezett alaptőke felemelésének mértékét, az alaptőke csak a lejegyzett részvények értékével emelhető, ha e körülményt a közgyűlés jóváhagyta, és a részvényjegyzési felhívásban kifejezetten fel volt tüntetve.
(4) A közgyűlés eltérő döntése hiányában a tervezett alaptőke felemelésének lejegyzését követően az igazgatótanács elutasítja a további részvényjegyzést. Ha a közgyűlésnek az alaptőke felemeléséről szóló határozata megengedi a tervezett alaptőke felemelését meghaladó részvényjegyzést, a 163. § (2) bekezdésének b) pontjába és a 166. § (2) bekezdésébe foglalt rendelkezések megfelelően alkalmazandók, és ezen körülményt fel kell tüntetni a részvényjegyzésről szóló felhívásban.
(5) A részvényjegyzési felhívást az igazgatótanács a megfelelő módon közzéteszi, ha az alaptőke felemelésére nyilvános részvényjegyzési felhívás alapján történik. A részvényjegyzési felhívásnak tartalmaznia kell a közgyűlésnek az alaptőke felemeléséről szóló határozatából való adatokat a (2) bekezdés szerint, esetleg a (3) és (4) bekezdés szerinti tényeket.

204. §
(1) A törvény eltérő rendelkezése hiányában az alaptőke felemelése során történő részvényjegyzésre és a kibocsátási érték teljesítésére a társaság alapítása során történő részvényjegyzésre és a kibocsátási érték teljesítésére vonatkozó rendelkezések megfelelően alkalmazandók. Nyilvános felhívás alapján részvény vagyoni hozzájárulás teljesítésének vállalásával nem jegyezhető.
(2) Ha a részvényjegyző pénzbeli teljesítést vállalt, az általa lejegyzett részvények névértékét köteles a közgyűlés határozatában foglalt, legalább a részvények névértékének 30 %-át kitevő értékben, határidőn belül teljesíteni az igazgatótanács által meghatározott bankszámla javára. Olyan társaságok esetében, amelyeknek részvényeit a tőzsde kereskedésre elfogadta, határidőn belül teljesíteni kell a részvények kibocsátási árának egészét.
(3) A részvényjegyző csak olyan vagyoni hozzájárulás szolgáltatására kötelezheti el magát, amelynek tárgyát, valamint azon pénzbeli értékének meghatározását, amely a lejegyzett részvények kibocsátási árának fedezése szempontjából irányadó, a közgyűlés jóváhagyta; a vagyoni hozzájárulást a közgyűlés által jóváhagyott értékben kell beszámítani a lejegyzett részvények értékének teljesítése során.
(4) A társaság közgyűlésének az alaptőke felemeléséről szóló határozatában rögzíthető, hogy egy bizonyos számú részvényt a kibocsátási árnál alacsonyabb áron bocsát a társaság dolgozóinak rendelkezésére, ha a különbözetet a társaság saját forrásokból fedezi. A dolgozói részvények jegyzésének és teljesítésének feltételeit a közgyűlés alaptőke felemeléséről szóló határozata szabályozza.

204.a §
(1) Ha a társaság pénzbeli hozzájárulás bevonásával emeli alaptőkéjét, a korábbi részvényesek részvényelőjegyzési joggal rendelkeznek, mégpedig az általuk birtokolt részvények névértékének a korábbi alaptőke-részesedésben megfelelő arányában.
(2) A részvényelőjegyzési jog érvényesítésére vonatkozó felhívást az igazgatótanács teszi közzé. Ha a társaság valamennyi részvényét névre szóló részvényként hozta forgalomba, az igazgatótanács a felhívás közzététele helyett valamennyi részvényesének megküldi azt. A felhívásnak tartalmaznia kell a 203. § (2) bekezdése alapján történő alaptőke felemeléséről szóló közgyűlési határozat adatait, kiváltképp a részvényelőjegyzési jog érvényesítésének módját, helyszínét és határidejét.
(3) A részvényelőjegyzési jogosultság megfeleltetési fordulónapját a közgyűlés az alaptőke felemeléséről szóló határozatában jelöli meg, miközben ezen nap nem eshet a közgyűlés ülését követő ötödik napnál korábbi, illetve a részvényelőjegyzési jogosultság gyakorlására kijelölt határidő első napjánál későbbi időpontra.
(4) Az (1) bekezdésbe foglalt részvényelőjegyzési jog a közgyűlésnek az alaptőke felemeléséről szóló határozata elfogadásának napjától önálló átruházás tárgyát képezheti.
(5) A részvényesek részvényelőjegyzési joga az alapszabály által nem korlátozható és nem zárható ki. A részvényelőjegyzési jog kizárólag a közgyűlésnek az alaptőke felemeléséről szóló határozata által korlátozható vagy zárható ki, ha azt a társaság fontos érdekei vagy külön előírás megköveteli. A részvényelőjegyzési jog korlátozására vagy kizárására vonatkozó határozattervezet beterjesztése esetén az igazgatótanácsnak a közgyűlés felé írásos jelentésben kell megindokolnia a részvényelőjegyzési jog korlátozásának vagy kizárásának okát, valamint a részvények javasolt kibocsátási értékét; az igazgatótanács a részvényes kérelmére az ezen jog korlátozásáról vagy kizárásáról dönteni hivatott közgyűlés összehívása és ülése közötti időszakban haladéktalanul köteles annak rendelkezésére bocsátani az írásos jelentést, eltérő esetben a közgyűlés ülésének megnyitását megelőzően. A 184. § (6) – (8) bekezdései megfelelően alkalmazandók.
(6) Nem minősül a részvényelőjegyzési jog korlátozásának vagy kizárásának, ha a közgyűlés határozata alapján az összes részvényt értékpapír-kibocsátásról szóló szerződés alapján értékpapír-kereskedő jegyzi le, amennyiben ezen szerződés kötelezi az értékpapír-kereskedőt arra, hogy a részvényeket a részvényelőjegyzési joggal rendelkező személyek igényeinek megfelelően ezen személyek felé értékesíti a közgyűlési határozatban foglalt áron és határidőn belül, a részvényelőjegyzéshez fűződő jogaik terjedelmében. A részvények értékpapír-kereskedő felé való értékesítése során az (1) – (4) bekezdések rendelkezései megfelelően alkalmazandók.
(7) Ha a közgyűlési határozat értelmében az alaptőke felemelésének célja dolgozói részvények forgalomba hozatala, az a társaság fontos érdekének minősül, és alapot szolgáltat az (5) bekezdésbe foglalt részvényelőjegyzési jog korlátozására vagy kizárására.

205. §
(1) Ha valamennyi részvényes írásos megállapodást köt az alaptőke felemelésében való teljes mértékű részesedésről, ezen megállapodás helyettesíti a részvényjegyzési ívet. Ez nem érinti a 202. § rendelkezéseit, a 203. § és a 204. § rendelkezései értelemszerűen alkalmazandók.
(2) A részvényesek által kötött, (1) bekezdésbe foglalt megállapodásnak tartalmaznia kell az egyes részvényesek által lejegyzett részvények mennyiségét, megjelenési és alaki formáját, névértékét és a részvényfajta megjelölését, valamint a kibocsátási árat és teljesítésének határidejét. Ha az alaptőke felemelésére vagyoni hozzájárulások bevonásával kerül sor, a megállapodásnak tartalmaznia kell annak tárgyát, valamint azon pénzbeli értékének meghatározását, amely a lejegyzett részvények kibocsátási árának fedezése szempontjából irányadó.

206. §
(1) Az alaptőke pénzbeli hozzájárulások bevonásával történő felemelése esetében az igazgatótanács az alaptőke felemelése mértékének megfelelő részvények értékének lejegyzését és azok névértékének legalább 30 %-os teljesítését követően indítványozhatja az alaptőke felemelésének cégjegyzékbe való beiktatását.
(2) Ha az igazgatótanács a hozzájárulások egészének vagy részének a részvényjegyzők részéről való teljesítéséről szóló nyilatkozatában a teljesítettnél magasabb összeget tüntet fel, az igazgatótanács tagjai együttesen és egyetemlegesen állnak helyt a részvényesnek a társasággal szemben ezen különbözet kiegyenlítésére vonatkozó kötelezettségéért, valamint ugyanilyen mértékben állnak helyt a társaságnak a hitelezőkkel szemben vállalt kötelezettségeiért. Az igazgatótanács tagjainak a társaság hitelezőivel szembeni helytállási kötelezettsége azon hozzájárulások teljesítésével szűnik meg, amelyekre vonatkozóan a nyilatkozatban magasabb összeget tüntettek fel.
(3) Ha az igazgatótanács a részvényjegyzést követő 90 napon belül nem indítványozza az alaptőke felemelésének cégjegyzékbe való beiktatását, a részvényjegyzés hatálytalannak minősül, a részvényjegyző részvényjegyzésből fakadó jogai és kötelezettségei megszűnnek, és a társaság köteles visszaszolgáltatni a részvényjegyzőnek a hozzájárulás részvényjegyzés során teljesített egészét vagy részét; pénzbeli teljesítés esetén a társaság székhelyén működő bankok által általánosságban beszámított, a folyószámla-szerződés alapján a visszatérítési kötelem keletkeztének napján aktuális kamattal egyetemben.
(4) Ha a társaság általi alaptőke felemelésére kizárólag vagyoni hozzájárulások bevonásával és a 203. § (3) bekezdésébe foglalt feltételek teljesítésével kerül sor, az alaptőke felemelése a lejegyzett részvények teljes vagy részleges névértékének részvényjegyző általi, a 204. § (2) bekezdésébe foglaltaknak megfelelő teljesítésével történik. Az igazgatótanács a közgyűlési határozat által a lejegyzett részvények névértékének teljes vagy részleges teljesítésére megszabott határidő leteltét követő 30 napon belül köteles indítványozni az alaptőke felemelésének cégjegyzékbe való beiktatását; a (3) bekezdés nem alkalmazandó.

Az alaptőke feltételes felemelése

207. §
(1) Ha a közgyűlés átváltható kötvények vagy elsőbbségi kötvények kibocsátása mellett döntött, ezzel egyidejűleg az alaptőke felemelésére vonatkozóan is döntést hoz, amelyre az átváltható kötvényekhez fűződő részvénykibocsátási jogok vagy az elsőbbségi kötvényekhez fűződő részvényjegyzési jogok érvényesítésének terjedelmében kerül sor (a továbbiakban „alaptőke feltételes felemelése”).
(2) Az alaptőke feltételes felemelésének mértéke nem haladhatja meg a társaság alaptőkéjének felét; ezen érték meghatározása szempontjából az alaptőke feltételes felemeléséről szóló közgyűlési határozat elfogadásának időpontja mérvadó.
(3) Az alaptőke feltételes felemeléséről szóló közgyűlési határozat tartalmazza:
a) az alaptőke feltételes felemelését kiváltó okokat és annak mértékét,
b) annak meghatározását, hogy az alaptőke feltételes felemelése a társaságnak az átváltható kötvényekből vagy az elsőbbségi kötvényekből fakadó kötelezettségeinek teljesítését szolgálja-e,
c) az alaptőke feltételes felemelésének felső határát és az alaptőke feltételes felemelése okán kibocsátandó részvények névértékét, megjelenési és alaki formáját, valamint a részvényfajta megjelölését,
d) ha a közgyűlés új részvényfajta kibocsátásáról dönt, az azokhoz fűződő jogok leírását is,
e) az átváltható kötvényekhez fűződő részvénykibocsátási jogok vagy az elsőbbségi kötvényekhez fűződő részvényjegyzési jogok érvényesítésének módját, helyszínét és határidejét,
f) az átváltható kötvények vagy az elsőbbségi kötvények darabjáért átváltható vagy lejegyezhető részvények mennyiségét, névértékét, megjelenési és alaki formáját, valamint a részvényfajta megjelölését,
g) az átváltható kötvény átváltási árfolyamát; az átváltható kötvények átváltásával szerzett részvények névértéke nem lehet magasabb az átváltható kötvény kibocsátási áránál,
h) az elsőbbségi kötvényekhez fűződő részvény-előjegyzési jogok érvényesítésével jegyezhető részvények kibocsátási árát vagy az ár meghatározásának módját, illetve a lejegyzett részvények kibocsátási értéke azon részének meghatározását, amelyet a részvényjegyző a 204. § (2) bekezdése értelmében teljesíteni köteles, valamint ezen teljesítés határidejét.
(4) Az alaptőke feltételes felemeléséről szóló, a közgyűlés által elfogadott határozattal ellentétes közgyűlési határozat érvénytelen.
(5) Az alaptőke feltételes felemeléséről szóló határozatot, amelynek tartalmaznia kell az alaptőke feltételes felemelésének mértékét is, be kell iktatni a cégjegyzékbe; a 202. § (1) bekezdése érintetlen marad. Az alaptőke feltételes felemeléséről szóló határozat cégjegyzékbe való beiktatását megelőzően a társaság nem válthat át részvényre átváltható kötvényeket, és nem jegyezhet le részvényeket elsőbbségi kötvények fejében.
(6) A közgyűlési határozat egyéb, az átváltható kötvényekkel kapcsolatos jogok érvényesítésére vonatkozó rendelkezése hiányában az átváltható kötvény részvényre való váltásához fűződő jog érvényesítése erre vonatkozó írásos kérelem alapján történik. A kérelem társaságnak való kikézbesítése helyettesíti a részvényjegyzést és -lefizetést. Az elsőbbségi részvényhez fűződő részvényelőjegyzési jog érvényesítése a társaság részvényének lejegyzésével történik; a részvényjegyzésre a 204. § rendelkezései alkalmazandók; tilos a vagyoni hozzájárulás vállalásával történő részvényjegyzés.
(7) Az átváltható kötvények részvényre való átváltásához fűződő jog csak azon kötvények kibocsátási árának teljesítését követően érvényesíthető, amelyekhez az érvényesítendő jog fűződik. Az átváltható kötvények részvényre való átváltásához fűződő jog érvényesítésével gyarapodik a társaság alaptőkéje, az átváltható kötvény tulajdonosa pedig részvényesi jogokhoz jut.
(8) Az átváltható kötvények részvényre való átváltásához fűződő jog érvényesítésével és a lejegyzett részvények kibocsátási árának teljes vagy részleges, a magát pénzbeli hozzájárulás teljesítése mellett elkötelező részvényjegyző általi, a (3) bekezdés h) pontja értelmében történő teljesítésével gyarapodik a társaság alaptőkéje, az átváltható kötvény tulajdonosa pedig részvényesi jogokhoz jut.
(9) A (7) és a (8) bekezdésekbe foglalt alaptőke felemelésének hatályosságát megelőzően a társaság nem adhat ki az átváltható kötvények és az elsőbbségi kötvények tulajdonosai számára részvényeket. Az igazgatótanács legkésőbb a naptári év végét követő egy hónapon belül köteles beterjeszteni az alaptőke felemelésének cégjegyzékbe való beiktatására vonatkozó indítványt, mégpedig abban a mértékben, amelyben az előző naptári év során a (7) és a (8) bekezdésekbe foglalt alaptőke felemelése megvalósult.

Az alaptőke társasági vagyon terhére történő felemelése

208. §
(1) A közgyűlés határozatba foglalhatja, hogy a fel nem osztott hasznot vagy az egyéb, törvény által nem szabályozott, szabad felhasználású saját forrásokat, illetve az egyedi pénzügyi kimutatásban szereplő, a társaság tőkéjét képező egyéb saját forrásokat az alaptőke felemelésére fordítja. Ezen a módon a társaság csak a 179. § (3) és (4) bekezdéseibe foglalt feltételek betartása mellett emelheti alaptőkéjét.
(2) Az (1) bekezdésbe foglalt alaptőke felemelésére kizárólag a jóváhagyott, könyvvizsgáló által fenntartások nélkül hitelesített és a közgyűlés ülését megelőző hat hónapon belül igazolt adatok felhasználásával összeállított pénzügyi kimutatás alapján kerülhet sor.
(3) Az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke felemeléséről szóló közgyűlési határozat tartalmazza
a) az alaptőke felemelésének összegét,
b) az alaptőke felemelése során felhasználásra kerülő saját forrás megjelölését,
c) annak meghatározását, hogy emelkedik-e a részvények névértéke, illetve a névérték-emelkedés mértékét, vagy, ha a társaság új részvényeket hoz forgalomba, azok mennyiségét és névértékét,
d) a részvények átváltásának határidejét vagy a magasabb névérték részvényeken való megjelölését, ha a társaság nyomdai úton előállított részvényeket hozott forgalomba, és az alaptőke felemelése a korábbi részvények névértékének felemelésével megy végbe.
(4) Az alaptőke felemelésében a részvényesek az általuk lejegyzett részvények névértéke alapján részesednek. Az alaptőke felemelésében a társaság tulajdonában lévő saját részvények, a saját nevében, de a társaság számlájára eljáró harmadik személy által szerzett részvények és a közvetlenül irányított társaság tulajdonában lévő részvények is részesednek.

209. §
(1) Az alaptőke felemelése új részvények kibocsátásával és a részvényesek közti, térítésmentes, az általuk lejegyzett részvények által megtestesített alaptőkehányadnak megfelelő arányú felosztással, vagy a korábban kibocsátott részvények névértékének felemelésével megy végbe.
(2) A korábban kibocsátott, nyomdai úton előállított részvények névértékének felemelése vagy azok kicserélésével, vagy a korábban kibocsátott részvények névértékének felülbélyegzésével történik; ez utóbbi esetben a részvényeken szerepelnie kell a társaság nevében eljárni jogosult igazgatótanácsi tag vagy tagok kézjegyének. Az igazgatótanács a törvénybe foglalt és az alapszabályban rögzített módon szólítja fel a részvényeseket a közgyűlés ülésének összehívására, amelyen sor kerül a kicserélendő vagy felülbélyegzendő részvények átadására.
(3) Ha a részvényes a 208. § (3) bekezdésének d) pontjába foglalt határidőben nem adja át részvényeit, az igazgatótanács a törvénybe foglalt és az alapszabályban rögzített módon szólítja fel a részvényeseket a közgyűlés ülésének összehívására, hogy sor kerülhessen a kicserélendő vagy felülbélyegzendő részvények méltányos határidőn belül történő átadására; a részvényesek figyelmét fel kell hívni arra, hogy a határidő elvesztegetését követően a részvények érvénytelenítve lesznek.
(4) Az igazgatótanács a póthatáridőben át nem adott részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, és helyettük új részvényeket hoz forgalomba. A részvények érvénytelenítését az igazgatótanács a törvénybe foglalt és az alapszabályban rögzített módon teszi közzé, illetve értesíti ki az érintett részvényeseket.
(5) Az érvénytelenített részvények helyett forgalomba hozott új részvényeket az igazgatótanács haladéktalanul más személyek felé értékesíti. A részvényeladásból származó bevételt a társaság azon kereseteinek beszámítását követően, amelyek a részvények érvénytelenítésével összefüggésben keletkeztek, a társaság haladéktalanul folyósítja az érvénytelenített részvények korábbi tulajdonosának, vagy külön szabályozás alapján letétbe helyezi.
(6) A dematerializált részvények névértékének felemelése a névérték módosításának központi értéktárba való beiktatásával történik.

209.a §
Alaptőke kombinált felemelése
(1) Ha a társaság új részvények jegyzésével emeli alaptőkéjét, a közgyűlés határozatba foglalhatja, hogy a kibocsátási ár egy részét a pénzügyi kimutatások alapján társasági tulajdonnak tekinthető, saját forrásokból fedezi. Ez esetben az alaptőke vagyoni hozzájárulással való felemelése vagy a részvényelőjegyzési jogok gyakorlásának korlátozása vagy kizárása nem megengedett.
(2) Az alaptőke kombinált felemeléséről szóló közgyűlési határozat tartalmazza
a) az alaptőke felemelésének összegét,
b) a lejegyzett részvények mennyiségét, névértékét, megjelenési és alaki formáját, valamint a részvényfajta megjelölését,
c) az új részvényfajtához fűződő jogok leírását, amennyiben a közgyűlés ezek kibocsátásáról dönt,
d) a jegyzett részvények kibocsátási árát vagy meghatározásának módját, valamint a kibocsátási ár azon részének meghatározását, amelyre a részvényjegyző részéről teljesítési kötelezettség nem vonatkozik,
e) a társaság azon saját forrásának megjelölését, amely a részvénykibocsátási ár teljesítési kötelezettségen kívül eső részének fedezése során felhasználásra kerül,
f) a 204.a §-ba foglalt jogok érvényesítése szempontjából meghatározó tulajdonosi megfeleltetés napját, ha a társaság dematerializált részvényeket bocsát ki,
g) a 204.a §-ba foglalt jogok érvényesítésének módját, helyszínét és határidejét, amely nem lehet 14 napnál rövidebb,
h) a 204.a §-ba foglalt jogok alapján le nem jegyzett részvények jegyzésének módját, határidejét, illetve a részvényjegyzés helyszínét, valamint nyilvános felhívás alapján történő részvényjegyzés esetén a részvényjegyzés helyszínét,
i) a lejegyzett részvénynévérték azon részletének meghatározását, amelyet a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényjegyző a (3) bekezdés értelmében köteles befizetni, valamint annak határidejét.
(3) A részvényjegyző köteles az általa lejegyzett részvények névértékének ellenértékét a közgyűlés határozatába foglalt értékben és határidőn belül teljesíteni az igazgatótanács által meghatározott bankszámla javára.
(4) Az igazgatótanács az alaptőke felemelése mértékének megfelelő névértékű részvények lejegyzését és a közgyűlési határozat által meghatározott mértékű, a részvényjegyzők részéről történt teljesítést követően indítványozhatja az alaptőke felemelésének cégjegyzékbe való beiktatását.
(5) Az alaptőke kombinált felemelése esetében a 203. § (1) és (3) bekezdéseinek, a 204. § (1) és (4) bekezdéseinek, a 204.a § (1) – (4) és (6) bekezdéseinek, a 205. §, a 206. § (3) és (4), valamint a 208. § (1) és (2) bekezdéseinek rendelkezései megfelelően alkalmazandók.

210. §
Az alaptőke igazgatótanács által történő felemelése
(1) A részvénytársaság közgyűlése felhatalmazhatja az igazgatótanácsot, hogy a törvénybe foglalt és az alapszabályban rögzített feltételek mellett foglalja határozatba az alaptőke bizonyos mértékű felemelését (a továbbiakban „alaptőke jóváhagyott felemelése”). Az alaptőke felemeléséről szóló felhatalmazás legfeljebb ötéves időtartamra szólhat; a közgyűlés a felhatalmazást ismételten meghosszabbíthatja, mindig legfeljebb öt évre. A közgyűlés a 202. § (1) bekezdése rendelkezéseinek alkalmazásával hatalmazza fel az igazgatótanácsot az alaptőke felemelésére. A közgyűlésnek azt a döntését, amellyel az igazgatótanácsot felhatalmazza az alaptőke felemelésére, be kell iktatni a cégjegyzékbe, az alaptőke jóváhagyott felemelése értékének feltüntetésével; a közgyűlési határozatot be kell iktatni az okiratgyűjteménybe. Az igazgatótanács nem hozhat az alaptőke felemelésére vonatkozó döntést az erről szóló közgyűlési határozat cégjegyzékbe történő beiktatását megelőzően.
(2) Az (1) bekezdésbe foglalt meghatalmazásnak tartalmaznia kell az alaptőke felemelésének felső határértékét, az alaptőke felemelésének módját, illetve az alaptőke felemelése okán kibocsátandó részvények névértékét, megjelenési és alaki formáját, valamint a részvényfajta megjelölését; ha e törvény eltérő rendelkezése hiányában megengedett a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő részvényjegyzés, annak meghatározását, hogy a társaság mely testülete hagyja jóvá a vagyoni hozzájárulás tárgyát, szakértői vélemény alapján megállapított értékét, valamint a részvények kibocsátási árának teljesítése során a vagyoni hozzájárulás fejében beszámítható pénzösszeget. Az igazgatótanács a felhatalmazás alapján több ízben emelheti az alaptőkét, amennyiben ezáltal az alaptőke teljes értéke nem haladja meg a felhatalmazásba foglalt alaptőke felső határértékét.
(3) Az igazgatótanácsnak az alaptőke felemeléséről szóló határozatát be kell iktatni az okiratgyűjteménybe. A törvény eltérő rendelkezése hiányában az alaptőke felemelése során a 203. § – 209.a § rendelkezései megfelelően alkalmazandók.
(4) A részvényjegyzők a lejegyzett részvények névértékének teljes ellenértékét kötelesek teljesíteni az igazgatótanács határozatába foglalt határidőn belül az igazgatótanács által meghatározott bankszámla javára, a 204. § (2) bekezdése nem alkalmazandó; a 204. § (4) bekezdésének rendelkezése érintetlen marad. Az alaptőke felemelése okán kibocsátott valamennyi lejegyzett részvény névértékének teljesítését követően, vagy, ha az alaptőke felemelésére a 204. § (4) bekezdésének rendelkezése értelmében kerül sor, a lejegyzett részvények igazgatótanácsi határozatba foglalt részének teljesítését követően sor kerül a társaság alaptőkéjének felemelésére, a részvényjegyzők pedig részvényesi jogokhoz jutnak.
(5) A (4) bekezdésekbe foglalt alaptőke felemelésének hatályosságát megelőzően a társaság nem adhat ki a részvényjegyzők számára részvényeket. Az igazgatótanács legkésőbb a naptári év végét követő egy hónapon belül köteles beterjeszteni az alaptőke felemelésének cégjegyzékbe való beiktatására vonatkozó indítványt, mégpedig abban a mértékben, amelyben az előző naptári év során a (4) bekezdésekbe foglalt alaptőke felemelése megvalósult.

6. alszakasz
Az alaptőke leszállítása

211. §
(1) Külön jogszabály eltérő rendelkezése hiányában az alaptőke leszállításáról az igazgatótanács indítványára a jelenlevő részvényesek kétharmados szótöbbségével a közgyűlés dönt. Amennyiben a társaság több részvényfajtát hozott forgalomba, a jelenlevő részvényesek ezen szótöbbsége valamennyi részvényfajta esetében betartandó.
(2) Az (1) bekezdésbe foglaltak alapján történő alaptőke leszállításról szóló közgyűlési határozatban fel kell tüntetni
a) az alaptőke leszállításának okát és célját,
b) az alaptőke leszállításának mértékét,
c) az alaptőke leszállításának módját,
d) az alaptőke leszállításával létrejövő források felhasználásának módját,
e) a részvényesek teljesítési kötelezettségeit, ha az alaptőke leszállításával létrejövő források a részvényesek közt felosztásra kerülnek; annak meghatározását, hogy ezen források a részvényesek teljesítetlen kötelezettségeinek felszámolására lesznek-e fordítva, amennyiben még nem került sor a részvények teljes kibocsátási árának teljesítésére,
f) a kicserélendő vagy felülbélyegzendő, illetve a forgalomból kivonandó részvények átadásának határidejét, ha a társaság nyomdai úton előállított részvényeket hozott forgalomba.
(3) E törvény eltérő rendelkezése értelmében az alaptőke nem szállítható le a 162. § (3) bekezdésébe foglalt alsó határérték alá.
(4) A közgyűlésnek az alaptőke leszállításáról szóló határozatát be kell iktatni az okiratgyűjteménybe. A közgyűlési határozatot legkésőbb az alaptőke leszállításának cégjegyzékbe való beiktatására vonatkozó indítvánnyal egyidejűleg lehet beiktatni az okiratgyűjteménybe.
(5) Az alaptőke leszállítása nem érintheti a kötvények tulajdonosainak jogait (160. §).

212. §
A közgyűlés ülésére szóló meghívóban vagy közleményben a 184. § (4) bekezdésébe foglaltakon kívül fel kell tüntetni:
a) az alaptőke tervezett leszállításának okát és célját,
b) az alaptőke tervezett leszállításának mértékét,
c) az alaptőke leszállításának tervezett módját,
d) az alaptőke leszállításával létrejövő források felhasználásának módját.
Ha az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozattervezet a közgyűlés ülésére szóló meghívó vagy közlemény részét képezi, a meghívóban vagy a közleményben nem szükséges külön feltüntetni az a) – d) pontokba foglaltakat.

213. §
(1) Az alaptőke leszállítására a részvények névértékének csökkentésével vagy bizonyos számú részvény forgalomból történő kivonásával kerül sor.
(2) A nyomdai úton előállított részvények névértékének csökkentésére alacsonyabb névértékű részvényekre történő lecserélésükkel, vagy felülbélyegzésükkel kerül sor; ez utóbbi esetben a részvényeken szerepelnie kell a társaság nevében eljárni jogosult igazgatótanácsi tag vagy tagok, illetve más, külön törvény által szabályozott személy kézjegyének.
(3) A dematerializált részvények névértékének csökkentése a névérték módosításának a külön törvény által szabályozott központi nyilvántartásába való beiktatásával történik.
(4) A részvények bevonása az igazgatótanács felhívására jelentkező részvényesekkel kötött megállapodás, a közgyűlés által lefektetett elvek, vagy sorsolás alapján történik. Ha a társaság saját részvényei fölött rendelkezik, a közgyűlés határozatba foglalhatja, hogy az alaptőke leszállítására teljes mértékben vagy részlegesen ezen részvények forgalomból történő kivonásával kerül sor. A közgyűlés meghatározza a részvények bevonása során alkalmazandó eljárást.
(5) A részvényesekkel kötött megállapodástól eltérő módon csak méltányos ellentételezés fejében vonható ki részvény forgalomból, ha ezt a részvényjegyzés időpontjában az alapszabály kifejezetten lehetővé teszi és szabályozza.
(6) A forgalomból kivonandó nyomdai úton előállított részvényeket a részvényesek kötelesek megsemmisítésre átadni a társaságnak.
(7) A dematerializált részvények bevonása a külön törvény által szabályozott központi nyilvántartásból való törlésükkel történik. A törlést az igazgatótanács az alaptőke leszállításának a cégjegyzékbe való beiktatását követően haladéktalanul köteles biztosítani.

214. §
(1) Az igazgatótanács a törvénybe foglalt és az alapszabályban rögzített módon szólítja fel a részvényeseket a közgyűlés ülésének összehívására, amelyen sor kerül a kicserélendő vagy felülbélyegzendő, illetve a bevonandó részvények átadására.
(2) Az igazgatótanács a 211. § (2) bekezdésének f) pontjába foglalt határidőn belül át nem adott bevonandó részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítését az igazgatótanács a törvénybe foglalt és az alapszabályban rögzített módon teszi közzé, illetve értesíti ki arról az érintett részvényeseket.
(3) Ha a részvényes a közgyűlési határozatba foglalt határidőn belül nem adja át részvényeit kicserélésre vagy felülbélyegzésre, az igazgatótanács a törvénybe foglalt és az alapszabályban rögzített, a közgyűlés összehívására vonatkozó szabályoknak megfelelő módon szólítja fel a részvényeseket a kicserélendő vagy felülbélyegzendő részvények méltányos meghosszabbított határidőn belül történő átadására; a részvényesek figyelmét fel kell hívni arra, hogy a határidőt követően a részvények érvénytelenné lesznek nyilvánítva.
(4) Az igazgatótanács mindazon részvényeket, amelyek átadására a (3) bekezdésbe foglalt felszólítás ellenére, méltányos meghosszabbított határidőn belül sem került sor, érvénytelenné nyilvánítja, és helyettük új részvényeket hoz forgalomba. A részvények érvénytelenítését az igazgatótanács a törvénybe foglalt és az alapszabályban rögzített, a közgyűlés összehívására vonatkozó szabályoknak megfelelő módon teszi közzé, illetve értesíti ki arról az érintett részvényeseket.
(5) A (4) bekezdés alapján érvénytelenített részvények helyett forgalomba hozott új részvényeket az igazgatótanács haladéktalanul értékesíti. A részvényeladásból származó bevételt a társaság azon kereseteinek beszámítását követően, amelyek a részvények érvénytelenítésével összefüggésben keletkeztek, a társaság haladéktalanul folyósítja az érvénytelenített részvények korábbi tulajdonosának, vagy külön szabályozás alapján letétbe helyezi.

215. §
(1) Az igazgatótanács az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozat okiratgyűjteménybe való beiktatásáról szóló közlemény közzétételét követő 30 napon belül köteles kiértesíteni a társaság valamennyi, a társasággal szemben a közzétételt megelőzően követelés birtokába jutott hitelezőjét az alaptőke leszállításáról és annak mértékéről, illetve a (3) bekezdésbe foglalt jogaikról.
(2) Az (1) bekezdésbe foglalt közleményt ezen kívül legalább kétszer egymás után közzé kell tenni, minimum harmincnapos időközzel.
(3) A társaság azon hitelezői, amelyek a társasággal szemben az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozat okiratgyűjteménybe való beiktatásáról szóló közlemény közzétételének napján teljesítetlen követeléssel rendelkeznek, az alaptőke leszállításáról szóló értesítés kézhezvételétől számított 90 napon belül, eltérő esetben a második közzétételtől számított 90 napon belül követelhetik teljesítetlen követeléseik megfelelő biztosítását. A megfelelően biztosított követeléssel rendelkező hitelezőnek ezen joga nem áll fenn.
(4) Ha a hitelezők és a társaság között nem születik megállapodás a követelés biztosításának módjáról, a megfelelő biztosításról a bíróság hoz döntést, a követelés jellegének és értékének figyelembe vételével.
(5) A részvényesek felé az alaptőke leszállítása címén mindaddig nem történhet teljesítés, amíg a (3) bekezdésbe foglalt határidők le nem telnek, illetve a társaság valamennyi jogosult, a (3) bekezdésbe foglalt jogigényét időben bejelentő hitelezője felé megfelelő biztosítékot nem nyújtott, és a (4) bekezdésbe foglalt bírósági eljárások hatályos határozattal le nem zárultak; a 216. § (3) bekezdésének rendelkezése érintetlen marad.
(6) Ha a társaság a (4) bekezdés rendelkezésével ellentétben teljesítést folyósít a részvényesek felé, az igazgatótanács tagjai együttesen és egyetemlegesen állnak helyt a társaság azon hitelezőivel szembeni kötelmeiért, amelyeknek a társasággal szembeni követelései nem voltak a (3) bekezdés rendelkezésével összhangban biztosítva, amennyiben ezen követelések a társaság vagyonból nem fedezhetők.

215.a §
(1) A 215. § rendelkezései nem feltétlenül alkalmazandók, ha az alaptőkének a részvények névértékcsökkentése által történő leszállítása kizárólag a társaság veszteségeinek fedezésére szolgál. Ezt a körülményt a közgyűlési határozatban kifejezetten fel kell tüntetni, eltérő esetben a közgyűlési határozat érvénytelen.
(2) Az alaptőke (1) bekezdés alapján történt leszállításával létrejövő források kizárólag az alaptőke-leszállítás céljaira fordíthatók, és nem használhatók fel a részvényesek felé történő teljesítések fedezésére vagy a részvényesek teljesítetlen kötelezettségeinek felszámolására.
(3) A részvényesek kötelesek a (2) bekezdés rendelkezésével ellentétesen folyósított teljesítést a társaságnak visszatéríteni; ez nem érinti a 179. § (1) bekezdésének rendelkezését. E kötelezettség teljesítéséért az igazgatótanács tagjai együttesen és egyetemlegesen állnak helyt.

215.b §
(1) A 215. § rendelkezései nem feltétlenül alkalmazandók, ha az alaptőke leszállítására a részvények bevonásával kerül sor, és ha a névérték teljes terjedelmében teljesített részvényeket
a) a részvényesek az alaptőke leszállítása céljából térítésmentesen bocsátják rendelkezésre, vagy
b) bevonásukra olyan ellenérték fejében kerül sor, amelynek teljesítése csak a 179. § (3) és (4) bekezdéseibe foglalt tiszta haszonból valósulhat meg.
(2) Ha az alaptőke leszállítására az (1) bekezdésbe foglaltak alapján kerül sor, a tartalékalapot a bevont részvények névértékének megfelelő összeggel kell növelni.

215.c §
(1) A közgyűlés elhatározhatja az alaptőkének a törvény által megállapított alsó határérték alá való leszállítását is, ha egyidejűleg elhatározza legalább a törvény által megállapított alsó határértékig való felemelését; az alaptőke felemeléséről szóló határozatnak mindamellett az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozat értelmében leszállított alaptőke értékéből kell kiindulnia.
(2) Az alaptőke (1) bekezdésbe foglalt leszállításáról és felemeléséről szóló közgyűlési határozatot az alaptőke felemelésének cégjegyzékbe való beiktatásával egyidejűleg be kell iktatni az okiratgyűjteménybe. A cégjegyzékbe csak az alaptőke felemeléséről szóló közgyűlési határozatban megállapított alaptőke értékét kell beiktatni; az alaptőke leszállítása az alaptőke felemelésével egyidejűleg válik hatályossá. A 216. § (2) bekezdésének rendelkezése nem alkalmazandó.
(3) Az alaptőke (1) bekezdésbe foglalt leszállítása és felemelése esetén az alaptőke leszállításáról és felemeléséről szól rendelkezések megfelelően alkalmazandók.

216. §
(1) Az alaptőke leszállítására cégjegyzékbe való beiktatásának napjával kerül sor.
(2) Az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe való beiktatását megelőzően a részvényesek felé az alaptőke leszállítása címén nem történhet teljesítés, vagy a társaság ezen okból nem tekinthet el részvényeik nem teljesített részének teljesítésétől, illetve nem csökkentheti azok névértékét.

7. alszakasz
Tartalékalap és betétekből képzett törzsalap

217. §
A tartalékalap
(1) A társaság alapításakor az alaptőke értékének legkevesebb 10 %-át kitevő tartalékalapot képez. Az alapot a társaság minden évben köteles az alapszabályban meghatározott összeggel feltölteni, amelynek alsó határértéke el kell, hogy érje a rendes pénzügyi kimutatás által meghatározott tiszta haszon 10 %-át, mígnem a tartalékalap eléri az alapszabály által meghatározott értéket, de legalább az alaptőke értékének 20 %-át.
(2) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a tartalékalap felhasználásáról az igazgatótanács dönt.
(3) Ha a tartalékalap képzése a részvények lejegyzett névértékét meghaladó teljesítéssel (ázsió) történik, és a teljesített összeg nem fedezi a részvények névértékét és ázsióját, elsődlegesen az ázsió teljesítésére kell felhasználni.

217.a §
Betétekből képzett törzsalap
(1) A társaság törzsalapot hozhat létre a részvényesek betéteiből. A törzsalap részvényesi betétekből történő létrehozását az alapító szerződésnek vagy alapszabályzatnak kell szabályoznia. Ha a társaság megalapításakor kialakított részvényesi betétekből álló törzsalap létrehozásáról van szó, jóvá kell hagynia azt az alapítóknak. Ha a társaság fennállása alatt kialakított részvényesi betétekből álló törzsalap létrehozásáról van szó, jóvá kell hagynia azt a közgyűlésnek. A részvényes törzsalapi betétének befizetésére arányos mértékben vonatkoznak a betétekre vonatkozó rendelkezések, és törzsalapnak a befizetésük pillanatában minősülnek.
(2) Ha különleges jogszabály másként nem rendelkezik, a részvényesek betétei útján befizetett törzsalap felhasználható a részvényesek közti kiosztásra vagy az alaptőke emelésére, ha az alapító szerződés vagy az alapszabály így rendelkezik, mégpedig a közgyűlés alapján. A részvényesek betétei útján befizetett törzsalap nem használható fel részvényesek közti felosztásra, ha a társaság válságban van vagy ha a törzsalap részvényesek közti felosztása miatt válságba kerülne.
(3) Ha a részvényesek betétei útján befizetett törzsalapot részvényesek közti felosztásra akarják felhasználni, legkésőbb 60 nappal ezt megelőzően hirdetményt kell közzétenni a felosztás nagyságáról. A 179. § (4) bekezdése változatlanul érvényben marad.
(4) A részvényesek közti szétosztásra a jelen törvénybe ütköző módon felhasznált részvényesek betétei útján befizetett törzsalapra a 67.f § (2) és (3) bekezdése vonatkozik arányos mértékben. A részvényes köteles visszafizetni a részvényesek betétei útján befizetett törzsalapból származó teljesítést, ha kiderül, hogy a teljesítményt jóhiszeműen fogadta el.

8. alszakasz
A társaság felszámolása

218. §
A társaság megszüntetéséről a közgyűlés dönt. A társaság felszámolását és megszűnését a 68. § szabályozza.

A társaságok összeolvadása vagy beolvadása

218.a §
(1) A társaságok összeolvadásáról és beolvadásáról szóló szerződést közjegyző által ellenjegyzett, jogügyletről szóló jegyzőkönyv formájában kell kiállítani, és a 69. § (6) bekezdésébe foglalt adatokon kívül tartalmaznia kell
a) azon átváltási arány meghatározását, amely alkalmazásával sor kerül a jogutód kicserélésre szánt részvényeinek a megszűnő társaságok részvényeire történő kicserélésére, valamint ezen részvények megjelenési és alaki formáját, névértékét, a részvényfajta megjelölését, illetve névre szóló részvények esetében az átruházhatóság korlátozására vonatkozó adatokat; a 69. § (6) bekezdésének b) pontja nem alkalmazandó,
b) a pótlék összegének meghatározását, amennyiben annak kifizetése az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok részvényesei számára esedékes; a pótlékként folyósított pénzösszeg teljes értéke nem haladhatja meg a jogutód által az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok részvényesei számára kibocsátott részvények névértékének 10 %-át,
c) a jogutód részvényeinek a megszűnő társaságok részvényeire történő kicserélésének, illetve pótlék kifizetésének menetét, a kicserélésre kerülő részvények átadásának és a pótlék kifizetésének határidejét is beleértve,
d) azon részvények méltányos ellenértékének meghatározását, amelyeket a jogutód a 218.j § vagy a 218.jb § alapján köteles felvásárolni, valamint a vételár kifizetésének határidejét,
e) az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok részvényeseinek a jogutód hasznából való részesedéshez fűződő jogainak szabályozását; ez nem érinti a 69. § (6) bekezdésének e) pontját,
f) a jogutód részéről a megszűnő társaságoknak az általuk kiadott elsőbbségi részvényekkel, elsőbbségi vagy átváltható kötvényekkel, illetve egyéb, különleges jogokat biztosító értékpapírokkal rendelkező részvényesei számára biztosított jogok, vagy ezen személyek javára foganatosított intézkedések meghatározását,
g) a társaságok összeolvadásában vagy beolvadásában közreműködő független szakértőket, igazgatótanácsi tagokat vagy felügyelőbizottsági tagokat megillető valamennyi külön engedményt.
(2) A társaságok összeolvadásáról vagy beolvadásáról szóló szerződéstervezetet az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok mindegyike esetében a társaságtól független, az igazgatótanács indítványára bíróság által kinevezett szakértőnek kell megvizsgálnia. Az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok igazgatótanácsainak közös indítványa alapján egy független szakértőt vagy független szakértőket nevezhet ki valamennyi társaság számára.
(3) Egy független szakértő kinevezése esetén a társaságok összeolvadásáról vagy a társaságok beolvadásáról szóló szerződéstervezet megvizsgálását követően a független szakértő írásos jelentést állít ki; ha több független szakértő kinevezésére került sor, azok közös jelentést állíthatnak ki az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok számára. Az írásos jelentésnek elsősorban
a) a szakértőnek a részvényátváltási arány és az esetleges pótlékok méltányosságára vonatkozó állásfoglalást,
b) a részvényátváltási arány meghatározása során használt módszer vagy módszerek meghatározását,
c) az igénybe vett módszer vagy módszerek adott esetben történő alkalmazhatóságára vonatkozó állásfoglalást, az alkalmazott módszerek mindegyike által megállapítható részvényátváltási arányt, illetve a részvényátváltási arány meghatározása során az egyes módszereknek jelentőségére vonatkozó állásfoglalást,
d) a részvényátváltási arány meghatározása során felmerült különös nehézségek felsorolását kell tartalmaznia, amennyiben ilyenek előfordultak.
(4) A kinevezett független szakértők mindegyike jogosult hozzáférni az összeolvadásban vagy beolvadásban érintett valamennyi társaság irataihoz és az azokkal kapcsolatos információkhoz, amelyek a (3) bekezdésbe foglalt jelentés kidolgozásához elengedhetetlenek, illetve ellenőrzéseket végezhet ezen társaságoknál.
(5) El lehet tekinteni a társaságok összeolvadásáról vagy a társaságok beolvadásáról szóló szerződéstervezet független szakértő általi megvizsgálásától és a jelentés kidolgozásától, ha az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok mindegyikének valamennyi részvényese úgy határozott.
(6) A társaságok összeolvadásáról vagy a társaságok beolvadásáról szóló szerződéstervezetet valamennyi, az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságnak be kell iktatnia az okiratgyűjteménybe. A társaságok összeolvadásáról vagy a társaságok beolvadásáról szóló szerződéstervezet okiratgyűjteménybe történt beiktatásáról szóló közleményt legkésőbb annak elfogadásáról dönteni hivatott közgyűlés ülését megelőző 30. napig közzé kell tenni. Az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaság a társaságok összeolvadásáról vagy a társaságok beolvadásáról szóló szerződéstervezet okiratgyűjteménybe való beiktatására vonatkozó kötelezettségének a szerződéstervezet Kereskedelmi Közlönyben történő leközlésével is eleget tehet; a leközlésre az előző mondatban foglalt határidő vonatkozik.

218.b §
(1) Az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok mindegyikének igazgatótanácsa köteles részletes írásos jelentést kidolgozni, amelyben jogi és gazdasági szemszögből kifejti és megindokolja a társaságok összevonásának vagy beolvadásának szükségességét, a társaságok összeolvadásáról vagy a társaságok beolvadásáról szóló szerződéstervezet adatait, kiváltképp a részvények átváltási arányát. A jelentésben fel kell tüntetni a részvényátváltási arány meghatározása során felmerült különös nehézségeket, amennyiben ilyenek előfordultak. Az írásos jelentésnek, amelyet határon átnyúló összeolvadás vagy beolvadás esetén valamennyi érintett szlovákiai társaságnak ki kell dolgoznia, az első mondatban foglalt okfejtéseken kívül tartalmaznia kell a határon átnyúló összeolvadás vagy beolvadás azon hatásainak kifejtését is, amelyeknek az érintett szlovákiai társaságok részvényesei, hitelezői és dolgozói várhatóan ki lesznek téve.
(2) Az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok mindegyikének felügyelőbizottsága felülvizsgálja a társaságok tervezett összeolvadását vagy beolvadását, a társaságok összeolvadásáról vagy a társaságok beolvadásáról szóló szerződéstervezetet, valamint az igazgatótanács által az (1) bekezdés értelmében kidolgozott jelentését, majd a társaságok tervezett összeolvadása vagy beolvadása kapcsán tett észrevételeit a közgyűlés elé terjeszti.
(3) Az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaság igazgatótanácsa kötelesek tájékoztatni a közgyűlést és az összeolvadásban vagy beolvadásban érintett többi társaság igazgatótanácsait a társaság vagyoni helyzetében és kötelmeiben beállt valamennyi alapvető változásról, amely a társaságok összeolvadásáról vagy a társaságok beolvadásáról szóló szerződéstervezet kiállítása és az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok azon közgyűlése ülésének napja közötti időszakban következett be, amely a társaságok összeolvadásáról vagy a társaságok beolvadásáról szóló szerződéstervezet elfogadásáról dönteni hivatott.
(4) Az (1) és a (3) bekezdések rendelkezései nem alkalmazandók, ha ezzel az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok mindegyikének valamennyi részvényese egyetért.

218.c §
(1) A társaságok összeolvadásáról vagy a társaságok beolvadásáról szóló szerződéstervezet elfogadásáról az igazgatótanácsok indítványai alapján a megszűnő társaságok közgyűlései határoznak, beolvadás esetén a jogutód közgyűlése is. A határozatot a jelenlevő részvényeseknek kétharmados szótöbbségével kell elfogadni, és közjegyző által ellenjegyzett jegyzőkönyvbe kell foglalni. Amennyiben a társaság több részvényfajtát hozott forgalomba, a jelenlevő részvényesek ezen szótöbbsége valamennyi részvényfajta esetében betartandó. A határon átnyúló összeolvadás vagy a határon átnyúló beolvadás jóváhagyása alkalmával valamennyi érintett szlovákiai társaság közgyűlése fenntarthatja arra vonatkozó jogát, hogy a határon átnyúló összeolvadás vagy a határon átnyúló beolvadás feltételeként a dolgozók 218.la § - 218.lk § alapján a jogutód irányításában való részvételének kifejezett jóváhagyásához kötött szabályozását szabja meg. Ilyen esetben a közjegyző a 69.aa § (7) bekezdésébe foglalt tanúsítványt csak a kifejezett jóváhagyás kinyilvánítását követően állíthatja ki.
(2) Az összeolvadásban vagy beolvadásban részes valamennyi társaság székhelyén az összeolvadásról vagy beolvadásról dönteni hivatott közgyűlés ülését megelőzően legalább 30 napnak kell a részvényesek, határon átnyúló összeolvadás vagy határon átnyúló beolvadás esetén a munkavállalói képviselet, illetve ennek hiányában közvetlenül a dolgozók rendelkezésére állnia ahhoz, hogy betekintést nyerjenek
a) a társaságok összeolvadásáról vagy beolvadásáról szóló szerződéstervezetbe,
b) az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságoknak, illetve jogelődjeiknek a legutóbbi három évre, később létrejött, jogelőddel nem rendelkező társaságok esetében fennállásuk valamennyi évére vonatkozó, a 192. § (2) bekezdése alapján kiállított pénzügyi kimutatásaiba és jelentéseibe,
c) a társaságok összeolvadásáról vagy a beolvadásáról szóló szerződéstervezet kiállítását megelőző harmadik hónap első napjánál nem korábbi keltezésű előzetes pénzügyi kimutatásba, ha az utolsó rendes pénzügyi kimutatás kiállításának napjától a társaságok összeolvadásáról vagy beolvadásról szóló szerződéstervezet kiállításának napjáig több, mint hat hónap telt el; e törvény eltérő rendelkezése hiányában (218.c § (4) és (5) bekezdése),
d) az összeolvadásban vagy beolvadásban részes valamennyi társaság igazgatótanácsainak a 218.b § (1) bekezdése alapján kiállított jelentéseibe; e törvény eltérő rendelkezése hiányában (218.b § (4) bekezdése),
e) e törvény eltérő rendelkezése hiányában (218.a § (5) bekezdése) a független szakértők által a társaságok mindegyikének vonatkozásában kiállított jelentéseibe, vagy a független szakértők által a 218.a § (3) bekezdése alapján kiállított közös jelentésbe.
(3) A (2) bekezdés c) pontjába foglalt előzetes pénzügyi kimutatást a társaságok összeolvadásáról vagy beolvadásáról szóló szerződéstervezet kiállítását megelőzően utoljára összeállított rendes pénzügyi kimutatás kiállítása során használt módszerek alkalmazásával, azonos tagolásban kell kiállítani.
(4) A (2) bekezdés c) pontja nem alkalmazandó, ha az összeolvadásban vagy beolvadásban részes nyilvános részvénytársaság külön törvény alapján teszi közzé féléves pénzügyi beszámolóját, és ezt a (2) bekezdés értelmében hozzáférhetővé teszi a részvényesek számára.
(5) A (2) bekezdés c) pontja nem alkalmazandó, ha mellőzésével az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok mindegyikének valamennyi részvényese egyetért.
(6) Az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok minden részvényese igénnyel élhet a (2) bekezdésbe foglalt okiratok másolatainak vagy azok részeinek kiadására vonatkozóan, illetve igényelheti azoknak az általa megadott címre történő megküldését, a társaság pedig köteles ezen igénynek térítésmentesen eleget tenni. Ezen jogokra, valamint a (2) bekezdésbe foglalt okiratok elektronikus változatához való hozzáférés lehetőségére, amennyiben az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaság esetében az előző mondat rendelkezése a (9) bekezdés értelmében nem feltétlenül alkalmazandó, a közgyűlésre szóló meghívóban vagy közleményben kell felhívni a részvényesek figyelmét. Az alapszabály egyéb módon is kötelezheti az igazgatótanácsot, hogy a (2) bekezdésbe foglalt okiratokat a részvényesek rendelkezésére bocsássa. Határon átnyúló összeolvadás vagy határon átnyúló beolvadás esetén a szlovákiai részes társaság igazgatótanácsa köteles gondoskodni a (2) bekezdésbe foglalt, a külföldi részes társaságra vonatkozó okiratok államnyelvre való fordításáról.
(7) Ha a részvényes ezzel egyetért, a társaság a (2) bekezdésbe foglalt okiratok vagy azok részeinek megküldésére vonatkozó, (6) bekezdésbe foglalt kötelezettségének az okiratok elektronikus postán való megküldésével is eleget tehet.
(8) Ha a társaságok beolvadása a jogutód alapszabályának módosítását feltételezi, és a beolvadásról szóló szerződéstervezet ezen módosításokat nem tartalmazza, a jogutódnak a beolvadásról szóló szerződéstervezettel egyidejűleg kell jóváhagynia azokat; az alapszabály-módosítások jóváhagyását érintő döntéshozatal során az (1) bekezdés alkalmazandó.
(9) A (2) bekezdésbe foglalt okiratok társaság székhelyén való elérhetővé tételére vonatkozó kötelezettségének a társaságok összeolvadásában vagy beolvadásában részes társaság azáltal is eleget tehet, hogy honlapján a (2) bekezdésbe foglalt időszak során folyamatosan közzé teszi; ez nem érinti a nyilvános részvénytársaságok 184.a § (2) bekezdésébe foglalt kötelezettségét.
(10) Ha a társaságok összeolvadásában vagy beolvadásában részes társaság nem tesz eleget a (2) bekezdésbe foglalt okiratoknak a (2) bekezdésbe foglalt időszak tartamában saját honlapján történő folyamatos közzétételére vonatkozó kötelezettségének, igény esetén haladéktalanul, térítésmentesen, nyomtatott formában köteles azok egészét vagy részét a részvényesek rendelkezésére bocsátani.
(11) A (6) bekezdés első mondatának rendelkezése nem alkalmazandó, ha a társaságok összeolvadásában vagy beolvadásában részes társaság a (2) bekezdésbe foglalt okiratokat a (2) bekezdésbe foglalt időszak tartamában saját honlapján folyamatosan közzéteszi, és a részvényeseknek módjukban áll ezen okiratok elektronikus változatát a (2) bekezdésbe foglalt időszak során letölteni és kinyomtatni.
(12) A (2) bekezdésbe foglalt okiratoknak a társaságok összeolvadásában vagy beolvadásában részes társaság honlapján megvalósuló, (9) bekezdés alapján történő közzétételének megszakítása nem szolgálhat a társaságok összeolvadásáról vagy a társaságok beolvadásáról szóló szerződés jóváhagyására vonatkozó közgyűlési határozat érvénytelenítésének okául, ha az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaság eleget tesz a (10) bekezdésbe foglalt kötelezettségének.

218.d §
(1) Jogutód társaság alapítása során a a 172. § rendelkezései megfelelően alkalmazandók; a 218.a § (3) bekezdése és a 163. § (1) bekezdésének e) – g) pontjai értelmében kidolgozott írásos szakértői jelentés megléte esetén az 59. § (3) bekezdésének rendelkezései nem alkalmazandók.
(2) Ha a társaságok beolvadása a jogutód társaság alaptőkéjének felemelését feltételezi, a 218.a § (3) bekezdése értelmében kidolgozott írásos szakértői jelentés megléte esetén az alaptőke felemelése során az 59. § (3) bekezdésének és a 202. § (3) bekezdésének, valamint a 203. § (1) bekezdésének, a 202. § (2) bekezdése e) – j) pontjainak, a 203. § (3) – (5) bekezdéseinek, a 204. §, a 205. § és a 206. § (3) és (4) bekezdéseinek rendelkezései nem alkalmazandók.

218.e §
(1) A társaságok összeolvadásának vagy beolvadásának cégjegyzékbe való beiktatását követően a jogutód társaság igazgatótanácsa köteles haladéktalanul gondoskodni a jogutód társaság részvényeinek a megszűnt társaságok részvényeire történő kicseréléséről, vagy a pótlék folyósításáról. A részvények kicserélése során a 213. § (6) és (7) bekezdéseinek és a 214. § részvények bevonására vonatkozó rendelkezései megfelelően alkalmazandók.
(2) A jogutód társaság részvényei nem adhatók ki azon részvények fejében, amelyek
a) a jogutód társaság vagy a saját nevében, de a jogutód társaság számlájára eljáró személy,
b) a megszűnő társaság vagy a saját nevében, de a megszűnő társaság számlájára eljáró személy tulajdonában vannak.

218.f §
(1) Ha az összeolvadás vagy beolvadás folytán romlik kötelezettségeik behajthatósága, az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságokkal szemben az összeolvadás vagy a beolvadás hatályosságának napján teljesítetlen kötelezettségeket támasztó hitelezőknek a társaság összeolvadásának vagy beolvadásának cégjegyzékbe való beiktatásának közzétételétől számított hat hónapon belül jogukban áll megfelelő biztosítékot kérni a jogutód társaságtól ezen teljesítetlen kötelezettségek címén. A megfelelően biztosított követeléssel rendelkező hitelezőnek ezen joga nem áll fenn. A 215. § (4) bekezdésének rendelkezése értelemszerűen alkalmazandó.
(2) A megszűnő társaságok által kiadott elsőbbségi kötvények vagy átváltható kötvények, illetve egyéb, különleges jogokat biztosító értékpapírok tulajdonosainak a jogutód társaságban a megszűnő társaságokban gyakorolt jogaikkal azonos jogokat kell biztosítani. Ez nem érvényes, ha a jogok módosítását ezen értékpapírok tulajdonosainak mindegyike jóváhagyja, vagy ha a jogutód társaságot ezen értékpapírok felvásárlására vonatkozó kötelezettség terheli.

218.g §
(1) Az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok igazgatótanácsainak vagy felügyelőbizottságainak azon tagjai, amelyek a társaságok összeolvadásának vagy beolvadásának előkészítése során elmulasztották e törvény által rájuk rótt kötelezettségeiket, együttesen és egyetemlegesen állnak helyt az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok részvényeseinek okozott kárért.
(2) Az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok mellé kinevezett független szakértőket az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok részvényesei felé helytállási kötelezettség terheli azon kárért, amelyet e törvényben foglalt kötelezettségeik elmulasztásával, vagy a 218. § (3) bekezdése alapján kiállított jelentés összeállítása során elkövetett mulasztással okoztak. A független szakértő az igazgatótanácsi taggal vagy felügyelőbizottsági taggal azonos feltételek mellett mentesülhet a felelősség alól.

218.h §
(1) A társaságok összeolvadásának vagy beolvadásának cégjegyzékbe való beiktatását követően az összeolvadást vagy beolvadást kizárólag a bíróság elé terjesztett, az összeolvadásról vagy beolvadásról szóló közgyűlési határozat, valamint a társaságok összeolvadásáról vagy beolvadásáról szóló szerződéstervezet jóváhagyására vonatkozó közgyűlési határozat semmissé nyilvánítására irányuló indítvánnyal lehet semmissé nyilvánítani; ez nem érinti a 68.a § és a vonatkozó külön törvények rendelkezéseit. Az összeolvadás vagy beolvadás semmissé nyilvánítását legkésőbb az azok hatályosságának napjától számított hatodik hónapig lehet indítványozni.
(2) Nem szolgálhat az összeolvadásról szóló szerződéstervezet vagy a beolvadásról szóló szerződéstervezet jóváhagyására vonatkozó közgyűlési határozat érvénytelenítése okául, hogy a részvények átváltási aránya és a folyósítandó pótlék nem méltányos, vagy a részvények átváltási arányára és a pótlék összegére vonatkozó, az igazgatótanács által a 218.b § (1) bekezdése alapján vagy a független szakértő által a 218.a § (3) bekezdése alapján összeállított jelentésekben feltüntetett adatok nem állnak összhangban a jogi előírásokkal.
(3) Az összeolvadásról vagy beolvadásról szóló közgyűlési határozatot és a társaságok összeolvadásáról vagy beolvadásáról szóló szerződéstervezetet jóváhagyó közgyűlési határozatot semmissé nyilvánító bírósági végzést be kell iktatni az okiratgyűjteménybe.
(4) Ha a bíróság érvénytelenné nyilvánítja összeolvadásról vagy beolvadásról szóló közgyűlési határozatot és a társaságok összeolvadásáról vagy beolvadásáról szóló szerződéstervezetet jóváhagyó közgyűlési határozatot, a társaságok összeolvadásának vagy beolvadásának cégjegyzékbe való beiktatása és a jogutód társaság terhére vagy javára hozott bírósági végzés okiratgyűjteménybe való beiktatásáról szóló közlemény közzététele közti időszakban keletkezett kötelmek egységesen és egyetemlegesen az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságokat terhelik.

218.i §
(1) Ha a társaságok összeolvadásáról vagy beolvadásáról szóló szerződésbe foglalt részvényátváltási arány és pótlék mértéke nem méltányos, az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok valamennyi egykori részvényese további, méltányos pénzbeli pótlékra jogosult a jogutód társasággal szemben. Ezen jogokra, valamint a jogérvényesítés feltételeire az összeolvadásról vagy beolvadásról szóló szerződéstervezet jóváhagyásáról dönteni hivatott közgyűlés ülésére szóló meghívóban vagy közleményben kell felhívni a részvényesek figyelmét.
(2) Az (1) bekezdésbe foglalt méltányos pénzbeli pótlék okán jogorvoslatért csak azon részvényesek fordulhatnak bírósághoz, amelyek
a) a társaságok összeolvadását vagy beolvadását elhatározó közgyűlés ülésének időpontjában az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok részvényesei voltak,
b) ezen közgyűlés ülésén jelen voltak,
c) a részvényátváltási arány és a pótlék kifizetése kapcsán emelt elutasító álláspontjukat a közgyűlés ülése során jegyzőkönyveztették,
d) a bírósági indítvány beterjesztését megelőzően nem ruházták át az összeolvadásban vagy beolvadásban részes, sem pedig a jogutód társaságok átváltással szerzett, birtokukban lévő részvényeit, és
e) nem mondtak le a méltányos pénzbeli pótlék kifizetésére vonatkozó jogukról.
(3) A részvényes lemondhat a méltányos pénzbeli pótlék kifizetésére vonatkozó jogáról. A joglemondás akkor hatályos, ha azt a részvényes írásban küldi meg a társaságnak, vagy ha a közgyűlés során mond le ezen jogáról, és ez a körülmény jegyzőkönyvezve lesz. A méltányos pénzbeli pótlék kifizetésére vonatkozó joglemondás az érintett részvényeket megszerző személlyel szemben is hatályos.
(4) A (2) bekezdésbe foglalt, az eljárás lefolytatására vonatkozó indítványt legkésőbb a társaságok összeolvadásának vagy beolvadásának cégjegyzékbe való beiktatása napjától eltelt egy éven belül lehet beterjeszteni, eltérő esetben ezen jog megszűnik.
(5) A jogutód társaság legkésőbb a társaságok összeolvadásának vagy beolvadásának cégjegyzékbe való beiktatása napjától eltelt 30 napon belül megküldi a részvényesnek az új részvényátváltási arányról, illetve a részvényátváltási arányról és pótlék kifizetéséről, vagy a méltányos pénzbeli pótlék meghatározásáról szóló szerződéstervezetet.
(6) Az (5) bekezdés alapján kiállított szerződéstervezetnek a külön törvény által szabályozott adatokon kívül tartalmaznia kell
a) az egyes átváltásra kerülő részvények értékét, és
b) a szerződéstervezet elfogadásának határidejét, amely nem lehet rövidebb a kikézbesítéstől eltelt 14 napnál.
(7) Ha a részvényes az (5) bekezdésbe foglalt szerződéstervezet kapcsán a (6) bekezdés b) pontjába foglalt határidőn belül nem nyújt be perindítványt, a tervezet elfogadottnak minősül. Ha a jogosult részvényes az előző mondat értelmében perindítványt nyújt be, a pert a jogutód társaság székhelye alapján illetékes bíróság folytatja le és hoz döntést.
(8) Ha a részvényes számára a pénzbeli pótlék mértéke nem elfogadható, a pénzbeli pótléknak a (2) bekezdésbe foglaltak alapján és a (4) bekezdésbe foglalt határidőn belül kezdeményezett, szükség esetén szakértői bizonyítást is magában foglaló bírósági eljárás során meghatározott általános mértéke lesz mérvadó. A bizonyítási eljárás költségeit előleg formájában a jogutód társaság téríti. A szakértői vélemény kidolgozására a bíróság külön törvény által szabályozott jegyzék alapján nevez ki szakértőt. A bírósági eljárás során megállapított pénzbeli pótlék értéke a beolvadásban vagy összeolvadásban részes társaság részvényeinek és a jogutód társaság részvényeinek különbözeteként lesz meghatározva. E bekezdés rendelkezése az (5) bekezdésbe foglalt szerződéstervezet és az abban felkínált pénzbeli pótlék (7) bekezdés alapján indítványozott bírósági eljárás által történő felülvizsgálata vonatkozásában is megfelelően alkalmazandó.
(9) E törvény eltérő rendelkezése hiányában a méltányos pénzbeli pótlék értéke nem lehet alacsonyabb
a) az azonos részvény fejében egyes részvényesek felé folyósított legmagasabb értékű pénzbeli pótléknál, ugyanakkor nem lehet alacsonyabb
b) a beolvadásban vagy összeolvadásban részes társaság részvényeinek és a jogutód társaság részvényeinek értékkülönbözeténél, miközben a részvények megállapított értéke nem lehet alacsonyabb a nettó üzleti tőke egy részvényre eső, a legutóbbi pénzügyi kimutatás által megállapított, a mérlegben nem szereplő immateriális javak szakértő által meghatározott értékével növelt értékénél; abban az esetben, ha a társaságra konszolidált pénzügyi kimutatás kiállításának kötelezettsége vonatkozik, a legutóbbi konszolidált pénzügyi kimutatás adataiból kell kiindulni; a beolvadásban vagy összeolvadásban részes társaságok részvényeinek megállapított értéke egyúttal nem lehet alacsonyabb a beolvadásban vagy összeolvadásban részes társaságok szabályozott piacra bevezetett részvényeinek a beolvadásról szóló szerződéstervezet vagy az összeolvadásról szóló szerződéstervezet okiratgyűjteménybe való beiktatását megelőző 12 hónap során az értékpapírtőzsdén elért átlagértékénél.
(10) A pénzbeli pótlék (5) bekezdésbe foglalt tervezett értéke a pénzbeli pótlék (8) bekezdésbe foglalt megállapított értékére módosul, amely nem lehet alacsonyabb a pénzbeli pótlék (9) bekezdésbe foglalt értékénél.
(11) A részvényes méltányos pénzbeli pótlékra való jogosultságát megállapító bírósági végzés a jogutód társaság számára más részvényesek jogosultságának megállapítása során is kötelező érvényű, és a jogutód társaság köteles a részvényeseknek valamennyi részvény után azonos mértékű pénzbeli pótlékot folyósítani, illetve számukra további részvényeket kiadni.
(12) Méltányosnak nem tekinthető átváltási arány esetén a részvényeseket nem terheli a részvények visszaszolgáltatásának kötelezettsége. Ez nem érinti a jogalap nélküli gazdagodásra és a kárfelelősségre vonatkozó rendelkezéseket.

218.j §
(1) A jogutód társaság azon részvényesei, amelyek a társaságok összeolvadásáról vagy beolvadásáról szóló szerződéstervezet jóváhagyását elhatározó közgyűlés ülésének időpontjában a beolvadásban vagy összeolvadásban részes társaságok részvényesei voltak, és jelen voltak a közgyűlés ülésén, amelyen a társaságok összeolvadásáról vagy beolvadásáról szóló szerződéstervezet jóváhagyása ellen szavaztak, illetve elutasító álláspontjukat a részvényeik felvásárlásáról szóló szerződéstervezet megküldésére vonatkozó kérelmükkel egyetemben a közgyűlés ülése során jegyzőkönyveztették, szorgalmazhatják, hogy a jogutód társaság méltányos pénzbeli ellentételezés fejében felvásárolja a részvényeiket. Ezen jogra, valamint a jogérvényesítés feltételeire a társaságok összeolvadásáról vagy beolvadásáról szóló szerződéstervezet jóváhagyásáról dönteni hivatott közgyűlés ülésére szóló meghívóban vagy közleményben kell felhívni a részvényesek figyelmét.
(2) A jogutód társaság a társaságok beolvadásának vagy összeolvadásának cégjegyzékbe való beiktatását követő 30 napon belül köteles megküldeni a jogosult részvényesnek a részvények felvásárlásáról szóló szerződéstervezetet.
(3) A (2) bekezdés alapján kiállított, a részvények felvásárlásáról szóló szerződéstervezetnek a külön törvény által szabályozott adatokon kívül tartalmaznia kell
a) a méltányos pénzbeli pótlék tervezett mértékét,
b) a szerződéstervezet elfogadásának határidejét, amely nem lehet rövidebb a kikézbesítéstől eltelt 14 napnál,
c) a részvények felvásárlása során alkalmazandó eljárást, és
d) a tulajdonjog kikötését.
(4) A méltányos pénzbeli pótlék értékét valamennyi részvényre vonatkozóan azonos összegben kell meghatározni, miközben a méltányos pénzbeli pótlék értéke egyúttal nem lehet alacsonyabb
a) az azonos részvény fejében egyes részvényeseknek folyósított legmagasabb ellenértéknél,
b) a nettó üzleti tőke egy részvényre eső, a legutóbbi, a társaságok összeolvadásáról vagy beolvadásáról szóló szerződéstervezet kiállítását megelőzően összeállított pénzügyi kimutatás által megállapított, a mérlegben nem szereplő immateriális javak szakértő által meghatározott értékével növelt értékénél,
c) a beolvadásban vagy összeolvadásban részes társaságok szabályozott piacra bevezetett részvényeinek a beolvadásról szóló szerződéstervezet vagy az összeolvadásról szóló szerződéstervezet okiratgyűjteménybe való beiktatását megelőző 12 hónap során az értékpapírtőzsdén elért átlagértékénél.
(5) Ha a jogosult részvényes az (2) bekezdésbe foglalt szerződéstervezet felülvizsgálata kapcsán a (3) bekezdés b) pontjába foglalt határidőn belül nem nyújt be perindítványt, a tervezet elfogadottnak minősül. Ha a jogosult részvényes az előző mondat értelmében perindítványt nyújt be, a pert a jogutód társaság székhelye alapján illetékes bíróság folytatja le és hoz döntést.
(6) Ha a jogosult részvényes számára a folyósított pénzbeli ellenérték nem elfogadható, vagy a folyósított pénzbeli ellenérték méltányosnak nem tekinthető, a 218.i § (4), (8), (10) és (11) bekezdései megfelelően alkalmazandók.

218.ja §
(1) Ha a határon átnyúló összeolvadásról vagy a határon átnyúló beolvadásról szóló szerződés által meghatározott részvényátváltási arány és pénzbeli pótlék mértéke méltányosnak nem tekinthető, azon részvényes, amely a társaságok határon átnyúló összeolvadásáról vagy határon átnyúló beolvadásáról szóló szerződéstervezet jóváhagyását elhatározó közgyűlés ülésének időpontjában a beolvadásban vagy összeolvadásban részes szlovákiai társaságok részvényese volt, jelen volt a közgyűlés ülésén, és a részvényátváltási arányra és pénzbeli pótlék mértékére vonatkozó elutasító álláspontját a közgyűlés ülése során jegyzőkönyveztette, szorgalmazhatja, hogy a szlovákiai részes társaság méltányos pénzbeli pótlékot folyósítson számára. Ezen jogra, valamint a jogérvényesítés feltételeire a társaságok határon átnyúló összeolvadásáról vagy határon átnyúló beolvadásáról szóló szerződéstervezet jóváhagyásáról dönteni hivatott közgyűlés ülésére szóló meghívóban vagy közleményben kell felhívni a részvényesek figyelmét.
(2) A 218.i § (2) – (12) bekezdéseinek rendelkezései a részvényeseknek a méltányos pénzbeli pótlékhoz, annak érvényesítéséhez, valamint a szlovákiai részes társaság által való folyósításához fűződő jogai vonatkozásában megfelelően alkalmazandók, kivéve a 218.i § (5) bekezdésében foglalt határidő számításának időpontját, mivel annak kezdő időpontja a társaságok határon átnyúló beolvadása vagy határon átnyúló összeolvadása esetén azon közgyűlés ülésének időpontja, amely a társaságok határon átnyúló beolvadását vagy határon átnyúló összeolvadását jóváhagyta.
(3) A közjegyző a 69.aa § (7) bekezdésébe foglalt tanúsítványt csak abban az esetben adhatja ki, ha jogerősen lezárult valamennyi, a 218.i § (7) bekezdése alapján kezdeményezett bírósági eljárás, hacsaknem a társaságok határon átnyúló beolvadásáról vagy határon átnyúló összeolvadásáról szóló szerződéstervezet a bíróság joghatóságára és az alkalmazandó jogra vonatkozó megállapodást tartalmaz, amely alapján a részvényesek a 218.i § (5) bekezdésébe foglalt új részvényátváltási arányról, illetve a részvényátváltási arányról és a pénzbeli pótlék folyósításáról, vagy a méltányos pénzbeli pótlék meghatározásáról szóló szerződéstervezet felülvizsgálata és a jogutóddal szembeni jogérvényesítés okán a szlovákiai jog alapján eljáró szlovákiai bírósághoz fordulhatnak jogorvoslatért; a szerződéstervezetnek a részes társaságok utólagos rendezésre vonatkozó jóváhagyását is tartalmaznia kell. A 69.aa § (7) bekezdésébe foglalt tanúsítványban ez esetben fel kell tüntetni, hogy ilyen eljárások folyamatban vannak.
(4) A közjegyző általi a tanúsítvány kiállításával kapcsolatban lebonyolított ügyletek során a részvényesek, valamint a szlovákiai részes társaság is köteles megfelelő szintű együttműködést tanúsítani.

218.jb §
(1) Társaságok határon átnyúló beolvadása vagy határon átnyúló összeolvadása esetén valamennyi olyan részvényes, amely a társaságok határon átnyúló összeolvadásáról vagy határon átnyúló beolvadásáról szóló szerződéstervezet jóváhagyását elhatározó közgyűlés ülésének időpontjában a beolvadásban vagy összeolvadásban részes szlovákiai társaságok valamelyikének részvényese volt, jelen volt a közgyűlés ülésén, a társaságok határon átnyúló összeolvadásáról vagy a társaságok határon átnyúló beolvadásáról szóló szerződéstervezet jóváhagyása ellen szavazott, illetve elutasító álláspontját a részvényeik felvásárlásáról szóló szerződéstervezet megküldésére vonatkozó kérelmével egyetemben a közgyűlés ülése során jegyzőkönyveztette, szorgalmazhatja, hogy részvényeit a szlovákiai részes társaság méltányos pénzbeli ellenérték fejében felvásárolja. Ezen jogra, valamint a jogérvényesítés feltételeire a határon átnyúló beolvadásáról vagy a társaságok határon átnyúló összeolvadásáról szóló szerződéstervezet jóváhagyásáról dönteni hivatott közgyűlés ülésére szóló meghívóban vagy közleményben kell felhívni a részvényesek figyelmét.
(2) A 218.j § (2) – (7) bekezdéseinek és a 218.i § (10) és (11) bekezdéseinek a jogosult részvényesek részvényeinek a szlovákiai részes társaság által történő felvásárlásának jogára vonatkozó rendelkezései megfelelően alkalmazandók, kivéve a 218.j § (2) bekezdésébe foglalt határidő számításának kezdő időpontját, mivel társaságok határon átnyúló összeolvadása vagy társaságok határon átnyúló beolvadása esetén ez azon közgyűlés ülésének időpontja, amely a társaságok határon átnyúló beolvadását vagy határon átnyúló összeolvadását jóváhagyta.
(3) A közjegyző nem adja ki a 69.aa § (7) bekezdésébe foglalt tanúsítványt, ha a szlovákiai részes társaság az (1) bekezdés alapján jogosult részvényeseknek a határon átnyúló beolvadást vagy a határon átnyúló összeolvadást jóváhagyó közgyűlés ülését követő 30 napon belül nem küldte meg a részvények felvásárlásáról szóló szerződéstervezetet. A közjegyző a 69.aa § (7) bekezdésébe foglalt tanúsítványt csak abban az esetben adhatja ki, ha jogerősen lezárult valamennyi, a 218.j § (5) bekezdése alapján kezdeményezett bírósági eljárás, hacsaknem a társaságok határon átnyúló beolvadásáról vagy határon átnyúló összeolvadásáról szóló szerződéstervezet a bíróság joghatóságára és az alkalmazandó jogra vonatkozó megállapodást tartalmaz, amely alapján a jogosult részvényesek a 218.j § (2) bekezdésébe foglalt, a részvények felvásárlásáról szóló szerződéstervezet felülvizsgálata és a jogutód társasággal szembeni jogérvényesítés okán a szlovákiai jog alapján eljáró szlovákiai bírósághoz fordulhatnak jogorvoslatért; a szerződéstervezetnek a részes társaságok utólagos rendezésre vonatkozó jóváhagyását is tartalmaznia kell. A 69.aa § (7) bekezdésébe foglalt tanúsítványban ez esetben fel kell tüntetni, hogy ilyen eljárások folyamatban vannak.
(4) A 218.ja § (4) bekezdésének rendelkezése változatlan formában alkalmazandó.

218.k §
(1) Ha társaságok beolvadása esetén a jogutód társaság vagy a saját nevében, de a jogutód társaság számlájára eljáró személy birtokolja a megszűnő társaságok szavazati joggal felruházott részvényeinek több, mint 90 %-át, ám nem az összes részvényt, a társaságok beolvadása nem feltételezi a jogutód társaság beolvadást és a társaságok beolvadásáról szóló szerződéstervezetet jóváhagyó közgyűlési határozatának meglétét, amennyiben
a) a jogutód társaság legkésőbb a megszűnő társaságok közgyűlésének ülését megelőző 30. napig eleget tesz a 218.a § (6) bekezdésébe foglalt kötelezettségének,
b) a jogutód társaság székhelyén a jogutód társaság valamennyi részvényesének legkésőbb a megszűnő társaságok közgyűlésének ülését megelőző 30. napig jogában áll betekintést nyerni a 218.c § (2) bekezdésének a) és b) pontjába, valamint e törvény eltérő rendelkezése (a 218.a § (5) bekezdése, a 218.b § (4) bekezdése és a 218.c § (4) és (5) bekezdései) hiányában a 218.c § (2) bekezdésének c) – e) pontjaiba foglalt okiratokba; ez nem érinti a 218.c § (3), (6), (7), (9) – (12) bekezdéseinek rendelkezéseit.
(2) A társaságok (1) bekezdésbe foglalt beolvadása esetén azon részvényes vagy részvényesek, amelyek az alaptőke névértékének legalább 5 %-át kitevő részvényrészesedéssel rendelkeznek, indítványozhatják a közgyűlés ülésének összehívását a beolvadás és a társaságok beolvadásáról szóló szerződés jóváhagyása okán; az alapszabály rendelkezhet arról, hogy ezen jog azon részvényesre vagy részvényesekre is kiterjed, amelyek részvényrészesedése nem éri el az alaptőke névértékének 5 %-át.
(3) A társaságok (1) bekezdésbe foglalt beolvadása esetén a 218.a § (2) – (4), a 218.b § és a 218.c § (2), (3) és (6) bekezdései nem feltétlenül alkalmazandók, ha a beolvadásról szóló szerződés a jogutód társaságot a megszűnő társaságok kisebbségi részvényesei azon részvényeinek felvásárlására kötelezi, amelyekhez azok a beolvadással megszűnő társaságok részvényeinek kicserélése által jutnak. A részvények felvásárlására a 218.j § (2) – (6) bekezdései vonatkoznak.
(4) Ha társaságok beolvadása esetén a jogutód társaság vagy a saját nevében, de a jogutód társaság számlájára eljáró személy birtokolja a megszűnő társaságok szavazati joggal felruházott valamennyi részvényét, a beolvadás jogi szabályozása e törvény alapján, a 69. § (6) bekezdésének b) és e) pontjába, a 69.a § (1) bekezdésének b) pontjába, a 218.a § (1) bekezdésének a) – d) pontjaiba, a 218.a § (2) – (5) bekezdéseibe, a 218.b §-ban, a 218.c § (2) bekezdésének d) és e) pontjaiba, a 218.g §-ban, a 218.h § (2) bekezdésébe, a 218.i §-ban és a 218.j §-ba foglalt rendelkezések alkalmazásának mellőzésével történik. A 218.c § (1) bekezdésének rendelkezése nem feltétlenül alkalmazandó, amennyiben teljesülnek a 218.k § (1) bekezdésének a) és b) pontjaiba, valamint a 218.k § (2) bekezdésébe foglalt feltételek.
(5) Ha társaságok határon átnyúló beolvadása esetén a jogutód társaság vagy a saját nevében, de a jogutód társaság számlájára eljáró személy birtokolja a határon átnyúló beolvadásában részes társaságok valamennyi, szavazati joggal felruházott részvényét, a határon átnyúló beolvadás a 69. § (6) bekezdésének b) és e) pontjaiba, a 69.a § (1) bekezdésének b) pontjába, a 218.a (1) bekezdésének a) – e) pontjaiba, valamint a 218.a § (2) – (5) bekezdéseibe foglalt rendelkezések alkalmazásának mellőzésével történik. A 218.b § (1) bekezdésébe foglalt írásos jelentés kidolgozása határon átnyúló beolvadás vagy határon átnyúló összeolvadás során elengedhetetlen. A 218.c § (1) bekezdésébe foglalt rendelkezés alkalmazásától határon átnyúló beolvadás esetén el lehet tekinteni, amennyiben teljesülnek az (1) bekezdés a) és b) pontjában, valamint a (2) bekezdésében foglalt feltételek.

218.l §
(1) Korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok beolvadása megengedett, amennyiben a beolvadás által a korlátolt felelősségű társaság megszűnik, és tőkéje a részvénytársaságra száll át.
(2) Az (1) bekezdésbe foglalt beolvadás esetén a 218.a § – 218.k § rendelkezései megfelelően alkalmazandók. A megszűnő korlátolt felelősségű társaságra vonatkozóan a 152.a § rendelkezései vonatkoznak.

Munkavállalói részvétel a társaságok határon átnyúló beolvadása vagy határon átnyúló összeolvadása esetén

218.la §
(1) Ha határon átnyúló beolvadás vagy határon átnyúló összeolvadás esetén a jogutód társaság székhelye a Szlovák Köztársaság területén található, ezen társaság dolgozóinak jogában áll részt venni a társaság irányításában a 200. § által meghatározott módon és feltételek mellett.
(2) A 200. §-ban foglalt munkavállalói részvétel nem kerül alkalmazásra, ha
a) a dolgozók átlagos létszáma a részes társaságok legalább egyikében az okiratok 69.aa § (3) bekezdése alapján történő beiktatásáról szóló közlemény közzétételét megelőzően hat hónappal meghaladja az 500 főt, és ezen társaság irányításában a munkavállalók külön előírás alapján vesznek részt, vagy
b) a 200. §-ba foglalt munkavállalói részvétel az egyes részes társaságokban korábban alkalmazott munkavállalói részvételnél kisebb mértékben kerül alkalmazásra, miközben a munkavállalói részvétel a részes társaságok testületeiben alkalmazott munkavállalói részvétel arányának megfelelően kerül megállapításra, vagy
c) a jogutód társaság más tagállam területén található szervezeti egységeinek dolgozói nem jogosultak azonos feltételek mellett részt vállalni az irányításban, mint a Szlovák Köztársaság területén székhellyel rendelkező jogutód társaság dolgozói.
(3) A (2) bekezdésbe foglalt esetekben a társaságok határon átnyúló beolvadása vagy határon átnyúló összeolvadása nem iktatható be a cégjegyzékbe, amennyiben nem került sor a munkavállalói részvételről szóló, a 218.lf §-ba foglalt megállapodás megkötésére vagy a 218.le § (4) bekezdésébe foglalt határozat elfogadására, illetve a 218.lg §-ba foglalt határidő elvesztegetésére, amely a munkavállalói részvételről szóló megállapodás megkötése nélkül zárult.
(4) E törvény eltérő rendelkezése hiányában a 218.lb § és a 218.lk § rendelkezései minden olyan esetben alkalmazandók, ha a jogutód társaság szlovák köztársaságbeli székhellyel jön létre.

218.lb §
A különleges tárgyaló testület
(1) A különleges tárgyaló testület a részes társaságok dolgozóinak képviselőiből és a részes társaságok szervezeti egységei dolgozóinak képviselőiből áll fel, amelyeket a munkavállalói részvételről folytatott tárgyalások során képvisel.
(2) A különleges tárgyaló testület és a részes társaságok ügyvezetései írásos megállapodásban rögzítik a munkavállalói részvétel körülményeit.
(3) A részes társaságok ügyvezetései egyhangúlag dönthetnek a munkavállalói részvétel alkalmazásának egységes szabályairól anélkül is, hogy sor kerülne a különleges tárgyaló testülettel folytatandó tárgyalások megkezdésére.
(4) A részes társaságok ügyvezetései a társaságok határon átnyúló összeolvadásáról vagy határon átnyúló beolvadásáról szóló szerződéstervezet közzétételét követően haladéktalanul kötelesek
a) foganatosítani a részes társaságok és azok szervezeti egységei dolgozóinak képviselőivel a munkavállalói részvételről folytatandó tárgyalások megkezdését célzó intézkedéseket,
b) tájékoztatni a munkavállalói képviseletet, illetve valamennyi dolgozót a részes társaságok és szervezeti egységeik mindegyikének székhelyéről és jogi formájáról, a határon átnyúló összeolvadásáról vagy határon átnyúló beolvadásról szóló szerződéstervezet közzétételének napján aktuális dolgozói létszámról, a részes társaságok testületeinek összetételére befolyásjoggal bíró dolgozók létszámáról, valamint a befolyásjog terjedelmének és gyakorlásának módjáról.
(5) A szlovákiai részes társaság ügyvezetése abban az esetben is köteles eleget tenni a (4) bekezdésbe foglalt kötelezettségeknek, ha a jogutód társaság más tagállambeli székhellyel jön létre.

218.lc §
A különleges tárgyaló testület összetétele
(1) A különleges tárgyaló testület tagjainak létszámát a részes társaságok és azok szervezeti egységei által az összes tagállamban foglalkoztatott dolgozók összlétszáma és a részes társaságok és azok szervezeti egységei által a tagállamok egyikében foglalkoztatott dolgozók létszámának arányában kell meghatározni, miközben minden tagállamot valamennyi, megkezdett 10 %-ot kitevő részarány alapján egy hely illet meg; a dolgozók létszámának meghatározása során a határon átnyúló összeolvadásáról vagy határon átnyúló beolvadásról szóló szerződéstervezet közzétételének napján aktuális dolgozói létszámot kell alapul venni.
(2) Ha a különleges tárgyaló testület tagságának e törvényben vagy az érintett tagállam jogrendjében foglaltak alapján történő összeállítása során nem jut valamennyi, a határon átnyúló beolvadás vagy a határon átnyúló összeolvadás folytán megszűnő társaság dolgozójának képviselőjére legalább egy hely, a különleges tárgyaló testület tagjainak létszámát oly módon kell növelni, hogy abban valamennyi megszűnő részes társaság dolgozója képviselő által képviseltethesse magát.
(3) Ha a különleges tárgyaló testület (2) bekezdés értelmében kiegészített taglétszáma valamennyi tagállam területén több, mint 20 %-kal meghaladja a különleges tárgyaló testület (1) bekezdésben megállapított taglétszámát, a különleges tárgyaló testület taglétszámát csak 20 %-kal kell növelni, azzal, hogy a további helyeket a részes társaságok dolgozóinak képviselői közt kell egyesével felosztani, a dolgozók létszámának megfelelő sorrendben.
(4) Ha a szlovák köztársaságbeli dolgozók képviselőinek száma a különleges tárgyaló testületben a különleges tárgyaló testület létszámának (2) és (3) bekezdésbe foglalt növelését követően sem éri el a megszűnő szlovákiai részes társaságok számát, a helyeket úgy kell felosztani, hogy a szlovákiai megszűnő részes társaságok dolgozói a dolgozók létszámának megfelelő sorrendben legyenek képviselve. A különleges tárgyaló testület ezen képviselői fogják képviselni a többi szlovák köztársaságbeli munkavállalót is, mégpedig egyenlő arányban.
(5) A szlovákiai munkavállalókat a különleges tárgyaló testületben olyan természetes személy is képviselheti, amely nem áll munkaviszonyban a részes szlovákiai társasággal vagy annak szervezeti egységével, amennyiben a munkavállalói képviselet erre felhatalmazta; a 218.li § és a 218.lj § rendelkezései megfelelően alkalmazandók.
(6) Tekintet nélkül arra, hogy a jogutód társaság mely tagállamban fog székhellyel rendelkezni, a különleges tárgyaló testület azon tagjainak megválasztására, amelyek a szlovák köztársaságbeli székhellyel vagy szervezeti egységgel rendelkező részes társaság dolgozóit képviselik, külön törvény vonatkozik. A különleges tárgyaló testületen belüli azon helyek betöltésére, amelyek a nem szlovák köztársaságbeli, hanem más tagállamokbeli dolgozók képviselőit illetik meg, az adott állam jogrendje alapján történik.
(7) A különleges képviselő testületen belüli helyeket úgy kell felosztani, hogy egyértelmű legyen, a különleges képviselő testület egyes tagjai hány dolgozót képviselnek. A különleges képviselő testület tagja a testület létrejöttét követően haladéktalanul tájékoztatja a különleges képviselő testületet arról, hány dolgozót képvisel, mely tagállamban, illetve hogy ezen dolgozók mely részes társaságok vagy azok szervezeti részeinek alkalmazottjai.
(8) Ha a munkavállalói részvételről folytatott tárgyalások során olyan változás áll be a részes társaságok vagy azok szervezeti egységeinek testületeiben, illetve a dolgozók létszámában, amely a különleges tárgyaló testület összetételének az (1) – (4) bekezdésekbe foglalt szabályoktól való jelentős eltérését eredményezi, haladéktalanul sort kell keríteni a különleges tárgyaló testület helyeinek újrafelosztására. A különleges tárgyaló testületen belüli helyeket úgy kell újra felosztani, hogy a különleges képviselő testület összetétele a lehető legkisebb mértékben módosuljon, és hogy a különleges tárgyaló testület további tagjai a lehető legnagyobb számban jussanak mandátumokhoz.
(9) A határon átnyúló összeolvadásban vagy a határon átnyúló beolvadásban részes társaságok kötelesek a különleges tárgyaló testület és annak tagjai számára a működéshez megfelelő mértékű pénzeszközt, anyagi eszközt és működési feltételeket biztosítani.
(10) A különleges tárgyaló testület tagjai elsősorban a tevékenységükkel kapcsolatos, célirányosan ráfordított költségek terítésére jogosultak; a különleges tárgyaló testületben végzett tevékenységért díjazás nem illeti meg őket.
(11) A határon átnyúló összeolvadásban vagy a határon átnyúló beolvadásban részes társaságok költségvetésükből kötelesek megfelelő mennyiségű pénzeszközt elkülöníteni a szükséges, kiváltképp a különleges tárgyaló testület ülésének lebonyolítása, a fordítás és tolmácsolás, az útiköltség-térítés, a szállásköltségek és étkeztetés, valamint az ülésre a 218.ld § értelmében meghívott szakmai tanácsadók költségei kapcsán felmerülő kiadások fedezésére.
(12) A különleges tárgyaló testület elhatározhatja, hogy ülésének időpontjáról tájékoztat más szakszervezeteket és szakszervezeti szövetségeket. A 218.li § és a 218.lj § rendelkezései ezen szervezetek és szövetségek vonatkozásában is megfelelően alkalmazandók.

218.ld §
A szakmai tanácsadók
A különleges tárgyaló testület ülésére szakmai tanácsadókat hívhat meg. Tekintet nélkül a meghívott szakmai tanácsadók létszámára a határon átnyúló összeolvadásban vagy a határon átnyúló beolvadásban részes társaságok az adott területen belül csak egy szakmai tanácsadó költségeit térítik.

218.le §
A különleges tárgyaló testület döntéshozatali tevékenysége
(1) E törvény eltérő rendelkezése hiányában a különleges tárgyaló testület valamennyi tagja szótöbbségével fogad el határozatokat, feltéve, hogy ezen tagjai egyben valamennyi részes társaság és azok szervezeti egységei dolgozóinak legalább felét képviselik. A különleges tárgyaló testület minden tagja egy szavazattal bír.
(2) A munkavállalói részvétel olyan formáját, amely a dolgozók részvételi jogérvényesítésének azon állapottal szembeni gyengüléséhez vezetne, amely a munkavállalói részvételről szóló megállapodás hiányában fennállna, a különleges tárgyaló testület valamennyi tagjának kétharmados szótöbbségével kell elfogadnia, amennyiben a testület ezen tagjai egyben a részes társaságok és azok szervezeti egységei dolgozóinak legalább kétharmadát képviselik, és a képviselet legalább két államra kiterjed.
(3) A (2) bekezdés nem alkalmazandó, ha a korábbi részes társaságok testületeinek összetétele vonatkozásában befolyásjoggal bíró dolgozók aránya nem éri el a részes társaságok dolgozói összlétszámának egyharmadát.
(4) A különleges tárgyaló testület a (2) bekezdés alapján szótöbbséggel határozhat arról, hogy nem kezdi meg a munkavállalói részvételről szóló tárgyalásokat, vagy azokat felfüggeszti. A munkáltatói részvételt ilyen esetben azon tagállam előírásai szabályozzák, amelyekben a jogutód társaság székhellyel rendelkezik.

218.lf §
A munkavállalói részvételről szóló megállapodás
(1) A jogutód társaság dolgozói a munkavállalói részvételről folytatott egyeztetés eredményei alapján az e törvénybe foglalt feltételek mellett jogosultak részt vállalni a társaság irányításában, mégpedig az alapszabályban rögzített mértékben és módon. Ha az alapszabályba foglaltak ellentmondanak a munkavállalói részvételről szóló megállapodásnak, a feltétlenül szükséges mértékben módosítandók. Az alapszabály ilyetén módosítását az igazgatótanácsnak haladéktalanul jóvá kell hagynia. Az alapszabály módosításáig a munkavállalói részvételről szóló megállapodásnak az alapszabállyal ütköző kitételei alkalmazandók.
(2) A munkavállalói részvételről szóló megállapodást a különleges tárgyaló testület köti a részes társaságok ügyvezetéseivel. A munkavállalói részvételről szóló írásos megállapodás elsősorban
a) a munkavállalói részvételről szóló megállapodás illetékességét,
b) munkavállalói részvételhez való jog gyakorlásának módját és terjedelmét, kiváltképp a dolgozók vagy a munkavállalói képviselet által választható felügyelőbizottsági tagok számát, illetve ezen jog gyakorlásának módját,
c) a munkavállalói részvételről szóló megállapodás hatályosságának kezdő és befejező időpontját,
d) azon esetek meghatározását kell tartalmaznia, amelyekben a munkavállalói részvételről folytatott tárgyalásokat újra kell kezdeni, illetve a tárgyalások során alkalmazandó eljárást.
(3) A munkavállalói részvételről szóló megállapodás eltérő rendelkezése hiányában a munkavállalói részvételről szóló, a 218.lh §-ba foglalt általános szabályok ezen megállapodásra nem vonatkoznak.

218.lg §
A munkavállalói részvételről szóló megállapodásról folytatott tárgyalások tartama
(1) A munkavállalói részvételről folytatott tárgyalások a különleges tárgyaló testület megalakulásának napján veszik kezdetüket. Ezen tárgyalások tartama nem haladhatja meg a különleges tárgyaló testület megalakulásának napjától számított hat hónapot.
(2) A különleges tárgyaló testület a részes társaságok ügyvezetéseivel kötött megállapodásban rögzítheti, hogy az (1) bekezdésbe foglalt határidő a különleges tárgyaló testület megalakulásának napjától számított egy évre módosul.

218.lh §
A munkavállalói részvétel általános szabályai
(1) A Szlovák Köztársaság területén székhellyel rendelkező jogutód társaság dolgozói a (3) – (7) bekezdések alapján jogosultak részt vállalni a társág irányításában, amennyiben
a) a munkavállalói részvételről szóló megállapodás arról úgy rendelkezik, vagy
b) a 218.lb § (3) bekezdésébe foglalt határozat került elfogadásra, vagy
c) az érintett felek a 218.lg §-ba foglalt határidőn belül nem kötöttek írásos megállapodást a munkavállalói részvételről.
(2) Ha a munkavállalói részvétel a társaságok határon átnyúló összeolvadását vagy határon átnyúló beolvadását megelőzően csak azon társaságokban valósult meg, amelyek dolgozóinak létszáma nem érte el a részes társaságok dolgozói összlétszámának egyharmadát, a (3) – (7) bekezdések rendelkezései nem alkalmazandók.
(3) A munkavállalók az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságok bármelyikénél alkalmazott munkavállalói részvételhez való jog legkedvezőbb terjedelmének megfelelő mértékben jogosultak a társaság irányításában való részvételre. Ha a munkavállalók a részes társaságok egyikében sem éltek ezen jogukkal, a jogutód társaság alapszabályának eltérő rendelkezése hiányában ezen jog a jogutód társaságban sem illeti meg őket.
(4) Az igazgatótanács azon helyeinek betöltéséről, amelyek a (3) bekezdés alapján az egyes tagállamok képviselőit megilletik, illetve annak módjáról, hogy a jogutód társaság dolgozói miképp tehetnek ajánlást vagy emelhetnek óvást a felügyelőbizottság tagjainak kinevezése esetén, a személyzeti bizottság határoz.
(5) A személyzeti bizottság a dolgozókat képviselő testület, amely a dolgozókból vagy azok képviselőiből áll fel. A különleges tárgyaló testület összetételére vonatkozó rendelkezések megfelelően alkalmazandók a személyzeti bizottság összetételére vonatkozóan is.
(6) A személyzeti bizottság a jogutód társaság által az egyes tagállamokban alkalmazott dolgozóknak a társaság által valamennyi tagállamban foglalkoztatott dolgozók összlétszámának aránya alapján fogad el határozatokat. Ha a felosztás e módja ahhoz vezetne, hogy a felügyelőbizottságban egy vagy több tagállam dolgozói képviselet nélkül maradnak, a személyzeti bizottság ezen tagállamokból kinevez egy képviselőt, mégpedig elsődlegesen abból a tagállamból, amelyben a jogutód társaság székhellyel rendelkezik.
(7) A felügyelőbizottság azon helyeinek betöltését, amelyek a személyzeti bizottság (3) bekezdésbe foglalt határozata értelmében a nem szlovák köztársaságbeli, hanem más tagállambeli dolgozók képviselőit illetik meg, az adott állam jogrendje szabályozza.

218.li §
A titoktartási kötelezettség és a bizalmas információk kezelése
(1) A különleges tárgyaló testület tagjait, azok szakmai tanácsadóit, a személyzeti bizottság tagjait, a munkavállalói képviselet tagjait és a dolgozókat titoktartási kötelezettség terheli a számukra a tárgyalások során hozzáférhetővé tett bizalmas jellegű információk vonatkozásában. Ezen kötelezettségük a megbízatási időszak leteltét követően is fennáll.
(2) A felügyelőbizottság megtagadhatja olyan információ szolgáltatását, amely objektív kritériumok alapján értékelve, jellegénél fogva súlyosan veszélyeztetheti a jogutód társaság, annak leányvállalata vagy szervezeti egysége működését, illetve a tárgyalás során bizonyos információt bizalmas jellegűnek nyilváníthat. A különleges tárgyaló testület vagy a személyzeti bizottság bírósági jogorvoslatért folyamodhat a megfelelő indokok hiányában bizalmassá nyilvánított információ okán; szlovákiai részes társaságok esetében ez akkor is fennáll, ha a jogutód társaság más tagállambeli székhellyel jön létre.
(3) A különleges tárgyaló testület és a személyzeti bizottság illetékes résztvevőként bekapcsolódni a (2) bekezdésbe foglaltak címén kezdeményezett eljárásba, abban az esetben is, ha a jogutód társaság más tagállambeli székhellyel jön létre, amennyiben a szervezeti egység, amelynek képviselője érintett, szlovák köztársaságbeli székhellyel rendelkezik.
(4) Az (1) és (2) bekezdésbe foglalt titoktartási kötelezettség nem érinti a külön törvény rendelkezéseit.

218.lj §
A munkavállalók képviselőinek védelme
(1) A különleges tárgyaló testület és a személyzeti bizottság azon tagjaira, valamint a munkavállalók azon felügyelőbizottsági képviselőire, amelyek a részes társasággal vagy annak szervezeti egységével a Szlovák Köztársaság területén munkaviszonyban állnak, tisztségük gyakorlása során ugyanazon védelem és garanciák vonatkoznak, mint a munkavállalók képviselőire a Szlovák Köztársaság területén. A más tagállamok területén foglalkoztatott dolgozókra vonatkozó védelmet és garanciát ezen tagállamok jogrendje szabályozza.
(2) A dolgozók védelme főleg a különleges tárgyaló testület, a személyzeti bizottság és a felügyelőbizottság ülésein való részvételre terjed ki. A különleges tárgyaló testület és a személyzeti bizottság tagja külön előírás által szabályozott mértékben jogosultságot élvez a hátrányos megkülönböztetéstől való védelemre, valamint távolléti díj illeti meg. A távolléti díjat a szlovák köztársaságbeli székhellyel rendelkező, összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaság folyósítja, még ha a jogutód társaság más tagállambeli székhellyel fog is rendelkezni.

218.lk §
Utólagos összeolvadás vagy beolvadás alkalmával nyújtott védelem
Ha a jogutód társaságban olyan rendelkezések kerülnek alkalmazásra, amelyek a munkavállalói részvételt a társaságok határon átnyúló beolvadásának vagy határon átnyúló összeolvadásának eseteire vonatkoztatva szabályozzák, a társaság köteles ezen szabályokat alkalmazni a határon átnyúló beolvadás vagy a határon átnyúló összeolvadás cégjegyzékbe való beiktatását követő három évben bekövetkező utólagos összeolvadás vagy beolvadás eseteiben, mégpedig a 218.la § - 218.li § rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával.

A társaság szétválása

218.m §
(1) A törvény eltérő rendelkezése hiányában a társaság szétválása esetén a 218.a § - 218.j § rendelkezései megfelelően alkalmazandók.
(2) A társaság szétválása során a szétválási tervre vonatkozóan e törvénynek az összeolvadásról vagy a beolvadásról szóló szerződéstervezetre vonatkozó rendelkezései megfelelően alkalmazandók. E törvénynek az összeolvadásban vagy beolvadásban részes társaságokra vonatkozó rendelkezései ugyanazon mértékben alkalmazandók a szétválással megszűnő társaságok és a társaságok szétválásával létrejövő társaságok esetében, mint a beolvadás során megszűnő társaság jogutódjaként fennálló, már létező társaságok esetében, melyekre e törvénynek a jogutód társaságokra vonatkozó rendelkezései alkalmazandók.

218.n §
(1) E törvény eltérő rendelkezése (218.d § (1) és (2) bekezdése) hiányában a jogutód társaságok rendelkezésére bocsátandó vagyoni hozzájárulásokra az 59. § (3) bekezdése alapján szakértői véleményt kell kiállítani.
(2) Az igazgatótanács jelentésének a 218.b § (1) bekezdésébe foglalt adatokon kívül tartalmaznia kell a részvények újrafelosztásának kritériumaira vonatkozó magyarázatot és indoklást, az (1) bekezdésbe foglalt szakértői véleményekre vonatkozó információt vagy a jogutód társaság rendelkezésére bocsátandó vagyoni hozzájárulás értékének független szakértő által történő meghatározása okán a 218.a § (3) bekezdése alapján kiállított írásos jelentésre vonatkozó információt, illetve ezen okiratoknak az okiratgyűjteménybe való beiktatására vonatkozó információt.
(3) A szétválással megszűnő társaság igazgatótanácsa a társaság beolvadással történő szétválása esetén köteles tájékoztatni a megszűnő társaság közgyűlését és a jogutód társaságok igazgatótanácsait valamennyi, a társaság üzleti vagyonában és kötelezettségeiben a társaság szétválási tervének kiállítása és a szétválási terv jóváhagyásáról dönteni hivatott közgyűlés ülése közötti időszakban beállt változásról
(4) A 218.s § (2), (3) és (6) bekezdéseinek, a 218.b , a 218.c § (2) bekezdése c), d) és e) pontjainak, valamint a 218.n § (2) és (3) bekezdéseinek rendelkezései nem alkalmazandók, ha ezzel a szétválással megszűnő, illetve beolvadással történő szétválás esetében a jogutód társaságok valamennyi részvényese egyetért.
(5) Ha a jogutód társaság vagy a jogutód társaságok kicserélésre szánt részvényeinek és a megszűnő társaságok részvényeinek átváltási aránya megfelel a részvényesek által a megszűnő társaságokban gyakorolt jogoknak, a 218.a § (2) – (5) bekezdéseinek, a 218.b § (1) bekezdésének, a 218.c § (2) bekezdése c) – e) pontjainak, valamint a 218.n § (2) és (3) bekezdésének rendelkezései nem alkalmazandók.

218.o §
(1) Ha társaság beolvadással történő szétválása esetén a jogutód társaságok rendelkeznek a megszűnő társaság valamennyi, szavazati joggal felruházott részvénye fölött, a szétválással megszűnő társaság közgyűlési határozata mellőzhető, amennyiben
a) a jogutód társaságok a 218.a § (6) bekezdésébe foglalt kötelezettségeiknek legkésőbb a szétválás hatályosságát megelőző 30. napig eleget tesznek,
b) a szétválással megszűnő társaságok és a jogutód társaságok valamennyi részvényesének legkésőbb a szétválás hatályosságát megelőző 30. napig módjukban áll azon társaság székhelyén, amelynek részvényeit birtokolják, betekintést nyerni a 218.c § (2) bekezdésének a) és b) pontjaiba foglalt okiratokba, miközben e törvény eltérő rendelkezése (a 218.a § (5) bekezdése, a 218.b § (4) bekezdése és a 218.c § (4) és (5) bekezdése) hiányában az okiratokba a 218.c § (2) bekezdése c) – e) pontjainak rendelkezése értelmében a jogutód társaság székhelyén jogosultak betekintést nyerni; ez nem érinti a 218.c § (3), (6), (7), valamint (9) – (12) bekezdéseinek rendelkezéseit.
(2) A társaság (1) bekezdésbe foglaltak alapján beolvadással történő szétválása esetén a szétválással megszűnő részvénytársaság azon részvényese vagy részvényesei, amelyek az alaptőke névértékének legalább 5 %-át kitevő részvényrészesedéssel rendelkeznek, indítványozhatják a társaság szétválásának jóváhagyásáról dönteni hivatott közgyűlés ülésének összehívását; az alapszabály rendelkezhet arról, hogy ezen jog azon részvényesre vagy részvényesekre is kiterjed, amelyek részvényrészesedése nem éri el az alaptőke névértékének 5 %-át.
(3) Ha a társaság beolvadással történő szétválásának jóváhagyása okán a beolvadással megszűnő társaság közgyűlésének összehívására nem kerül sor az (1) bekezdés rendelkezéseivel összhangban, a szétválással megszűnő társaság igazgatótanácsát a 218.n § (3) bekezdésébe foglalt kötelezettség a szétválási terv kiállításától számítva terheli.

218.p §
Társaság beolvadással történő szétválása esetén a jogutód társaság szétválási tervet jóváhagyó közgyűlési határozata mellőzhető, amennyiben
a) valamennyi jogutód társaság legkésőbb a szétválási terv jóváhagyásáról dönteni hivatott, beolvadással történő szétválás okán megszűnő társaság közgyűlésének ülését megelőző 30. napig teljesíti a 218.a § (6) bekezdésébe foglalt kötelezettségét,
b) a jogutód társaságok valamennyi részvényesének legkésőbb az a) pontban foglalt határidőt megelőző 30. napig módjukban áll azon társaság székhelyén, amelynek részvényeit birtokolják, betekintést nyerni a 218.c § (2) bekezdésének a) és b) pontjaiba foglalt okiratokba, miközben e törvény eltérő rendelkezése (a 218.a § (5) bekezdése, a 218.b § (4) bekezdése és a 218.c § (4) és (5) bekezdése) hiányában az okiratokba a 218.c § (2) bekezdése c) – e) pontjainak rendelkezése értelmében a jogutód társaság székhelyén jogosultak betekintést nyerni; ez nem érinti a 218.c § (3), (6), (7), valamint (9) – (12) bekezdéseinek rendelkezéseit,
c) a jogutód társaság azon részvényese vagy részvényesei, amelyek az alaptőke névértékének legalább 5 %-át kitevő részvényrészesedéssel rendelkeznek, indítványozhatják a társaság szétválásának jóváhagyásáról dönteni hivatott közgyűlés ülésének összehívását; az alapszabály rendelkezhet arról, hogy ezen jog azon részvényesre vagy részvényesekre is kiterjed, amelyek részvényrészesedése nem éri el az alaptőke névértékének 5 %-át.

A társaság felszámolása

219. §
(1) A felszámolót a közgyűlés nevezi ki.
(2) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvényesek a 181. § (1) bekezdése alapján az indokok feltüntetésével indítványozhatják, hogy a bíróság mentse fel a közgyűlés által kinevezett felszámolót, és mást nevezzen ki helyette.
(3) A nem bíróság által kinevezett felszámolót a közgyűlés felmentheti, és más felszámolót nevezhet ki helyette.

220. §
(1) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a hitelezők követeléseinek kielégítését követően a maradék vagyont a részvényesek közt, a részvényeik névértékének megfelelő arányban kell felosztani.
(2) Ha nem került sor a részvények teljes névértékének teljesítésére, a részvényesek azon összeg kifizetésére jogosultak, amelyet teljesítettek, és csak a fennmaradó összeg kerül felosztásra a részvényesek közt, a részvényeik névértékének megfelelő arányban.
(3) Ha a maradék vagyon nem fedezi a részvények névértékét, a részvényesek a részvényeik teljesített névértéke mértékében részesülnek kifizetésben.
(4) A maradék vagyonban való részesedéshez fűződő jog önálló átruházás tárgyát képezheti azon naptól számítva, amelyen sor került a maradék vagyon felosztásáról szóló javaslat jóváhagyására.

220.a §
(1) Ha a társaság nyomdai úton előállított részvényeket hozott forgalomba, a pénzügyi kimutatás, a felszámolásról szóló zárójelentés és a maradék vagyon felosztásáról szóló javaslat jóváhagyását követően a felszámoló a törvénybe foglalt és az alapszabályban rögzített módon szólítja a részvényeseket, hogy a megállapított határidőn belül megsemmisítés céljából adják át részvényeiket. A részvények átadásával a részvényes jogosulttá válik a maradék vagyonban való részesedése kifizetésére. Az átadott részvényeket a felszámoló megsemmisíti.
(2) Ha a részvényes a felszámoló felszólítására nem adja át a nyomdai úton előállított részvényeket, a felszámoló a 214. § (2) bekezdésébe foglaltaknak megfelelően jár el, és az érvénytelenített részvényekre eső, felszámolási maradékban való részesedést külön törvény értelmében letétbe helyezi.
(3) Ha a társaság nyomdai úton előállított részvényeket hozott forgalomba, a pénzügyi kimutatás, a felszámolásról szóló zárójelentés és a maradék vagyon felosztásáról szóló javaslat jóváhagyását követően a felszámoló gondoskodik a külön törvény által szabályozott központi nyilvántartóból való törlésükről. A részvényeknek a külön törvény által szabályozott központi nyilvántartóból való törlését követően a részvényes jogosulttá válik a maradék vagyonban való részesedése kifizetésére.
(4) A cégbíróság csak azt követően törli a társaságot a cégjegyzékből, ha bebizonyosodik, hogy annak valamennyi nyomdai úton előállított részvénye megsemmisítésre került, érvénytelenné lett nyilvánítva, vagy valamennyi dematerializált részvényének a törlése megtörtént.

9. alszakasz
A változó alaptőkéjű részvénytársaságról szóló külön rendelkezések

220.b §
(1) Változó alaptőkéjű részvénytársaságnak minősül az olyan részvénytársaság, amelynek alaptőkéje bizonyos számú névérték nélküli részvény közt oszlik meg.
(2) A változó alaptőkéjű részvénytársaság alaptőkéjének értéke megegyezik nettó üzleti tőkéjével. Külön előírás eltérő rendelkezése hiányában az alaptőke értékének el kell érnie a 125 000 eurót. Az alapszabály rendelkezhet az alaptőke magasabb értékéről. A cégjegyzékbe az alaptőke legalacsonyabb értéke (a továbbiakban „lejegyzett alaptőke”) kerül beiktatásra; az alapszabályban az alaptőke helyett a lejegyzett alaptőke értékét kell feltüntetni.
(3) A részvényes alaptőke-részesedését a nettó üzleti tőke értéke és a részvényes által birtokolt részvényeknek a forgalomba hozott valamennyi részvényhez viszonyított relatív hányadának szorzataként kell meghatározni. Ha a társaság részalapokat hoz létre, a részvényes ezekben való részesedését a részvényes által birtokolt részvényeknek a részalap forgalomba hozott valamennyi részvényének hányadaként kell meghatározni. Ha külön előírás megköveteli a részvényes alaptőke-részesedésének meghatározását, változó alaptőkéjű részvénytársaság esetében az alaptőke névérték-részesedése vagy a kibocsátott részvények névérték-részesedése helyett a részvényes első mondat alapján kiszámított részesedését kell alkalmazni.
(4) A változó alaptőkéjű részvénytársaság cégszerű megnevezésének tartalmaznia kell a „változó alaptőkéjű befektetési alap” megjelölést.
(5) Változó alaptőkéjű részvénytársaságot kizárólag külön előírás által szabályozott kollektív befektetési tevékenység céljából lehet létrehozni.
(6) Változó alaptőkéjű részvénytársaságot nem lehet nyilvános részvényjegyzési felhívás alapján létrehozni.
(7) Ha külön előírás megköveteli a névérték feltüntetését, változó alaptőkéjű részvénytársaság esetében fel kell tüntetni, hogy a részvények névértékkel nem rendelkeznek.
(8) A változó alaptőkéjű részvénytársaság nem hoz létre tartalékalapot.
(9) Azon változó alaptőkéjű részvénytársaság, amelynek közgyűlése elhatározta, hogy részvényeit kivonja a szabályozott piaci kereskedelemből, nem köteles külön előírás által szabályozott átvételi ajánlatot tenni.
(10) Változó alaptőkéjű részvénytársaság nem folyósíthat a 196.a §-ba foglalt teljesítést.
(11) A 157. § (1) és (2) bekezdésének, a 161.a – 161.d és a 161.e § (2) bekezdésének rendelkezései változó alaptőkéjű részvénytársaságok esetében nem alkalmazandók.

220.c §
(1) A változó alaptőkéjű részvénytársaság részvényeit a társaság külön előírás által szabályozott feltételek mellett felvásárolhatja. A részvény a változó alaptőkéjű részvénytársaság által történt felvásárlását vagy más módon történt megszerzését követően megszűnik. Más részvényfajták kibocsátása tilos.
(2) Külön előírás eltérő rendelkezése értelmében a változó alaptőkéjű részvénytársaság részvényeinek a lejegyzett alaptőke értékét meghaladó kibocsátása csak nyilvános részvényjegyzési felhívás alapján valósulhat meg.
(3) A változó alaptőkéjű részvénytársaság részvényeit külön előírás által megszabályozott áron hozza forgalomba. A részvények kibocsátása és felvásárlása során a külön előírás rendelkezései megfelelően alkalmazandók.
(4) A változó alaptőkéjű részvénytársaság a részvényeken kívül egyéb értékpapírokat nem bocsáthat ki.

220.d §
(1) A változó alaptőkéjű részvénytársaság esetében a 202. § és a 210. § rendelkezései kizárólag a lejegyzett alaptőke felemelése és az alaptőke felső értékének felemelése során alkalmazandók.
(2) Az alaptőke felső értékét az alapszabályban kell rögzíteni a társaság által kibocsátható részvények legmagasabb számával.
(3) Az alaptőkének a lejegyzett alaptőke és az alaptőke felső értéke közötti tartományon belüli felemelése a befektetőnek a részvénykibocsátásra vonatkozó indítványa alapján történik, és a kibocsátott részvény külön előírás alapján meghatározott kibocsátási értékének teljesítését követően válik hatályossá.
(4) A lejegyzett alaptőke felemelése csak abban az esetben valósulhat meg, ha a felemelést követően a lejegyzett alaptőke értéke nem haladja meg az alaptőke értékének a lejegyzett alaptőke felemeléséről szóló határozat napján megállapított értékének 10 %-át. A lejegyzett alaptőke első mondat alapján megvalósuló felemelése új részvények kibocsátása mellőzésével megy végbe.
(5) A lejegyzett alaptőke felemelésére vonatkozó döntéshozatal során a 204.a § és a 205. § rendelkezései nem alkalmazandók.

220.e §
(1) A változó alaptőkéjű részvénytársaság esetében a 211. § rendelkezése kizárólag a lejegyzett alaptőke leszállítása és az alaptőke felső értékének leszállítása során alkalmazandók.
(2) Az alaptőkének a lejegyzett alaptőke és az alaptőke felső értéke közötti tartományon belüli leszállítása a befektetőnek a részvény felvásárlására vonatkozó indítványa alapján történik, és a részvény külön előírás alapján meghatározott árának kifizetését követően válik hatályossá.
(3) A lejegyzett alaptőke (1) bekezdés értelmében történő leszállítása során a 213. § - 215 § rendelkezései nem alkalmazandók.
(4) Az alaptőke felső értéke nem szállítható le az alaptőkének a lejegyzett alaptőke leszállításáról szóló határozat napján megállapított aktuális értéke alá.

220.f §
(1) A változó alaptőkéjű részvénytársaság nem módosíthatja jogi formáját.
(2) A változó alaptőkéjű részvénytársaság beolvadása vagy összeolvadása kizárólag külön előírás által szabályozott alapokkal valósulhat meg.
(3) A változó alaptőkéjű részvénytársaság kizárólag akkor válhat szét, ha ezáltal külön előírás által szabályozott alapok jönnek létre.
(4) Külön előírás eltérő rendelkezése hiányában a külön előírás által változó alaptőkéjű részvénytársaság beolvadása, összeolvadása vagy szétválása esetén a 218.a § - 218.b § rendelkezései alkalmazandók.

220.g §
Gazdasági társaság vagy szövetkezet nem módosíthatja jogi formáját változó alaptőkéjű részvénytársaságra.

10. fejezet
A nyilvános részvénytársaság jelentős kereskedelmi tranzakcióira vonatkozó különleges rendelkezések

220.ga §
Jelentős kereskedelmi tranzakciók
(1) A nyilvános részvénytársaság jelentős kereskedelmi tranzakcióit a közgyűlésnek kell jóváhagynia. Az, aki a jelentős kereskedelmi tranzakcióban a nyilvános részvénytársaság részéről kedvezményezett személyként vesz részt, nem vesz részt a közgyűlés tanácskozásán és nem gyakorolhatja a közgyűlésen a szavazati jogait.
(2) Jelentős kereskedelmi tranzakciónak számít az (1) bekezdés céljaira a szerződés alapján nyújtott biztosíték/kezesség, ha teljesítésről vagy a nyilvános részvénytársaság által a kedvezményezett személy javára nyújtott biztosítékról van szó, és a teljesítés vagy a biztosíték értéke meghaladja a nyilvános részvénytársaság alaptőkéje értékének 10 %-át. A teljesítések vagy biztosítékok egy könyvelési időszakon belül vagy 12 hónapon belül egy kedvezményezett személy javára jelentős kereskedelmi tranzakcióként ítéltetnek meg, ha összesített értékük meghaladja a nyilvános részvénytársaság alaptőkéje értékének 10 %-át.
(3) A (2) bekezdés céljaira nyilvános részvénytársaság által a kedvezményezett személy az, aki
a) statutáris szerv tagja, vezető tisztségviselő, cégvezető vagy a nyilvános részvénytársaság felügyelőtanácsának tagja,
b) természetes személy vagy jogi személy, melynek a részvénytársaságban minősített részesedése van,
c) statutáris szerv vagy annak tagja, vezető tisztségviselő, cégvezető vagy felügyelőtanács tagja a b) pontban taglat jogi személynél,
d) az a) – c) pontokban szereplő természetes személyek közeli hozzátartozója,
e) más jogi személy, melyben a nyilvános részvénytársaság vagy az a) – d) pontokban szereplő személyek valamelyikének minősített részesedése van.
(4) Minősített részesedés alatt a (3) bekezdés b) és e) pontja céljaira azt a közvetlen vagy közvetett tulajdonhányadot értjük, amely eléri legalább a jogi személyben az alaptőke értékének vagy a szavazati jogoknak az 5 %-át, vagy olyan befolyást érvényesíthet a jogi személy irányításában, mely megfelel az ezen hányaddal elérhető befolyásnak; közvetett tulajdonhányad alatt a jelen bekezdés céljaira azt a tulajdonhányadot értjük, amelyet a tulajdonos közvetve, a minősített részesedésében lévő jogi személyek által birtokolt tulajdonhányadon keresztül tart kézben.

220.gb §
A jelentős kereskedelmi tranzakciók közzététele
(1) A társaság köteles a jelentős kereskedelmi tranzakcióról annak javaslatával együtt értesítést kiadni az iratgyűjteményben. Az iratgyűjteménybe történt iratelhelyezésről szóló értesítést legkésőbb a jelentős kereskedelmi tranzakció megkötése idején nyilvánosságra kell hozni. Az első mondat szerinti kötelességet az iratgyűjteménybe történő iratelhelyezésről szóló értesítés és javaslata kiadásáról a társaság teljesítheti a jelentős kereskedelmi tranzakcióról szóló értesítés megjelentetésével a Kereskedelmi Közlönyben is; a közzétételnek az előző mondatba foglaltak szerinti határidőben kell megvalósulnia.
(2) a jelentős kereskedelmi tranzakcióról szóló (1) bekezdés szerinti értesítésnek tartalmazza legalább
a) a nyilvános részvénytársaság és a kedvezményezett személy viszonyának jellegét, mégpedig legalább a 220.ga § (3) bekezdésének érintett rendelkezésére történő utalással,
b) a nyilvános részvénytársaság és a kedvezményezett személyének utó- és családi nevét, ha természetes személyről van szó, vagy a nyilvános részvénytársaság és a kedvezményezett személy nevét vagy üzleti nevét, ha jogi személyről van szó,
c) a jelentős kereskedelmi tranzakció megkötésének dátumát,
d) a jelentős kereskedelmi tranzakció értékét,
e) egyéb, ahhoz szükséges adatokat, melyek alapján elbírálható, hogy a jelentős kereskedelmi tranzakció igazságos és arányos a társaságra és azokra a részvényesekre nézve, akik nem kedvezményezett személyei a nyilvános részvénytársaságnak, beleértve a 181. § (1) bekezdése szerinti részvényeseket is.
(3) Az (1) bekezdés rendelkezéseit alkalmazzák a nyilvános részvénytársaság 220.gc § (1) és (3) bekezdése szerinti kedvezményezett személy által más jogi személlyel kötött jelentős tranzakciókra olyan esetekben, amikor a nyilvános részvénytársaságnak a jogi személyben minősített tulajdonhányada van a 220.ga § (5) bekezdése értelmében. A 220.gc § (1) és (3) bekezdését alkalmazzák arányos mértékben az előző mondat szerinti jelentős kereskedelmi tranzakciókra is.

220.gc §
(1) A 220.ga és 220.gb § rendelkezéseit nem alkalmazzák, ha jelentős kereskedelmi tranzakcióról van szó
a) szokásos üzleti kapcsolatban és szokásos piaci feltételek mellett, illetve olyan feltételekkel, melyek szerint a társaság szokásosan nyújt hasonló teljesítéseket a szokásos üzleti kapcsolatban más személyeknek,
b) melyet nyilvános részvénytársaság kötött meg, amely bank vagy külföldi bank, a számára előírt jóvátételi intézkedés, kényszerfelügyelet és külön jogszabály szerinti korai megelőző intézkedés alapján,
c) melynek megkötését a társaság minden részvényesének és a nyilvános részvénytársaság kedvezményezett személyinek egyenlő feltételekkel javasolták,
d) melyet jutalomként nyújtottak a társaság szervei 201.a § (2) bek. szerinti tagjainak,
e) melyet a nyilvános részvénytársaság kedvezményezett személyével kötöttek, mely társaság, amelyben a nyilvános részvénytársaságnak tulajdonrésze vagy részvényei vannak, melyekhez minden szavazati joga kapcsolódik.
(2) A jelentős kereskedelmi tranzakció, illetve az (1) bekezdés a) pontja szerinti tranzakció meghatározásának szabályait a felügyelőtanács köteles elfogadni. Annak megítélését, hogy a jelentős kereskedelmi tranzakciók megfelelnek-e az (1) bekezdés a) pontja szerinti feltételeknek, a felügyelőtanács rendszeres időközönként hajtja végre, legalább évente egyszer. A 220.ga § (1) bekezdése második mondatát arányos mértékben alkalmazzák.
(3) A jelen szakasz rendelkezései nem befolyásolják a különleges jogszabály által a bizalmas információk nyilvánosságra hozatalára vonatkozó előírásokat.

220.gd §
Azon jelentős kereskedelmi tranzakció értékét, mely nem felel meg a 220.ga és 220.gb § rendelkezéseinek, a nyilvános részvénytársaságnak vissza kell fizetni a jogtalan meggazdagodásra vonatkozó elvek értelmében. Az igazgatótanács tagjai, akik a szerződéskötés idején tisztséget viseltek, közösen és egyenlő részben kezeskednek a visszafizetésért. Velük együtt kezeskednek érte azok is, akik igazgatótanácsi tisztséget viseltek abban az időszakban, melyben a nyilvános részvénytársaság a teljesítés vagy a nyújtott biztosíték visszafizetésére vonatkozó igényt nem érvényesítette, miközben az összes körülmény mérlegelése alapján erről a tényről tudtak vagy tudniuk kellett volna.

VI. szakasz
Az egyszerűsített részvénytársaság

1. alszakasz
Alapvető rendelkezések

220.h §
(1) Alacsony tőkeigényű észvénytársaságnak minősül az a társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével rendelkezik. A társaság teljes vagyonával felel nem teljesített kötelezettségeiért. A részvényes nem áll helyt a társaság kötelmeiért.
(2) A társaság cégszerű megnevezésének tartalmaznia kell az „egyszerűsített részvénytársaság“ megjelölést vagy az „ert.“ rövidítést.
(3) Ezen szakasz eltérő rendelkezései hiányában az egyszerűsített részvénytársaságra a törvény ezen részének ötödik szakaszában foglalt, a részvénytársaságra vonatkozó rendelkezései megfelelően alkalmazandók.
(4) A 155. § (1), (5) és (6) bekezdéseinek, a 161.d § (2) bekezdésének, a 178. § (7) bekezdésének, a 191. §, a 193. §, a 196. § és a 200. § (1) bekezdése második és harmadik mondatának rendelkezései az egyszerűsített részvénytársaságok esetében nem alkalmazandók.

220.i §
A társaság részvényeire vonatkozó külön rendelkezések
(1) A társaság részvényei csak dematerializált, névre szóló részvényeket bocsáthat ki. A társaság részvényeihez az üzlettársi jogoknak megfelelő, a társaság irányításában való részvételt, a haszonban és a társaság felszámolása esetén a maradék vagyonban való részesedést biztosító részvényesi jogok fűződnek.
(2) Az alapító okiratban, az alapító szerződésben vagy a társaság alapszabályában rögzíthető, hogy a részvények névértékét eurócentekben vagy euró és eurócentek kombinációjáként kell kifejezni.
(3) A társaság törzsrészvényeket és különleges jogokkal felruházott részvényeket egyaránt kibocsáthat. A különleges jogok kiváltképp
a) a haszonrészesedés és a maradék vagyonból való részesedés mértékének a részvények névértéke és az összes részvényes által jegyzett részvények névértéke közt fennálló aránytól eltérő módon való meghatározására; az osztalékigény elsősorban stabilként, elsőbbségiként és alárendeltként határozható meg,
b) a részvényes szavazati jogainak a részvények névértéke és a bejegyzett alaptőke értéke közt fennálló aránytól eltérő módon való meghatározására,
c) a társasággal kapcsolatos tájékoztatási jog gyakorlásának mértékének meghatározásáravonatkozhat.
(4) Ha a társaság különleges jogokkal felruházott rézvényeket bocsát ki, azoknak tartalmazniuk kell a részvényfajta és a kibocsátott mennyiség megjelölését, valamint az alapszabály különleges jogokat biztosító részének feltüntetését. Az azonos különleges jogokkal felruházott részvények egyugyanazon részvényfajtához tartoznak. Az azonos névértékű részvények eltérő különleges jogokkal ruházhatók fel.
(5) A társaság abban az esetben bocsáthat ki szavazati jogot nem biztosító részvényeket, ha a társaság legalább egy részvényéhez szavazati jog fűződik.
(6) A bíróság indítvány nélkül is megszünteti a társaságot és elrendeli annak felszámolását, ha a társaság nincs legalább egy olyan részvényese, amely szavazati jogot biztosító részvénnyel rendelkezik, vagy a társaságon belül a szavazati jog nem gyakorolható.
(7) Ha e törvény értelmében valamely, a közgyűlés elé terjesztett ügy megkívánja a részvényfajták alapján történő szavazást, a szavazati jogot nem biztosító részvény tulajdonosa ezen ügyben szavazásra jogosult.

220.j §
A részvényesek nyilvántartása
A társaság köteles gondoskodni a részvényesek nyilvántartásáról, amely az ezen törvény és külön előírások által szabályozott részvényesek jegyzékét helyettesíti.


A részvények átruházhatóságának korlátozása és kizárása

220.k §
(1) Az alapszabály rendelkezhet a társaság részvényei vagy valamely részvényfajtái átruházhatóságának korlátozásáról és kizárásáról.
(2) Az alapszabálynak a részvények átruházhatóságának korlátozásáról és kizárásáról, valamint ezen részvények társaság általi felvásárlásának feltételeiről szóló rendelkezéseinek módosítása az ezen részvényeket birtokló részvényesek kétharmados szótöbbségét feltételezi.
(3) A részvények átruházására irányuló, az (1) bekezdésben foglalt korlátozással és kizárással ellentétes jogügylet érvénytelen.

220.l §
A részvények átruházhatóságának kizárása
(1) Részvény vagy valamely részvényfajta átruházhatóságának kizárása esetén négy évvel a kibocsátási áruk teljesítését követően a részvényes jogot támaszthat ezen részvények társaság által történő felvásárlása iránt. Az alapszabályban rövidebb határidő rögzíthető.
(2) Kizárt átruházhatóságú részvények esetében a részvények társaság által történő felvásárlásához fűződő jog nem évül el.

220.m §
A részvények átruházhatóságának korlátozása
(1) Ha az alapszabály értelmében a részvények átruházhatósága a társaság jóváhagyását feltételezi, rendelkeznie kell arról is, milyen okoknál fogva utasíthatja el, köteles elutasítani vagy köteles jóváhagyni a társaság az átruházást, illetve meg kell határoznia azt a határidőt, amely a részvényes által beterjesztett kérelem elbírálására és a részvényes kiértesítésére a társaság rendelkezésére áll.
(2) Az alapszabály eltérő, a döntés jogát a társaság egyéb testületére átruházó rendelkezése hiányában a részvények átruházását az igazgatótanács hagyja jóvá. Ha az alapszabály értelmében a részvények átruházhatósága a közgyűlés jóváhagyását feltételezi, nem kell rendelkeznie arról, milyen okoknál fogva utasíthatja el, köteles elutasítani vagy köteles jóváhagyni a közgyűlés az átruházást.
(3) Ha a társaság illetékes testülete az alapszabály által meghatározott határidőn belül nem bírálja el a részvényes kérelmét, vagy döntéséről nem tájékoztatja azt, érvényes, hogy a kérelmet jóváhagyta.
(4) Ha a társaság nem adta jóváhagyását a részvények átruházására, és a jóváhagyás megtagadására vonatkozó kötelezettség nem az alapszabályból vagy a törvényből fakad, a részvényes jogot támaszthat ezen részvények társaság általi felvásárlása iránt. Ezen jogot a részvényes a részvények átruházására vonatkozó jóváhagyás megtagadásáról szóló kiértesítést követő egy hónapon belül érvényesítheti ellenkező esetben megszűnik.
(5) Ha a társaság a törvénnyel vagy az alapszabállyal ellentétesen tagadta meg a részvények átruházásának jóváhagyását, a részvényes a részvények felvásárlása helyett egy éven belül követelheti a társaságtól, hogy akaratnyilatkozatát bírósági végzéssel helyettesítse.
(6) A társaság köteles helytállni a részvényes azon káráért, amely a részvények átruházásával kapcsolatos jóváhagyási kötelezettség megsértéséből fakad. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvényes előző mondatban foglalt kárigénye nem szűnik meg a részvényes (4) és (5) bekezdés alapján történő jogérvényesítése okán.

200.n §
A részvények társaság általi felvásárlása
(1) Ha a részvényesnek fennáll a részvények társaság általi felvásárlására vonatkozó joga, és kérelmezi a részvények felvásárlását, a társaság köteles azokat méltányos áron felvásárolni.
(2) A méltányos ár megállapításának módjáról és a részvények felvásárlásának feltételeiről részletesebben az alapszabály rendelkezik.
(3) A méltányos ár megállapításának fordulónapja a részvényesnek a részvények átruházására vonatkozó jóváhagyási kérelme kikézbesítésének napja, ellenkező esetben a részvényesnek a részvények felvásárlására vonatkozó kérelme kikézbesítésének napja.

220.o §
A részvények társaság általi felvásárlásának indítványozásához fűződő jog kizárása
(1) A részvényesnek a részvények társaság általi felvásárlásának indítványozásához fűződő joga nem gyakorolható, ha
a) a részvények felvásárlása folytán a társaság saját tőkéje a bejegyzett alaptőke és a tartalékalap (217. §), illetve a társaság által létrehozott egyéb, a törvény vagy az alapszabály alapján a részvényesek felé irányuló teljesítésekre fel nem használható alapoknak a nem teljesített alaptőke értékével leszállított összege alá csökkenne, amennyiben a külön törvény által szabályozott mérleg aktívái ezt az értéket még nem foglalják magukban,
b) a társaság válsághelyzetben vagy hanyatlóban van, illetve a részvények felvásárlása folytán válsághelyzetbe vagy hanyatlófélbe kerülne,
c) a társaság a részvények felvásárlása folytán nem rendelkezne legalább egy részvényessel.
(2) A részvények (1) bekezdésben foglaltakkal ellentétes felvásárlása esetén a 67.k § megfelelően alkalmazandó.

220.p §
A korlátozott vagy kizárt átruházhatóságú részvényekhez fűződő némely jogok keletkeztetése
(1) Részvények átruházhatóságának korlátozása esetén az átruházhatóság feltételeinek teljesülniük kell a szerződésen alapuló zálogjog, elővásárlási jog, a részvények átruházásában való részvételi jog és a részvények átruházásának indítványozásához fűződő jog keletkeztetése során is.
(2) Ha a részvények átruházhatósága a társaság jóváhagyását feltételezi, az (1) bekezdésében foglalt jogok keletkeztetésének jóváhagyása vonatkozásában a 220.m § megfelelően alkalmazandó.
(3) Az (1) bekezdésben foglalt jogok kizárt átruházhatóságú részvények vonatkozásában keletkeztethetők, ha a 220.l § (1) bekezdése alapján fennáll a részvények társaság általi felvásárláshoz fűződő jog, és ezen jogok keletkeztetését a társaság jóváhagyta. A társaság által történő jóváhagyásra a 220.m § megfelelően érvényes.

220.q §
A részvényes elhalálozása, a részvényes vagyonának csődeljárás, illetve a korlátozott vagy kizárt átruházhatóságú részvények végrehajtási eljárás alá vonása
(1) Amennyiben nem egyedüli részvényessel rendelkező társaságról van szó, az alapszabály rendelkezhet a részvények vagy valamely részvényfajták öröklésének kizárásáról. Öröklés kizárása esetén a részvényes elhalálozásával annak részvényei a társaságra szállnak át.
(2) Ha a részvények átruházhatósága kizárt vagy a társaság jóváhagyását feltételezi, a részvényes vagyonának csődeljárás alá vonása vagy az ilyen részvényeknek végrehajtási eljárás alá vonásáról szóló végrehajtási végzésnek a társaság felé történt kikézbesítését követően a részvények a társaságra szállnak át.
(3) A részvényeknek a társaságra való átszállásával a társaság köteles megfizetni a részvények méltányos értékét. A 61. § (3) bekezdésének rendelkezése a részvények méltányos értékének esedékessége vonatkozásában megfelelően alkalmazandó.

220.r §
A dolgozói részvényekre vonatkozó külön rendelkezések
(1) A társaság a törvény által szabályozott feltételek mellett jegyezheti a saját alaptőkéjét képező részvényeket, ha
a) a részvényjegyzést a közgyűlés jóváhagyja, megállapítva egyben azokat a feltételeket is, amelyek mellett a társaság jegyezheti a saját alaptőkéjét képező részvényeket, kiváltképp a társaság által jegyezhető részvények legmagasabb névértékét, illetve a társaság részvényjegyzésre rendelkezésére álló határidőt, amely nem haladhatja meg a 18 hónapot,
b) a részvények a társaság dolgozói és a társaság javára iparengedély vagy egyéb engedély alapján szellemi javakat előállító természetes személyek közötti felosztást szolgálja; a társaság által jegyzett részvényeket a társaság általi lejegyzést követő öt éven belül át kell ruházni,
c) a részvények jegyzésével a társaság saját tőkéje nem csökken a bejegyzett alaptőke és a tartalékalap (217. §), illetve a társaság által létrehozott egyéb alapoknak a nem teljesített alaptőke értékével leszállított összege alá, amennyiben a külön törvény által szabályozott mérleg aktívái ezt az értéket még nem foglalják magukban, valamint
d) a lejegyzett részvények névértékének összege nem haladja meg a társaság bejegyzett alaptőkéjének 20 %-át.(2) Az igazgatótanács köteles gondoskodni az (1) bekezdés b), c) és d) pontjaiban foglalt feltételek teljesítéséről.
(3) Az alapszabályban rögzíthető, hogy az (1) bekezdés a) nem alkalmazandó; ilyen esetben az alapszabály rendelkezni kell a társaság saját alaptőkéjét képező részvények jegyzésének feltételeiről, kiváltképp a társaság által jegyezhető részvények legmagasabb névértékéről, illetve a társaság részvényjegyzésre rendelkezésére álló határidőről, amely nem haladhatja meg a 18 hónapot.
(4) A társaság által jegyzett részvényeknek az (1) bekezdés b) pontjában foglaltaktól eltérő személyekre történő átruházása kizárólag a részvények névértékének megfelelő vételáron, a részvény ázsiójával egyetemben, a részvényhez fűződő tulajdonjog megállapodásban való rögzítésével történhet, ellenkező esetben a részvényátruházás érvénytelen.
(5) A társaság saját alaptőkéjét képező részvényeknek az (1) és a (3) bekezdésekben foglaltakkal ellentétes jegyzése esetén a 161. § (2) – (5) bekezdései megfelelően alkalmazandók.

220.s §
(1) Az alapszabályban rögzíthető, hogy a 161.a § (2) bekezdésének a) pontja a 220.r § (1) bekezdésének b) pontjában foglalt személyekre való átruházását szolgáló részvényszerzés esetében nem alkalmazandó. Ezen részvényeket a társaság által történ részvényszerzést követő öt éven belül át kell ruházni.
(2) A részvények átruházhatóságának alapszabály alapján történő korlátozása vagy kizárása az (1) bekezdés alapján megvalósuló részvényszerzésre nem vonatkozik.
(3) Az alapszabályban rögzíthető, hogy a 161.e § (2) bekezdésének rendelkezése megfelelően vonatkozik a 220.r § (1) bekezdésében foglalt természetes személyekre is.

2. alszakasz
A társaság alapítása és létrejötte

220.t §
(1) A társaságot egy személy vagy több személy által hozható létre.
(2) A társaság alaptőkéje legkevesebb 1 euró lehet.
(3) A társaság részvényjegyzésre vonatkozó felhívás alapján nem hozható létre.
(4) A társaság létrejöttét megelőzően az alaptőke teljes értékét le kell jegyezni, illetve teljesíteni kell a hozzájárulásokat.
(5) Az alapító szerződést vagy az alapító okiratot jogügyletről szóló, közjegyző által ellenjegyzett jegyzőkönyv formájában kell kiállítani.

220.u §
Az alapító szerződés
(1) Az alapító szerződésnek vagy az alapító okiratnak tartalmaznia kell:
a) a társaság cégszerű megnevezését, székhelyét és a vállalkozás (tevékenység) tárgyát,
b) az alaptőke javasolt értékét,
c) a részvények számát, névértékét; több részvényfajta forgalomba hozatala esetén megnevezésüket,
d) a társaság által kibocsátásra kerülő részvények kibocsátási árát,
e) az egyes alapítók által jegyzett részvények számát,
f) a nem anyagi hozzájárulás tárgyának és a részvények kibocsátási árának teljesítése során beszámított értékének pénzben kifejezett meghatározását, amennyiben a részvényeket jegyző alapító vagyoni hozzájárulás szolgáltatására kötelezte magát,
g) a hozzájárulások 60. § (1) bekezdése alapján kinevezett kezelőjét,
h) a társaság alapításáról szóló határozatot,
i) a társaság alapszabályának jóváhagyásáról szóló határozatot,
j) a társaság azon testületi tagjairól szóló határozatot, amelyek megválasztása az alapszabály értelmében a közgyűlés jogkörébe tartozik.
(2) A társaság alapszabálya az alapító szerződés vagy az alapító okirat részét képezi.

220.v §
Az alapszabály
(1) Ha a társaság több részvényfajtát bocsát ki, az alapszabálynak a 173. § (1) bekezdésében foglalt kötelező kitételeken kívül tartalmaznia kell a kibocsátott részvényfajta megjelölését, az egyes részvényfatákhoz fűződő jogok meghatározását, valamint gyakorlásuk módját.
(2) A szavazati jog alapszabályban rögzített korlátozásainak egyenlő mértékben kell vonatkozniuk valamennyi, azonos részvényfajtához tartozó részvényre.

3. alszakasz
A részvényesi szerződés kapcsolódó megállapodásai

220.w §
(1) A részvényesek közötti, a 66.c § alapján kötött megállapodásban (a továbbiakban „részvényesi szerződés”) az egyszerűsített részvénytársaság részvényesei rögzíthetik
a) a részvényátruházásban való részvételhez,
b) a részvényátruházás indítványozásához,
c) a részvényszerzés indítványozásáhozfűződő jogot.
(2) A részvényesi szerződésen található kézjegyek hivatalosan hitelesítendők. A részvényesi szerződés a szerződő felek kézjegyeinek hivatalos hitelesítését megelőzően nem lép hatályba.
(3) A részvényátruházásban való részvételhez és a részvényátruházás indítványozásához fűződő jog külön előírás által szabályozott beiktatás alapján keletkező jogként is rögzíthető. Ilyen esetben a jogkeletkeztetés közjegyző általi jegyzőkönyv vételhez kötött.
(4) A részvényátruházásban való részvételhez és a részvényátruházás indítványozásához fűződő, külön előírás alapján beiktatott jogok nem évülnek el, és a szerződés alapján történő részvényátruházás esetében joghatásuk a jelen törvényben rögzített mértékben fennáll azon részvények tulajdonosának jogutódjával szemben is, amelyekhez ezen jogoknak megfelelő kötelezettség kapcsolódik; ha a jogosult ezen jogait nem gyakorolja, fennmaradnak azon részvények tulajdonosának jogutódjával szemben is, amelyekhez ezen jogoknak megfelelő kötelezettség kapcsolódik.
(5) Az (1) bekezdésben foglalt jogok az érintett részvények fölötti rendelkezési joghoz kapcsolódnak.
(6) Minden részvényhez csak egyetlen elővételi, részvényátruházásban való részvételhez, részvényátruházás indítványozásához és részvényszerzés indítványozásához fűződő jog kapcsolódhat. Egyugyanazon elővételi, részvényátruházásban való részvételhez, részvényátruházás indítványozásához és részvényszerzés indítványozásához fűződő jognak több jogosultja lehet. A részvényesi szerződés azon kitételei, amelyek további, ezen bekezdésben foglalt korlátozásokkal ellentétes jogot keletkeztetnek, érvénytelenek.
(7) Amennyiben azon részvényeken, amelyekhez külön előírás alapján beiktatott részvényátruházásban való részvételhez vagy részvényátruházás indítványozásához fűződő jognak megfelelő kötelezettség kapcsolódik, zálogjog alapítására került sor, vagy ezen részvények a jogosult részvényes jóváhagyásával jog biztosítéki célú átruházásának tárgyává váltak, a hitelező ezen biztosítéki jogokat az ezen jogoknak megfelelő kötelezettségek meglétére való tekintet nélkül gyakorolhatja. Ezen jogok a részvényszerzőre zálogjog vagy biztosítéki célú átruházás által történő átruházásával megszűnnek.
(8) A 289. – 292. § rendelkezései a részvényesi szerződésnek azon rendelkezéseire, amelyek az (1) bekezdésben foglalt jogokat szabályozzák, nem alkalmazandók.
(9) A külön előírás alapján beiktatott részvényátruházásban való részvételhez és részvényátruházás indítványozásához fűződő jog megszűnik
a) a jogérvényesítést követően,
b) a jogot megtestesítő részvények törlését követően,
c) fennállásuk tartamának leteltét követően,
d) a jogról lemondás beiktatásával,
e) a jogosult és a kötelezett közti megállapodás megkötésének beiktatásával,
f) a társaság jogi formájának módosulásával,
g) a társaság beolvadásával vagy összeolvadásával, amennyiben a jogutód nem egyszerűsített részvénytársaság,
h) csődeljárás vagy végrehajtási eljárás útján történő részvényszerzéssel,
i) a törvényben vagy a részvényesi szerződésben foglalt más módon megszűnik.

220.x §
A részvényátruházásban való részvételhez fűződő jog
(1) A részvényátruházásban való részvételhez fűződő jog feljogosítja a részvényest (jogosultat), hogy részvényeit más részvényes (kötelezett) részvényeivel együtt ruházza át.
(2) A részvényátruházásban való részvételhez fűződő jognak a kötelezett azon kötelezettsége felel meg, amelyet arra vonatkozóan vállalt, hogy részvényei szerződés alapján történő átruházása során azonos feltételek mellett lehetővé teszi a jogosult részvényeinek harmadik személyre történő, egyidejű átruházását.
(3) A részvényátruházásban való részvételhez fűződő jogról szóló megállapodásnak tartalmaznia kell
a) érvényesítésének feltételeit,
b) a jogosult által érvényesíthető terjedelem meghatározását vagy ezen terjedelem meghatározásának módját,
c) az a) pontban foglalt feltételek teljesítését követő érvényesítés határidejét vagy ezen határidő meghatározásának módját.
(4) A kötelezett részvényeinek szerződés alapján történő átruházását megelőzően köteles tájékoztatni a harmadik személyt a részvényátruházásban való részvételhez fűződő jog fennállásáról és érvényesítésének feltételeiről.
(5) A részvényátruházásban való részvételhez fűződő, külön előírás alapján beiktatott jog megsértése esetén
a) a jogosult követelheti, hogy a kötelezett részvényeit megszerző harmadik személy azonos feltételek mellett átvállalja a jogosult szóban forgó részvényeit,
b) a jogosult követelheti, hogy a kötelezett a harmadik személyre történő részvényátruházás során alkalmazott azonos feltételek mellett átvállalja a jogosult szóban forgó részvényeit,
c) a jogosultnak továbbra is fennáll a részvényátruházásban való részvételhez fűződő joga, amennyiben nem érvényesíti az a) és a b) pontokban foglalt jogait.
(6) Ha a részvényátruházásban való részvételhez fűződő jog külön előírás alapján történő beiktatására nem került sor, a jogosultnak fennáll az (5) bekezdés b) pontjában foglalt joga.
(7) Az (5) bekezdés a) és b) pontjaiban és a (6) bekezdésben foglalt jog megszűnik, ha azt a jogosult a részvények kötelezett általi, harmadik személyre történt átruházását követő egy éven belül nem érvényesíti.

220.y §
A részvényátruházás indítványozásához fűződő jog
(1) A részvényátruházás indítványozásához fűződő jog feljogosítja a részvényest (jogosultat), hogy más részvényessel (kötelezettel) szemben indítványozza részvényeinek a jogosult részvényeivel egyidejű, harmadik személyre történő átruházását.
(2) A részvényátruházás indítványozásához fűződő jognak a kötelezett azon kötelezettsége felel meg, amelyet arra vonatkozóan vállalt, hogy a jogosult részvényeinek szerződés alapján történő átruházása során alkalmazott azonos feltételek mellett, azzal egyidejűleg harmadik személyre ruházza át a részvényeit.
(3) A részvényátruházás indítványozásához fűződő jogról szóló megállapodásnak tartalmaznia kell
a) érvényesítésének feltételeit,
b) a jogosult által érvényesíthető terjedelem meghatározását vagy ezen terjedelem meghatározásának módját.
(4) Ha teljesülnek a részvényátruházás indítványozásához fűződő, külön előírás alapján beiktatott jog érvényesítésének feltételei, és a kötelezettet megillető vételár közjegyzői letétbe vagy visszavonhatatlan akkreditítvre került, és ezen feltételek teljesülését közjegyző hitelesítette, a jogosult a kötelezett nevében és számlájára harmadik személyre ruházhatja át a kötelezett szóban forgó részvényeit.
(5) A részvényátruházás indítványozásához fűződő, külön előírás alapján be nem iktatott jog megsértése esetén
a) a részvényszerző követelheti, hogy a kötelezett a szóban forgó részvényeit a részvényátruházás indítványozásához fűződő joggal összhangban rá átruházza, mégpedig a jogosult részvényeinek megszerzése során alkalmazott azonos feltételek mellett, vagy
b) a részvényszerzőnek továbbra is fennáll a részvényátruházás indítványozásához fűződő joga.
(6) Az (5) bekezdés a) pontjában foglalt jog megszűnik, ha azt a részvényszerző a jogosult részvényeinek átruházását követő egy éven belül nem érvényesíti.

220.z §
A részvényszerzés indítványozásához fűződő jog
(1) A részvényszerzés indítványozásához fűződő jog feljogosítja a részvényest (jogosultat) a részvény egységárának meghatározására és más részvényes (kötelezett) felé irányuló, a kötelezett részvényeinek a jogosult által meghatározott áron történő átruházás indítványozására. Jogosultnak az a részvényes tekintendő, amely elsőként tesz a részvény egységárát tartalmazó indítványt más részvényes felé.
(2) Ha a kötelezett a jogosult ajánlatát a részvényesi szerződésben foglalt határidőn belül és módon nem fogadja el, érvényes, hogy azonos feltételek mellett köteles átvállalni a jogosult részvényeit.
(3) A részvényszerzés indítványozásához fűződő jogról szóló megállapodásnak tartalmaznia kell érvényesítésének feltételeit.
(4) Ha a kötelezett a részvényszerzés indítványozásához fűződő jog feltételeivel összhangban nem köt szerződést a jogosult részvényeinek átvállalásáról, bírósági eljárásban érvényesíthető, hogy a kötelezett akaratnyilatkozatának helyére bírósági végzés lépjen.

4. alszakasz
A társaság testületei

A közgyűlés

220.za §
(1) A közgyűlés napirendjén nem szereplő ügyekben csak a társaság részvényeseinek teljes létszáma mellett és a szavazásra jogosult részvényesek egyhangú jóváhagyásával lehet határozatot hozni.
(2) Az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok módosításáról és a névre szóló részvények átruházhatóságának korlátozásáról szóló határozat elfogadása ezen részvényekkel rendelkező részvényesek kétharmados szótöbbségét is feltételezi. A közgyűlés elnökének aláírását hivatalosan hitelesíteni kell.
(3) A közgyűlésnek az alapszabály módosítására, az alaptőke felemelésére vagy leszállítására, az igazgatótanácsnak az alaptőke 210. § alapján történő felemelésével való megbízására, az elsőbbségi kötvények és az átváltható kötvények kibocsátására, a társaság megszüntetéséről és a jogi forma módosításáról szóló határozat meghozatalára vonatkozó határozat elfogadása a jelenlevő részvényesek kétharmados szótöbbségét feltételezi. A közgyűlés elnökének aláírását hivatalosan hitelesíteni kell.
(4) Ha e törvény a közgyűlés határozatai vonatkozásában úgy rendelkezik, hogy a közgyűlés elnökének aláírását hivatalosan hitelesíteni kell, az egyedüli részvényesnek a közgyűlés hatáskörének gyakorlása során hozott határozatait hitelesített kézjeggyel kell ellátnia; a 190. § rendelkezése megfelelően alkalmazandó.

220.zb §
(1) Az alapszabályban rögzíthető, hogy a részvényesek közgyűlésen kívül is hozhatnak határozatokat, mégpedig az igazgatótanács által valamennyi részvényesnek megküldött határozattervezet alapján.
(2) Az (1) bekezdésben foglalt határozattervezetnek tartalmaznia kell
a) a határozattervezet szövegét és indoklását,
b) a részvényes rendelkezésére álló, az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában 30 napos véleményezési határidőt; a határidő azon a napok kezd telni, amelyen azt a részvényes tudomására hozták, ellenkező esetben a részvényesnek történt kikézbesítése napján,
c) a határozat elfogadásához szükséges dokumentumokat,
d) az alapszabályban foglalt egyéb tájékoztatást és függelékeket.
(3) Ha a részvényes a (2) bekezdés b) pontjában foglalt határidőn belül nem ad választ a határozattervezetre, érvényes, hogy a határozattervezetet elutasítja.
(4) Az igazgatótanács az alapszabály eltérő, rövidebb határidőre vonatkozó rendelkezései hiányában a szavazás eredményeit a (2) bekezdés b) pontjában foglalt határidő leteltét követő 15 napon belül a részvényesek tudomására hozza.
(5) A határozattervezet elfogadásához szükséges szótöbbséget az összes részvényes közt megoszló összesített szavazatok kell megállapítani.
(6) Ha e törvény a közgyűlés határozatai vonatkozásában úgy rendelkezik, hogy a közgyűlés elnökének aláírását hivatalosan hitelesíteni kell, az igazgatótanács tagjainak aláírását kell hivatalosan hitelesíteni.

220.zc §
Az igazgatótanács
(1) Az igazgatótanács a társaság döntéshozó testülete, amely a társaság irányítását gyakorolja, valamint eljár annak nevében. Az igazgatótanács hoz döntést valamennyi, a társaságot érintő ügyben, kivéve, ha ezeket jelen törvény vagy az alapszabály a közgyűlés vagy a társaság más testületének hatáskörébe utalja. Az alapszabály egyéb rendelkezése hiányában az igazgatótanács valamennyi tagja jogosult eljárni a társaság nevében. Az igazgatótanács tagjai, valamint az általuk alkalmazott eljárási módok beiktatásra kerülnek a cégjegyzékbe. Ha a társaság nevében eljárni csak némelyikük jogosult, ezt a körülményt be kell iktatni a cégjegyzékbe.
(2) Az alapszabályban rögzíthető, hogy
a) az igazgatótanács tagjainak megbízatási időszaka nem meghatározott időre szól,
b) az igazgatótanács tagja és a társaság közti megállapodások a közgyűlés, az ellenőrző bizottság vagy a társaság más testületének jóváhagyását feltételezik.
(3) Ha az igazgatótanács arra a megállapításra jut, hogy a társaság vesztesége meghaladja az alaptőke értékének egyharmadát, vagy ez várhatóan bekövetkezik, ezen körülményekről haladéktalanul értesíti a részvényeseket.
(4) Amennyiben a társaságon belül nem került sor felügyelőbizottság létrehozására, a részvényesek a 180. § (1) bekezdése értelmében jogosultak a jogszabályokban foglaltakon túlmenően tájékoztatást kérni, illetve az igazgatótanácstól írásban tájékoztatást kérni a társaságot érintő ügyekről. Amennyiben az igazgatótanács ezt elutasítja, a bíróság a részvényes indítványára dönthet arról, hogy a társaság köteles-e tájékoztatást nyújtani.

220.zd §
Az igazgatótanács tagjai kötelesek írásban értesíteni a társaságot, ha
a) saját nevükben vagy számlájukra a társaság vállalkozási tevékenységével összefüggő üzleti tevékenység kifejtését,
b) a társaság üzleti tevékenységének más személyek felé történő közvetítését,
c) a más gazdasági társaság vállalkozói tevékenységében korlátlanul felelős tagként való részvételt,
d) más, hasonló vállalkozói tevékenységet kifejtő, jogi személyiséggel rendelkező gazdálkodó szervezet ügyvezető testületi vagy ügyvezető, illetve egyéb testületbeli tisztségének betöltését tervezik, hacsak nem olyan társaságról van szó, amelynek gazdasági tevékenységében az a társaság is részt vállal, amelyben ügyvezető testületi tagsággal rendelkeznek.

220.ze §
A felügyelőbizottság
(1) Az alapszabályban rögzíthető, hogy a társaság igazgató tanácsa tevékenységének és vállalkozói tevékenységének felügyeletére felügyelőbizottság hozható létre. A felügyelőbizottság tagjait a társaság közgyűlése választja és váltja le.
(2) A felügyelőbizottság tagjai vonatkozásában a 220.zc § (2) bekezdése b) pontjának rendelkezése változatlan formában alkalmazandó.

5. alszakasz
Az alaptőke módosítása

220.zf. §
(1) Az alaptőke új részvények nyilvános jegyzésével való felemelése nem megengedett.
(2) Az alapszabályban rögzíthető, hogy a 202. § (1) bekezdése első és második mondatának rendelkezései nem alkalmazandók. Ilyen esetben az alaptőke felemelése az összes részvényes kétharmados szótöbbségét feltételezi, tekintet nélkül az általuk birtokolt részvények fajtájára.
(3) Az alapszabály korlátozhatja vagy kizárhatja a részvénytulajdonosok vagy bizonyos részvényfajták tulajdonosainak részvényelőjegyzési jogát az alaptőke felemelését célzó részvényjegyzés során.
(4) Ha a részvényszerző a 220.r § (1) bekezdésének b) pontjában foglalt személy, a 203. § (1) bekezdése második mondatának, a 204. § (1) bekezdésének és a 204.a § (7) bekezdésének rendelkezései megfelelően alkalmazandók.

220.zg §
Az alapszabályban rögzíthető, hogy a 211. § (1) bekezdésének rendelkezése nem alkalmazandó. Ilyen esetben az alaptőke leszállításáról szóló határozat elfogadása az összes részvényes kétharmados szótöbbségét feltételezi, tekintet nélkül az általuk birtokolt részvények fajtájára.

6. alszakasz
A társaság megszüntetése

220.zh §
(1) A 68. §-ban felsorolt esetek kivételével a társaság
a) a (2) bekezdés rendelkezése alapján, a bíróság által,
b) az alapító okiratban, a társasági szerződésben vagy az alapszabályban foglalt okokból szüntethető meg.
(2) A részvényesek, illetve, ha arról az alapító okirat, a társasági szerződés vagy az alapszabály úgy rendelkezik, az igazgatótanács tagjai is indítványozhatják a bíróságon a társaságnak a törvényben, az alapító okiratban, a társasági szerződésben, illetve az alapszabályban foglalt okok és feltételek mellett történő megszüntetését.

A társaság összeolvadása vagy beolvadása

220.zi §
(1) A nyereségrészesedési jogosultság 218.a § (1) bekezdésének e) pontjában foglalt sajátosságai mellett a beolvadásról vagy az összeolvadásról szóló szerződésnek tartalmaznia kell az összeolvadásban vagy a beolvadásban részes társaságok részvényeseinek jogaira vonatkozó külön rendelkezéseket is.
(2) A beolvadásról vagy az összeolvadásról szóló szerződésnek függelékként tartalmaznia kell a részvényesi szerződést is, amennyiben a jogutód vagy a megszűnő társaság részvényesei ilyen szerződést kötöttek. A részvényesi szerződés által kötelezett részvényesek kötelesek a szerződést az igazgatótanács felszólítására késedelem nélkül felmutatni. A részvényesi szerződés beiktatása az okiratgyűjteménybe mellőzhető.

220.zj §
Jogutód társaság egyszerűsített részvénytársasági formában való létrehozása esetén a 220.t § rendelkezése megfelelően alkalmazandó; az 59. § (3) bekezdésének rendelkezése a 218.a § (3) bekezdése és a 163. § (1) bekezdésének e) – g) pontjai alapján kidolgozott független szakértői jelentés megléte esetén nem alkalmazandó.

220.zk §
Egyszerűsített részvénytársaság és részvénytársaság beolvadása, amely során az egyszerűsített részvénytársaság megszűnik, és alaptőkéje a részvénytársaságra száll át, megengedett.

220.zl §
A társaság jogi formájának módosítása
Az egyszerűsített részvénytársaság kizárólag részvénytársasági formát vehet fel. Gazdasági társaság vagy szövetkezet nem vehet fel egyszerűsített részvénytársasági formát.

II. FEJEZET
A szövetkezet

I. szakasz
Alapvető rendelkezések

221. §
(1) A szövetkezet a nyitott tagság elvei szerint működő, vállalkozói vagy tagjai gazdasági, szociális és egyéb szükségleteinek kielégítésére irányuló tevékenységet végző közösség.
(2) A szövetkezet cégszerű megnevezésének tartalmaznia kell a „szövetkezet” megjelölést.
(3) Szövetkezetet legkevesebb öt tag hozhat létre; ez nem érvényes, ha tagjai sorában legalább két jogi személy szerepel. A szövetkezet fennállására további tagok belépése vagy korábbi tagjai tagsági viszonyának megszűnése nincs kihatással, amennyiben teljesülnek az előző mondatban foglalt feltételek.

222. §
(1) A szövetkezet jogi személy. A szövetkezet kötelezettségeiért teljes vagyonával áll helyt.
(2) A szövetkezet kötelezettségeiért a tag nem köteles helytállni. Az alapszabályban rögzíthető, hogy a szövetkezet tagjait vagy azok némelyikét a szövetkezet veszteségeinek fedezését szolgáló pótbefizetési kötelezettség terheli.

223. §
(1) A szövetkezet részjegytőkéjét azon tagsági hozzájárulások összessége képezi, amelyek szolgáltatására a tagok kötelezték magukat.
(2) A tag szövetkezeti részesedését a tagrész képviseli. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában értékét a tagsági hozzájárulás és a szövetkezet alaptőkéjének aránya határozza meg. Minden tag csak egy tagrésszel rendelkezhet. A tag vagyoni hozzájárulásának értékét egyes tagok esetében eltérően lehet megállapítani, és a törvény eltérő rendelkezése hiányában minden esetben pozitív egész számmal kell kifejezni. A tagsági hozzájárulások összege meg kell, hogy egyezzen a szövetkezet alaptőkéjének névértékével.
(3) Az alapszabály rendelkezik a szövetkezet részjegytőkéjének értékéről, amelyet be kell iktatni a cégjegyzékbe (lejegyzett alaptőke). A lejegyzett alaptőke értékének el kell érnie az 1 250 eurót.
(4) A tagsági jogviszony létrejöttének feltétele az alapszabály által megállapított vagyoni hozzájárulás (alapbefizetés) vagy annak az alapszabályban rögzített tag általi hányadának (kezdőtőke) teljesítése. Az alapszabály az alapbefizetés és a kezdőtőke értékét természetes személyek és jogi személyek esetében eltérő összegben határozhatja meg.
(5) Ha az alapszabály lehetővé teszi, a szövetkezeti tagok további vagyoni hozzájárulás és részvétel teljesítése mellett kötelezhetik el magukat az alapszabályban rögzített feltételek mellett.
(6) A vagyoni hozzájárulások értékét az alapszabályban lefektetett vagy a szövetkezet alapítása során valamennyi tag által elfogadott módon kell felbecsülni. Ha a vagyoni hozzájárulás tárgyát a szövetkezet által külön törvény alapján kibocsátott részjegyek képezik, azok névértékük értékében kerülnek beszámításra. Az 59. § (3) bekezdésének második mondata ez esetben nem alkalmazandó.
(7) Az alapszabály eltérő, rövidebb határidőre vonatkozó rendelkezése hiányában a tag a pótbefizetési kötelezettségét három éven belül köteles teljesíteni. Az alapszabályban rögzíthető, hogy a tagok, ha azt a szövetkezet veszteségei szükségessé teszik, a közgyűlés határozata alapján kötelesek a vagyoni hozzájárulás nem teljesített részét annak esedékességét megelőzően teljesíteni.
(8) A törvény eltérő rendelkezése hiányában a szövetkezet nem térítheti vissza a tagok vagyoni hozzájárulásait, sem ezek után kamatait.
(9) Az alapszabály vagy a közgyűlés felhatalmazhatja az igazgatóságot, hogy határozza el a részjegytőke meghatározott mértékű, a szövetkezet nettó nyereségének vagy a szövetkezet egyéb saját tőkeforrásainak terhére történő felemelését, amelyek nincsenek célirányosan lekötve a társaság közösségi vagy más alapjában. Az alapszabály eltérő, a tagok részjegytőke-részesedésének felemelésére vonatkozó rendelkezése hiányában a részjegytőke felemelésében a szövetkezet tagjai korábbi hozzájárulásaik arányában vesznek részt. Ha a szövetkezet egyéb saját tőkeforrásaiból nem fedezhető veszteségeinek fedezése megköveteli, a közgyűlés elhatározhatja a részjegytőke leszállítását és a tagok vagyoni hozzájárulásainak arányos leszállítását.
(10) Szövetkezeti tagsággal rendelkező természetes személy elhalálozása esetén a szövetkezet ezen tag vagyoni hozzájárulásának értékével leszállítja részjegytőkéjét, amennyiben a tagság nem szállt át az örökösre, illetve más jogi személyre vagy természetes személyre. Szövetkezeti tagsággal rendelkező jogi személy megszűnése esetén a szövetkezet ezen tag vagyoni hozzájárulásának értékével leszállítja részjegytőkéjét, amennyiben a tagság nem szállt át más jogi személyre vagy természetes személyre.
(11) A szövetkezet leszállítja részjegytőkéjét a tulajdonjogokban vagy pénzben kifejezhető értékekben nyugvó vagyoni hozzájárulások értékével, ha a tag a szövetkezet kérelmére hitelt érdemlően nem bizonyítja, hogy azokhoz a jogszabályokkal összhangban jutott.

224. §
Szövetkezet alapítása
(1) A szövetkezet alapítása alakuló közgyűlés összehívásához kötött.
(2) A szövetkezet alakuló közgyűlése:
a) meghatározza a lejegyzett tőke értékét,
b) jóváhagyja az alapszabályt,
c) megválasztja az igazgatóságot és a felügyelőbizottságot.
(3) Az alakuló közgyűlésen mindazon tagok, amelyek felvételüket kérték a szövetkezetbe, szavazásra jogosultak. A (2) bekezdésben foglaltakról történő döntéshozatalt megelőzően az alakuló közgyűlés megválasztja a közgyűlés levezető elnökét. Megválasztásáig a közgyűlés ülését az ülés összehívását indítványozó tag vezeti.
(4) A szövetkezet alakuló közgyűlése a jelenlevő tagok szótöbbségével hoz határozatokat. A tagfelvételi kérelmet beterjesztő személy az alapszabály elfogadását követően azonnal visszavonhatja azt, amennyiben az alapszabály elfogadása ellen szavazott.
(5) A szövetkezet alakuló közgyűlése annak megalakulását eredményezi, amennyiben a tagfelvételi kérelmet beterjesztő személyek a lejegyzett tőke bizonyos részét kitevő vagyoni hozzájárulás szolgáltatására kötelezték magukat. Az alapbefizetést vagy a kezdőtőkét az alakuló közgyűléstől számított 15 napon belül teljesíteni kell az igazgatóság kijelölt tagja felé, a közgyűlés által meghatározott módon.
(6) A közgyűlés üléséről közjegyző által ellenjegyzett jegyzőkönyvet kell kiállítani, amelynek a tagok névsorát és az általuk a közgyűlés ülése során vállalt hozzájárulás értékét is tartalmaznia kell. Az alapszabály jóváhagyott változata a jegyzőkönyv függelékét képezi.

225. §
(1) A szövetkezet a cégjegyzékbe való beiktatása napján jön létre. A beiktatásra vonatkozó indítvány beterjesztését megelőzően a lejegyzett tőke legalább felének teljesítve kell lennie.
(2) A beiktatásra vonatkozó indítvány beterjesztésének kötelezettsége az igazgatóságot terheli. A beiktatásra vonatkozó indítványt az igazgatóság valamennyi tagja ellátja kézjegyével.

226. §
(1) A szövetkezet alapszabályának tartalmaznia kell:
a) a szövetkezet cégszerű megnevezését és székhelyét,
b) a vállalkozás (tevékenység) tárgyát,
c) a tagsági jogviszony létrejöttének és megszűnésének feltételeit, a tagok szövetkezet szembeni, illetve a szövetkezet tagokkal szembeni jogait és kötelezettségeit,
d) az alapbefizetés értékét, illetve a kezdőtőke értékét, a vagyoni hozzájárulások teljesítésének módját és tagsági jogviszony megszűnése esetén a szövetkezeti részesedés rendezését,
e) a szövetkezet testületeit és azok taglétszámát, a megbízatási időszak tartamát, a testületek kijelölésének módját, azok illetékességét, valamint a testületi ülés összehívásának és lebonyolításának módját,
f) a haszon felhasználásának és a veszteség felszámolásának módját,
g) a közösségi alap létrehozását és felhasználását,
h) az e törvényből fakadó egyéb rendelkezéseket.
(2) Ha az alapszabály a szövetkezeti tagságot személyes közreműködéshez köti, az alapszabály tartalmazhatja ezen jogviszony szabályozását. A szabályozás nem ütközhet a munkajogviszonyra vonatkozó előírásokkal, hacsaknem a tagra nézve kedvezőbb. Az alapszabály külön szabályozása hiányában a munkajogviszonyra vonatkozó előírások érvényesek.
(3) A törvény eltérő rendelkezése hiányában az alapszabály módosításáról a közgyűlés határoz.

II. szakasz
Tagsági jogviszony létrejötte és megszűnése

227. §
(1) A szövetkezet tagságát természetes személyek és jogi személyek alkothatják. Ha az alapszabály a szövetkezeti tagságot személyes közreműködéshez köti, szövetkezeti tag azon természetes személy lehet, amely befejezte a kötelező iskolalátogatást, és betöltötte 15. életévét.
(2) A törvényben és az alapszabályban rögzített feltételek teljesítését követően a tagsági jogviszony
a) szövetkezet alapítása esetén annak napján,
b) szövetkezet fennállása esetén a tag által benyújtott írásos kérelem alapján,
c) tagság átruházásával, vagy
d) a törvény által meghatározott egyéb módon jön létre.
(3) Ha az alapszabály a szövetkezeti tagságot személyes közreműködéshez köti, és az alapszabály másképp nem rendelkezik, a tagsági jogviszony a munkaviszony kezdetének napján jön létre, és a munkaviszony megszűnésének napján szűnik meg.
(4) Tagsági jogviszony nem jöhet létre a kezdőtőke teljesítését megelőzően.
(5) A tagsági jogviszony egyéb feltételeit, létrejöttét és megszűnését az alapszabály szabályozza.

228. §
A szövetkezet valamennyi tagjáró nyilvántartást vezet. A tagnyilvántartásban a jogi személy megnevezésén és székhelyén, illetve a természetes személy nevén és lakhelyén kívül a tag vagyoni hozzájárulásának értékét, valamint a teljesített vagyoni hozzájárulás értékét is fel kell tüntetni. A tagnyilvántartásba haladéktalanul be kell iktatni valamennyi beállt változást. Az igazgatóság valamennyi, jogi érdeket igazoló személy számára hozzáférhetővé teszi a tagnyilvántartást. A szövetkezet tagjának jogában áll betekintést nyerni a tagnyilvántartásba, a szövetkezet pedig köteles a tag kérelmére kiállítani a tagságot igazoló bizonylatot és a tagnyilvántartási kivonatot.

229. §
(1) Ha az alapszabály ennek lehetőségét nem zárja ki, a tag a szövetkezet másik tagjára ruházhatja át a tagsági jogait és kötelezettségeit. A tagsági jogok és kötelezettségek más személyre való átruházása az igazgatóság jóváhagyását feltételezi. Az alapszabályban rögzíthetők mindazok az indokok, amelyek kizárják a tagság átruházhatóságát. Az elutasító határozatot a tag a közgyűlés előtt megfellebbezheti. Amennyiben az igazgatóság vagy a közgyűlés jóváhagyja a tagsági jogok és kötelezettségek átruházását, a tagsági jogokat és kötelezettségeket megszerző személy a jogokat átruházó tagot megillető jogok és kötelezettségek terjedelmében a szövetkezet tagjává válik.
(2) Az alapszabályban rögzíthető, mely esetekben nem utasíthatja el az igazgatóság a tagsági jogok és kötelezettségek átruházását, vagy az mely esetekben nem feltételezi az igazgatóság jóváhagyását.

230. §
A lakásszövetkezeti tagsági jogok és kötelezettségek megállapodás alapján való átruházása során az igazgatóság jóváhagyása mellőzhető. A tagsági jogok és kötelezettségek átruházásából kifolyó jogviszony a szövetkezet és az ezen jogokat megszerző személy között a tagsági jogviszony átruházásáról szóló szerződés bemutatásának napján vagy az ezen szerződésben foglalt egyéb napon jön létre. A jogviszony átruházásáról szóló szerződés bemutatásával azonos joghatással bír, ha a korábbi tag írásban kiértesíti a szövetkezetet a tagsági jogviszony átruházásáról, illetve a szövetkezet kézhez veszi a tagságot szerző személy írásos beleegyezését.

231. §
(1) A tagság írásos megállapodás alapján, kilépéssel, kizárással, a tag vagyonának csődeljárás alá vonásával, a csődindítvány vagyon hiányában történő elutasításával, illetve a szövetkezet megszűnésével szűnik meg.
(2) Kilépés esetén a tagsági jogviszony az alapszabályban rögzített határidő elteltével szűnik meg, legkésőbb azon napjától számított fél év elteltével, amelyen a tag a kilépés tényéről írásban értesítette az igazgatóságot.
(3) A tag kizárható a szövetkezetből, ha a figyelmeztetés ellenére ismételten kötelezettségmulasztást követ el, vagy az alapszabályban foglalt egyéb okok ehhez alapot szolgáltatnak. Természetes személy is kizárható, amennyiben a szövetkezet vagy annak tagja ellen elkövetett szándékos bűncselekmény miatt a bíróság jogerősen elítélte. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a kizárásról, amelyről a tagot írásban kell kiértesíteni, az igazgatóság dönt. A határozatot a tag a közgyűlés előtt megfellebbezheti.
(4) A bíróság az érintett tag indítványára semmissé nyilvánítja a közgyűlésnek a kizárásról szóló határozatát, amennyiben az ütközik a jogi előírásokkal vagy az alapszabállyal.

232. §
(1) Természetes személy elhalálozása esetén tagsági jogviszonya megszűnik. A tagsági jogok és kötelezettségek örököse kérelmezheti felvételét a szövetkezet tagságába. A törvény vagy az alapszabály rendelkezhet arról, mely esetekben nem utasíthatja el az igazgatóság az örökös tagsági felvételi kérelmét, vagy a tagsági jogok és kötelezettségek örökös általi átvétele mely esetekben nem feltételezi az igazgatóság jóváhagyását.
(2) Lakásszövetkezeti tagsági jogok és kötelezettségek örökös általi átvétele esetén az igazgatóság jóváhagyása mellőzhető.
(3) Az örökös, ha nem válik a szövetkezet tagjává, jogosult a tagsági jogviszonyát vesztett tag utáni elszámolási hányadra.
(4) Jogi személy tagsági jogviszonya annak felszámolás vagy csődeljárás alá vonásával, illetve megszűnésével szűnik meg. Ha a jogi személy rendelkezik jogutóddal, valamennyi tagsági joga és kötelezettsége ezen jogutódra száll.
(5) Ha a (4) bekezdésbe foglaltak alapján szövetkezetbeli részesedését vesztett tag vagyona a fizetési ütemezés teljesítéstől vagy a vagyon hiányában való megszüntetéstől eltérő okok miatt jogerős bírósági határozat alapján megszűnik, a tag szövetkezetbeli tagsága megújul; amennyiben a szövetkezet már folyósította az elszámolási hányadot, joga van annak visszatérítésére. Ez megfelelően érvényes a bíróság jogerős határozata alapján megszüntetett, külön törvény által szabályozott végrehajtási eljárás esetén is.

233. §
(1) Fennálló szövetkezetbeli tagság megszűnése esetén a korábbi tag elszámolási hányadra jogosult.
(2) A elszámolási hányad értékét a korábbi tag által teljesített vagyoni hozzájárulás és a szövetkezeti tagság beszámított évei szorzatának és a valamennyi tag által teljesített vagyoni hozzájárulások és a szövetkezeti tagság valamennyi tag javára beszámított évei szorzatának aránya alapján kell meghatározni.
(3) Az elszámolási hányad megállapítása során a társaságnak a rendes pénzügyi kimutatás által a tagság megszűnésének évét megelőző számviteli időszakra kimutatott nettó üzleti tőkéjét kell alapul venni. Az elszámolási hányad megállapítása során nem kell figyelembe venni a közösségi alapban, illetve, ha az alapszabály arról nem rendelkezik, az egyéb fedezeti alapokban elhelyezett tőkét. Szintúgy nem kell figyelembe venni azon tagok vagyoni hozzájárulásait, amelyek az éves pénzügyi kimutatás kiállítása szempontjából döntő napot megelőzően egy évnél rövidebb tagsággal rendelkeznek.
(4) Az elszámolási hányad kifizetése a tagság megszűnésének évét megelőző számviteli időszakra kiállított pénzügyi kimutatás jóváhagyásától, vagy ha ennek jóváhagyására nem került sor, a jóváhagyására kijelölt naptól számított három hónapot követően esedékes. Nyereségrészesedési jogosultság csak a tagság tartamára áll fenn.
(5) A (2) – (4) bekezdések rendelkezései csak az alapszabály eltérő rendelkezései hiányában alkalmazandók.

234. §
(1) A törvénynek vagy az alapszabálynak a kiegyenlítésre vonatkozó eltérő rendelkezése hiányában az elszámolási hányad kifizetése készpénzben történik. Az alapszabályban rögzíthető, hogy ha a tag vagyoni hozzájárulását egészében vagy részben ingatlan tulajdonjogának a szövetkezetre való átruházásával teljesítette, a tag kérelmezheti az ingatlan visszaszolgáltatásával történő rendezést, a tagság megszűnése idején a szövetkezet tulajdonaként nyilvántartott összegnek megfelelő értékben. Ha az elszámolási hányad értéke nem éri le a visszaszolgáltatott ingatlan értékét, a különbözetet az ingatlant megszerző tag köteles a szövetkezetnek kifizetni. Az alapszabályban rögzíthető, hogy olyan visszatérítések esetén, ha a vagyoni hozzájárulás tárgyát egyéb, nem pénzbeli teljesítés képezte, értelemszerűen kell eljárni. A szövetkezet felelősséggel tartozik a tag felé, ha a szövetkezet vagyonával oly módon jár el, amely ezt a visszatérítést lehetetlenné tenne.
(2) A tagnak az (1) bekezdésbe foglalt, visszaszolgáltatásra vonatkozó jogosultsága a szövetkezet rendelkezésére bocsátott mezőgazdasági földterület vonatkozásában az esetben is fennáll, ha arról az alapszabály nem rendelkezik.

235. §
A közösségi alap
(1) A szövetkezet alapítása során köteles a lejegyzett tőke értékének 10 %-át kitevő közösségi alapot létrehozni. Az alapot a szövetkezet legkevesebb a nettó évi nyereség 10 %-ával tölti fel, mindaddig, amíg a közösségi alapban elhelyezett pénzösszeg eléri a szövetkezett lejegyzett tőkéje értékének felét. Az alapszabály rendelkezhet magasabb felső értéket állapíthat meg a közösségi alap és egyéb fedezeti alapok vonatkozásában.
(2) A közösségi alapba helyezett szövetkezeti vagyon a társaság fennállása idején nem osztható fel a tagok közt. Az e törvénybe foglaltak értelmében kötelező értékben létrehozott közösségi alap kizárólag a szövetkezet alapszabályában rögzített gazdasági tevékenység céljaira, kedvezőtlen gazdasági helyzet áthidalására vagy külön törvény eltérő rendelkezése hiányában a szövetkezet veszteségeinek fedezésére fordítható. A közösségi alap felhasználásáról a szövetkezet igazgatósága dönt.

236. §
A haszon felosztása
(1) A tagok közt felosztásra kerülő haszon meghatározásáról az egyedi pénzügyi kimutatás megvitatásával a közgyűlés dönt.
(2) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a tag haszonrészesedésének meghatározása az általa teljesített vagyoni hozzájárulás és a valamennyi tag által teljesített vagyoni hozzájárulások aránya alapján történik; azon tagok esetében, amelyek tagsága csak a tárgyév egy részében állt fenn, ez az arány arányosan csökken.
(3) Ha az alapszabály lehetővé teszi, az alapszabály vagy a közgyűlési határozat rendelkezhet a haszonrészesedés meghatározásának egyéb módjáról is.

III. szakasz
A szövetkezet testületei

237. §
A szövetkezet testületei:
a) a közgyűlés,
b) az igazgatóság,
c) a felügyelőbizottság,
d) további, az alapszabály által meghatározott testületek.

238. §
(1) A szövetkezet testületeibe csak 18. életévüket betöltött szövetkezeti tagok, valamint a szövetkezeti tagsággal rendelkező jogi személyek képviselői választhatók.
(2) A szövetkezeti tagsággal rendelkező jogi személyt kizárólag természetes személy képviselheti a szövetkezet testületében.
(3) E törvény eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés, az igazgatóság és a felügyelőbizottság határozatképessége ezen testületek előírásoknak megfelelő összehívását, a tagok több mint felének jelenlétét, valamint a jelenlévő tagok szótöbbségét feltételezi. E törvény vagy az alapszabály rendelkezik a minősített többséggel elfogadható határozatokról.

A közgyűlés

239. §
(1) A szövetkezet legfőbb testülete a szövetkezeti tagok közgyűlése (a továbbiakban „közgyűlés”).
(2) A közgyűlést az alapszabályban rögzített rendszerességgel, évente legalább egy alkalommal össze kell hívni. A közgyűlés üléséről a tagokat az alapszabályban rögzített módon kell értesíteni.
(3) A közgyűlést össze kell hívni, ha azt a szövetkezet tagjainak legkevesebb egyharmada vagy a felügyelőbizottság írásban kezdeményezi, illetve az alapszabály arról úgy rendelkezik.
(4) A közgyűlés illetékességi köre
a) a törvény eltérő rendelkezése hiányában az alapszabály módosítására,
b) az igazgatóság és a felügyelőbizottság tagjainak megválasztására és visszahívására,
c) a rendes pénzügyi kimutatás és az évközi pénzügyi kimutatás jóváhagyására,
d) a haszon felosztásáról, illetve a veszteségek fedezésének módjáról szóló döntések meghozatalára,
e) a lejegyzett tőke felemeléséről vagy leszállításáról szóló döntések meghozatalára,
f) a szövetkezet fejlesztésének alapelveiről szóló döntések meghozatalára,
g) a szövetkezet összeolvadással, beolvadással, szétválással, illetve egyéb módon történő megszüntetéséről vagy a jogi forma módosításáról szóló döntések meghozatalára terjed ki.
(5) E törvény vagy az alapszabály vonatkozó rendelkezése, illetve a fenntartott döntéshozatali jog értelmében a közgyűlés dönt a szövetkezet és annak tevékenységét érintő egyéb ügyekben.
(6) A szövetkezet alapszabályában rögzíthető, hogy a közgyűlés részközgyűlések által gyakorolja hatásköreit. A döntéshozatal során összesíteni kell a valamennyi részközgyűlés alkalmával leadott szavazatokat. A részközgyűlés nem fogadhat el a szövetkezet megszüntetésére, jogi formájának módosítására, illetve egyéb, az alapszabályban rögzített ügyekre vonatkozó határozatokat.
(7) Ha tekintettel a szövetkezet méretére a közgyűlés összehívása akadályokba ütközik, az alapszabály rendelkezhet arról, hogy meghatározott mértékben a küldöttgyűlés gyakorolja a közgyűlés hatásköreit. A küldöttek megválasztása azonos számú szavazathoz kötött. Ha a szövetkezet szerkezeti felépítése megkívánja, az alapszabályban rögzíthetők bizonyos, megengedett eltérések.
(8) A közgyűlés határozatképtelensége esetén az igazgatóság az eredetileg összehívott közgyűlés ülésének időpontjától számított három héten belül pótközgyűlést hív össze. A pótközgyűlés napirendi pontjainak egyeznie kell a közgyűlés napirendi pontjaival, és határozatképességére a 238. § (3) bekezdésébe foglaltak nincsenek kihatással. A részközgyűlések és a küldöttgyűlések során értelemszerűen kell eljárni.

240. §
(1) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a szavazás során minden tag egy szavazattal rendelkezik. Az alapszabály nem rendelkezhet másként, ha a 239. § (4) bekezdés g) pontja szerinti döntésről vagy szövetkezet felszámolással történő megszüntetéséről van szó.
(2) Amennyiben az alapszabály ezt lehetővé teszi, a szövetkezeti tag közgyűlésen való képviseletével egy másik szövetkezeti tagot hatalmazhat fel. Ez nem érinti a törvény vagy bírósági intézkedés alapján történő képviseletre vonatkozó előírásokat.

241. §
(1) Valamennyi közgyűlésről jegyzőkönyvet kell vezetni, amelynek tartalmaznia kell:
a) a közgyűlés időpontját és helyszínét,
b) az elfogadott határozatokat,
c) a szavazás eredményeit,
d) a tagok elutasított óvásait, amennyiben kérelmezték ezek jegyzőkönyvezését.
(2) A közgyűlés jegyzőkönyvének függelékét a jelenléti ív, a meghívó, illetve a megvitatott napirendi pontokhoz kapcsolódó dokumentumokat.
(3) A tagok mindegyike jogosult betekintést nyerni a jegyzőkönyvbe és annak függelékeibe.

242. §
A tag indítványára a bíróság semmissé nyilvánítja a közgyűlési határozatot, amennyiben az ütközik a jogi előírásokkal vagy a szövetkezet alapszabályával. A tag abban az esetben terjeszthet be erre vonatkozó indítványt, ha a közgyűlés ülésén kérelmezte az általa emelt óvás jegyzőkönyvezését, vagy a közgyűlés ülését követő egy hónapon belül az igazgatóság felé emelt óvást. Az indítvány azon naptól számított egy hónapon belül terjeszthető a bíróság elé, amelyik napon a tag kérelmezte az általa emelt óvás jegyzőkönyvezését, vagy amelyik napon az igazgatóság felé óvást emelt.

243. §
Az igazgatóság
(1) A szövetkezet tevékenységének irányítását és a döntéshozatal jogát az igazgatóság gyakorolja, amennyiben azt e törvény vagy az alapszabály más testület hatáskörébe nem utalta.
(2) Az igazgatóság a szövetkezet ügyvezetése.
(3) Az igazgatóság felel a közgyűlés határozatainak végrehajtásáért, amely felé felelősséggel tartozik. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában az igazgatóságot kifelé az elnök vagy az alelnök képviseli. Amennyiben az igazgatóság által foganatosítandó jogügylet megköveteli az írásos formát, azt az igazgatóság legalább két tagjának el kell látnia kézjegyével.
(4) Az igazgatóság szükség szerint ülésezik. Ülését a felügyelőbizottság indítványának kézhezvételétől számított 10 napon belül össze kell hívni, amennyiben a felszólítást követően nem került sor a hiányosságok kiküszöbölésére.
(5) Az igazgatóság tagjai sorából elnököt (igazgatóság elnöke), illetve alelnököt választ, amennyiben az alapszabály ezt nem utalja a közgyűlés hatáskörébe. Az elnököt távolléte idején az alelnök helyettesíti. A helyettesítéssel az igazgatóság által meghatározott sorrendben az igazgatóság további tagjai is felhatalmazhatók.
(6) A szövetkezet elnöke szervezi és irányítja az igazgatóság ülését. Az alapszabály erre vonatkozó rendelkezése értelmében a szövetkezet általános tevékenységét is az elnök szervezi és irányítja.
(7) Az alapszabályban rögzíthető, hogy a szövetkezet általános tevékenységét az igazgató irányítja, amelyet az igazgatóság nevez ki vagy hív vissza.

243.a §
(1) Az igazgatóság tagjai szakértelemmel, a szövetkezet és tagsága érdekeivel összhangban kötelesek gyakorolni illetékességeiket. Kiváltképp a döntés tárgyára vonatkozó, elérhető információkat kötelesek beszerezni, majd a döntéshozatal során figyelembe venni, és eleget tenni a bizalmas jellegű információkra és körülményekre vonatkozó titoktartási kötelezettségüknek, amelyek harmadik személyekkel való megosztásával a társaság kárt szenvedhetne, illetve sérülhetnének a társaság és tagságának érdekei, valamint illetékességeik gyakorlása során a társaság érdekeivel szemben nem helyezhetik előtérbe a saját, a tagok némelyikének, vagy harmadik személyek érdekeit.
(2) Ha az igazgatóság tagjai illetékességeik gyakorlása során kötelességszegést követnek el, együttesen és egyetemlegesen kötelesek megtéríteni a szövetkezetnek okozott kárt. Az igazgatósági tagot nem terheli kártérítési kötelezettség, ha hitelt érdemlően bizonyítja, hogy illetékességei gyakorlása során szakértelemmel és jóhiszeműen, a szövetkezet és tagjainak érdekeit szem előtt tartva járt el. Az igazgatósági tagokat nem terheli kártérítési kötelezettség a közgyűlés határozatának teljesítése során okozott kárért; ez nem érvényes, ha a közgyűlés határozata ütközik a törvényben, az alapszabályban foglaltakkal, illetve csődindítvány beterjesztésére vonatkozó kötelezettség esetén. Az igazgatósági tagokat nem mentesíti a felelősség alól, hogy a felügyelőbizottság jóváhagyta az általuk foganatosított intézkedéseket.
(3) A szövetkezet és az igazgatósági tag közt megengedhetetlen minden olyan megállapodás, amely kizárja vagy korlátozza az igazgatósági tag felelősségét; az ügyvezető felelősségének korlátozásáról vagy kizárásáról az alapszabály sem rendelkezhet. A szövetkezet elállhat az ügyvezetővel szembeni kártérítési igényétől, vagy a kár keletkezésétől számított három év elteltével megállapodást köthet vele annak kiegyenlítéséről, ha azt a közgyűlés jóváhagyja.
(4) A szövetkezetnek az igazgatósági tagokkal szembeni kártérítési igényét a szövetkezet hitelezője saját nevében és saját javára érvényesítheti, ha keresetét a szövetkezet vagyonából nem tudja kielégíteni. Az (1) – (3) bekezdések rendelkezései megfelelően alkalmazandók. A szövetkezet hitelezőinek az igazgatósági tagokkal szembeni kártérítési igényei nem szűnnek meg azáltal, hogy a társaság eláll kártérítési igényétől vagy megállapodik a kiegyenlítésről. A szövetkezet vagyonának csődeljárás alá vonása esetén a szövetkezet hitelezőinek az igazgatósági tagokkal szembeni igényeit a csődgondnok érvényesíti.

244. §
A felügyelőbizottság
(1) A felügyelőbizottság jogosult felügyelni a szövetkezet valamennyi tevékenyégét és megtárgyalja a tagok által emelt kifogásokat. Kizárólag a közgyűlés felé tartozik felelősséggel, a szövetkezet valamennyi további testületétől független. A felügyelőbizottság legkevesebb három tagból áll.
(2) A felügyelőbizottság véleményezi a szövetkezet által külön törvény alapján, kötelezően kiállított pénzügyi kimutatásokat, valamint a haszon felosztására vagy a szövetkezet veszteségeinek fedezésére vonatkozó javaslatokat.
(3) A felügyelőbizottság figyelmezteti az igazgatóságot a feltárt hiányosságokra, valamint számon kéri azok kiküszöbölését.
(4) A felügyelőbizottság szükség szerint, háromhavonta legalább egyszer ülésezik.
(5) A felügyelőbizottság tagjai sorából elnököt, illetve alelnököt választ, amennyiben az alapszabály ezt nem utalja a közgyűlés hatáskörébe.
(6) A felügyelőbizottság jogosult a szövetkezet gazdálkodására vonatkozó tájékoztatást kérni az igazgatóságtól. Az igazgatóság haladéktalanul köteles tájékoztatni a felügyelőbizottságot minden olyan körülményről, amely súlyos következményekkel bírhat a szövetkezet gazdálkodására, illetve a szövetkezet vagy tagsága helyzetére nézve. Ugyanez fennáll az igazgató vonatkozásában is.
(7) Bizonyos jogügyletekkel a felügyelőbizottság egy vagy több tagot hatalmazhat fel, amelyek ezek lebonyolítása során a felügyelőbizottságéval megegyező jogosultságot élveznek a tájékoztatás vonatkozásában.
(8) A felügyelőbizottsági tagok és felelősségük vonatkozásában a 243.a § rendelkezései megfelelően alkalmazandók.

245. §
A kisszövetkezet testületei
(1) Az olyan szövetkezet esetében, amelynek taglétszáma nem éri el az 50 főt, az alapszabályban rögzíthető, hogy az igazgatóság és a felügyelőbizottság illetékességét a közgyűlés gyakorolja.
(2) Az ügyvezetés illetékességét az elnök, illetve a közgyűlés által megbízott más személy gyakorolja.
(3) Az ötnél kevesebb taggal rendelkező, kizárólag jogi személyek alkotta szövetkezet esetében a döntéshozatal módjáról és az ügyvezetésről az alapszabály rendelkezik.
(4) A (2) és a (3) bekezdésbe foglalt ügyvezetések esetében a 243. § (3) bekezdésének rendelkezése nem alkalmazandó.

A szövetkezet testületi tagságára vonatkozó közös rendelkezések

§ 246
(1) A szövetkezet testületi tagjainak megbízatási időszakáról, amely nem haladhatja meg az öt évet, az alapszabály rendelkezik.
(2) A szövetkezet megalapítását követően felálló első testületek tagjainak megbízatási időszaka nem haladhatja meg a három évet.
(3) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a szövetkezet testületi tagjai ismételten választhatók.
(4) A szövetkezeti testületi tagsággal rendelkező jogi személyek képviselőit ugyanolyan felelősség terheli, mintha a testületi tagságot személyesen töltenék be. A tisztségükből kifolyó kötelezettségeikért az őket felhatalmazó jogi személy köteles helytállni.

247. §
(1) Az igazgatósági és a felügyelőbizottsági tagság összeférhetetlen tisztségek.
(2) Az alapszabályban rögzíthetők a további összeférhetetlen tisztségek, valamint azok a körülmények, amelyek okán a szövetkezeti tag nem tölthet be szövetkezeti testületi tisztséget.

248. §
(1) A választott tisztséget betöltő szövetkezeti tag tisztségéről lemondhat, erről azonban köteles tájékoztatni azt a testületet, amelynek tagjává választották. Megbízatási időszaka azzal a nappal ér véget, amelyen lemondását az ennek tárgyában dönteni hivatott testület megvitatta. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a lemondás tárgyában a választásra jogosult testület hoz döntést. Az illetékes testület a lemondást azon ülésén köteles megvitatni, amely időben legközelebb esik a lemondás tényének tudomásul vételéhez, legkésőbb az ezt követő három hónapon belül. Ezen határidő elvesztegetését követően a lemondás elfogadottnak minősül.
(2) Ha az alapszabály értelmében sor kerül a szövetkezeti testületi póttagok megválasztására, a lemondott tag tisztségébe a lemondás hatályosságának napján a sorrend által meghatározott póttag lép.
(3) Ha póttag megválasztására nem került sor, a testület helyettes tagot nevezhet ki azon időszakra, amíg sor kerülhet az új tag megválasztására. A helyettes tag a teljes jogú tagéval azonos jogokkal és kötelezettségekkel rendelkezik.
(4) A (2) és (3) bekezdések rendelkezései az esetben is érvényesek, ha a testületi tagság elhalálozás okán szűnik meg.

249. §
Összeférhetetlenség
A szövetkezet igazgatósági és felügyelőbizottsági tagja, valamint az igazgató elnök és az igazgató nem vállalkozhat, illetve töltheti be hasonló vállalkozói tevékenységet kifejtő más jogi személy ügyvezetési és felügyelőbizottsági tagsági tisztségét. Az alapszabály másképp szabályozhatja az összeférhetetlenség elveinek alkalmazását.

250. §
Az igazgatóságon és a felügyelőbizottságon belüli szavazetérvényesítés
(1) Az igazgatóság és a felügyelőbizottság minden tagja egy szavazattal rendelkezik. A szavazás nyilvános, amennyiben az alapszabály bizonyos kérdésekben nem rendeli el a titkos szavazást. Bizonyos esetekben az ülésező testület elrendelheti a titkos szavazást.
(2) Ha az alapszabály ezt lehetővé teszi, a szavazati jog írásban és elektronikus eszközök igénybe vételével is gyakorolható, amennyiben ezzel a testület valamennyi tagja egyetért. Az ekképp szavazó testületi tagok jelenlévő tagoknak minősülnek (238. § (3) bekezdés).

251. §
(1) A szövetkezet testületi tagjainak kárfelelősségéből kifolyó követeléseket az igazgatóság érvényesíti. Az igazgatósági tagokkal szemben a felügyelőbizottság ezzel megbízott tagja érvényesíti a követeléseket.
(2) A szövetkezet nevében a szövetkezet valamennyi tagja jogosult kártérítési pert kezdeményezni a szövetkezettel szemben kárfelelősséggel tartozó igazgatósági taggal szemben, illetve pert kezdeményezni a vagyoni hozzájárulás teljesítésére vonatkozó kötelezettségét elmulasztó taggal szemben, amennyiben a közgyűlés a tagot nem zárta ki a szövetkezet tagjainak sorából. A pert indítványozó szövetkezeti tagon vagy az általa felhatalmazott személyen kívül más személy nem foganatosíthat jogügyletet a szövetkezet képviseletében vagy annak nevében a bírósági eljárás során.
(3) A szövetkezet nevében a (2) bekezdésbe foglaltak alapján követeléseket támasztó tagok kötelesek viselni a perköltségeket. Ha a bíróság a szövetkezet javára megítéli a bírósági eljárással kapcsolatos költségek térítését, azon személy, amelyet a bíróság költségtérítésre kötelezett, köteles azt a szövetkezet nevében eljáró tag számára kifizetni.

IV. szakasz
Az éves pénzügyi kimutatás és az éves gazdasági jelentés

252. §
(1) A szövetkezet köteles egyedi pénzügyi kimutatást összeállítani.
(2) Az igazgatóság az alapszabállyal összhangban köteles a rendes pénzügyi kimutatást, az évközi pénzügyi kimutatást, a haszon felosztására vagy a veszteségek fedezésére vonatkozó tervezetet a közgyűlés elé terjeszteni.
(3) A szövetkezeti tagok jogosultak betekintést nyerni a rendes pénzügyi kimutatásba, az évközi pénzügyi kimutatásba, valamint a haszon felosztására vagy a veszteségek fedezésére vonatkozó tervezetbe.

253. §
Ha a szövetkezetet külön törvény éves zárójelentés kiállítására kötelezi, az igazgatóság azt a rendes pénzügyi kimutatással és az évközi pénzügyi kimutatással egyetemben megvitatásra a közgyűlés elé terjeszti. Az alapszabály erre vonatkozó rendelkezése értelmében az igazgatóság gondoskodik a szövetkezet gazdálkodásáról szóló zárójelentés kidolgozásáról, amely kiterjed az előző évben folytatott kereskedelmi tevékenységre és a vállalkozói tevékenység várható alakulására, valamint egyéb, az alapszabályban rögzített körülményekre. A szövetkezet gazdálkodásáról szóló zárójelentést az igazgatóság a rendes egyedi pénzügyi kimutatással és az évközi egyedi pénzügyi kimutatással egyetemben megvitatásra a közgyűlés elé terjeszti. Az éves zárójelentést az igazgatóság az éves pénzügyi kimutatással egyetemben megvitatásra a közgyűlés elé terjeszti.

V. szakasz
A szövetkezet megszüntetése és felszámolása

254. §
(1) A szövetkezet a cégjegyzékből történő törléssel szűnik meg.
(2) A szövetkezet
a) a közgyűlés határozata alapján felszámolással vagy végelszámolásból kifolyó jogutódlással (255. §),
b) a csődeljárásnak a vagyonfelosztási határozat teljesítését követő megszüntetésével vagy a csődeljárás amiatt történő megszüntetésével, hogy az adós vagyona nem elégséges a csődbiztos költségeinek és díjazásának fedezésére, a csődindítvány vagyonhiány miatti elutasításával, a csődeljárás vagyonhiány miatti felfüggesztésével, a csődeljárás vagyonhiány miatti megszüntetésével vagy a csődeljárásnak a maradékvagyon végső felosztását követő megszüntetésével,
c) bírósági végzés alapján,
d) a létesítő okiratban feltüntetett határidő leteltével,
e) rendeltetésének beteljesítését követően szűnik meg.
(3) A közgyűlésnek a szövetkezet megszüntetésére vonatkozó határozatát közjegyző által ellenjegyzett jegyzőkönyvbe kell foglalni.

255. §
(1) A szövetkezet beolvadásáról, összeolvadásáról vagy felosztásáról szóló közgyűlési határozatban fel kell tüntetni a jogutódot, illetve a jogutódra szálló tőke értékét. Szövetkezet szétválása esetében a közgyűlés határozatba foglalja a szövetkezet tőkéjének és tagságának felosztását. Ennek meghatározása során figyelembe kell venni az egyes tagok jogos érdekeit.
(2) Ha a szövetkezeti tag nem ért egyet a szövetkezet összeolvadásával, beolvadásával vagy felosztásával, ezek hatályosságának napján kiléphet a szövetkezetből, amennyiben ezen szándékáról a közgyűlés ülését követő egy héten belül értesíti az igazgatóságot. A szövetkezetből kilépő tag felé a 233. §-ba foglalt elszámolási hányad teljesítésére vonatkozó kötelezettség a szövetkezet jogutódját terheli, amely a szövetkezet tőkéjének átruházását követő egy hónapon belül köteles ezen igényt kielégíteni.

256. §
(1) Szövetkezetek összeolvadása esetén a tőke és a tagság az újonnan létrejött szövetkezetre annak cégjegyzékbe való beiktatásának napján száll át.
(2) Szövetkezetek beolvadása esetén a beolvadó szövetkezet tőkéje és tagsága beolvadó szövetkezet cégjegyzékből való törlésének napján száll át az átvevő szövetkezetre.
(3) Szövetkezet szétválása esetén annak tőkéje és tagsága a felosztással létrejött szövetkezetekre azok cégjegyzékbe való beiktatásának napján száll át.
(4) A cégjegyzékből a megszűnő szövetkezetet törölni kell, ugyanakkor az összeolvadással vagy felosztással létrejött szövetkezeteket, illetve a szövetkezet jogi formájának módosításával létrejött társaságot be kell iktatni. A beolvadással megszűnő szövetkezet törlését és az azt átvevő szövetkezetben beállt módosítások beiktatását egyugyanazon napon kell elvégezni.
(5) A közgyűlési határozat eltérő rendelkezése hiányában a szövetkezeti tag a jogutód szövetkezet vállalkozói tevékenységében a szövetkezet feltételezett felszámolása során esedékes maradék vagyonban való részesedésének megfelelő vagyoni hozzájárulás mértékében vesz részt.

257. §
(1) Állami hatóság vagy jogi érdeket igazoló személy indítványa alapján, illetve saját kezdeményezésére a bíróság megszünteti a szövetkezetet, ha
a) a szövetkezet tagjainak létszáma a 221. § (3) bekezdésébe foglalt taglétszám alá csökkent,
b) a vagyoni hozzájárulások összege a 223. § (2) bekezdésbe foglalt érték alá csökkent,
c) a szövetkezet testületének megbízatási időszaka leteltének napjától számított hat hónapon belül nem került sor az új testületek megválasztására vagy a szövetkezet közgyűlésének összehívására vonatkozó kötelezettség teljesítésére, illetve a szövetkezet több, mint hat hónapja nem fejt ki tevékenységet,
d) a szövetkezet nem tett eleget a közösségi alap létrehozására vonatkozó kötelezettségének,
e) a szövetkezet nem tesz eleget az 56. § (3) bekezdésébe foglalt kötelezettségének,
f) a szövetkezet létrehozása, összeolvadása vagy beolvadása törvénysértő módon ment végbe,
g) a szövetkezet elmulasztotta legalább két, egymást követő elszámolási időszak egyedi pénzügyi kimutatásainak okiratgyűjteménybe való beiktatását.
(2) Ha a bíróság az (1) bekezdésbe foglaltak alapján a szövetkezet megszüntetése mellett dönt, a végzés kibocsátását megelőzően kitűzi a szövetkezet megszüntetésének indokául szolgáló körülmények felszámolásának határidejét, amennyiben ez megvalósítható.

258. §
(1) A közgyűlés elhatározhatja, hogy a meghatározott időre létrehozott szövetkezet tevékenységét ennek leteltét követően is folytatja.
(2) Az erre vonatkozó határozatot a maradék vagyon felosztásának kezdetét megelőzően kell meghozni.

259. §
(1) A törvény eltérő rendelkezése hiányában a megszüntetett szövetkezet felszámolásra kerül. A felszámolókat a szövetkezet alapszabályában foglalt módon kell kinevezni, eltérő esetben a közgyűlés nevezi ki őket.
(2) A maradék vagyon felosztását megelőzően a felszámolók kötelesek kidolgozni a felosztási tervezetet, amelyet megvitatásra a közgyűlés elé terjesztenek. Igény esetén a felosztási tervezetet a tagok mindegyikének rendelkezésére kell bocsátani.
(3) A maradék vagyont a tagok közt az alapszabályban rögzített feltételek alapján kell felosztani. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a maradék vagyon-részesedés a tagok teljesített vagyoni hozzájárulásainak értékében folyósítandó. A maradék vagyon fennmaradó részét egyenlő arányban kell felosztani azon tagok közt, amelyek tagsága a szövetkezet megszüntetésének napján legalább egy éve fennállt. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a maradék vagyon fennmaradó részét ezen tagok közt a részjegytőke-részesedésük arányában kell felosztani. A vagyoni hozzájárulások visszatérítése során a 234. § (1) bekezdésének rendelkezése megfelelően alkalmazandó.
(4) A közgyűlést követő három hónapon belül valamennyi szövetkezeti tag vagy más jogosult személy indítványozhatja, hogy a bíróság a közgyűlésnek a maradék vagyon felosztására vonatkozó határozatát, mivel az ütközik a jogi előírásokkal vagy az alapszabállyal, nyilvánítsa semmissé. Amennyiben a bíróság az indítványnak eleget tesz, egyben határoz a maradék vagyon felosztásáról is. A három hónapos határidő leteltét megelőzően vagy a bírósági végzés hatályba lépéséig a maradék vagyon felosztása tilos.

260. §
A gazdasági társaságokra vonatkozó előírások alkalmazása
Ezen fejezet eltérő rendelkezése hiányában a szövetkezet esetében e törvény első fejezete első szakaszának rendelkezései alkalmazandók.


HARMADIK RÉSZ
Szerződéses kötelmi jogviszonyok

I. FEJEZET
Általános rendelkezések

I. szakasz
A jogi szabályozás tárgya és természete

261. §
(1) E törvény ezen része a vállalkozói szubjektumok közti kötelmi jogviszonyokat szabályozza, amennyiben azok létrejötte során valamennyi körülmény figyelembevételével valószínűsíthető, hogy vállalkozói tevékenységüket érintik.
(2) E törvény ezen része szabályozza a közszükségletek kielégítésével vagy saját működési feltételeinek biztosításával összefüggő tevékenységet megvalósító közigazgatási szubjektumok és a vállalkozói tevékenységet megvalósító vállalkozói szubjektumok közti kötelmi jogviszonyokat is.
(3) A (2) bekezdésbe foglaltak alkalmazásában közigazgatási szubjektumnak minősül
a) az állami szerv,
b) a község,
c) a nagyobb területi egység,
d) a (4) bekezdésbe foglalt követelményeknek megfelelő jogi személy,
e) a jogi személyek azon társulása, amelynek tagja legalább egy, az a) – d) pontokba foglalt közigazgatási szubjektum.
(4) A (3) bekezdés d) pontja értelmében jogi személynek minősül a közszükségletek kielégítése céljából, nem termelési vagy kereskedelmi tevékenyég folytatása okán alapított vagy létrehozott személy, amelynek
a) finanszírozását teljes egészében vagy részben a (3) bekezdés a) – d) pontjaiba foglalt közigazgatási szubjektum látja el,
b) felügyeletét a (3) bekezdés a) – d) pontjaiba foglalt közigazgatási szubjektum látja el,
c) irányító testülete vagy felügyelő testülete tagjainak több, mint felét a (3) bekezdés a) – d) pontjaiba foglalt közigazgatási szubjektum nevezi ki vagy választja.
(5) A (2) bekezdésbe foglaltak alkalmazásában közigazgatási szubjektumnak minősülnek a közszükségletek kielégítése okán szerződésre lépő, vállalkozói szubjektumnak nem minősülő állami szervezetek is, még ha nem is teljesítik a (3) és (4) bekezdésekbe foglalt feltételeket.
(6) Tekintet nélkül a felek jogállására, e törvény ezen része szabályozza
a) a gazdasági társaságok alapítói közti, az üzlettárs és a gazdasági társaság, illetve a társaságban való részesedés és az üzletrész átruházásáról szóló szerződések vonatkozásában az üzlettársak közti, az ügyvezetés vagy az ügyviteli és felügyelő testületi tagok, valamint a gazdasági társaság közti, illetve a társaság ügyeinek intézése során az üzlettárs és a gazdasági társaság közti, a megbízatását gyakorló cégvezető és társaság közti,
b) a szövetkezet alapítói közti, illetve amennyiben ez a szövetkezeti tagsági viszonyból és a tagsági jogok és kötelezettségek átruházásáról szóló szerződésekből fakad, a tag és a szövetkezet közti, a szövetkezet ügyvezetési tagja és a szövetkezet felügyelőbizottsága közti, a megbízatását gyakorló cégvezető és szövetkezet közti,
c) a tőzsdei ügyletekből és azok közvetítéséből (642. §) és az értékpapírokra vonatkozó átvételi szerződésekből fakadó,
d) a vállalat egészének vagy részének adásvételi szerződésből (476. §), a hitelszerződésből (497. §), a felügyeleti szerződésből (591. §), a szállítmányozási szerződésből (601. §), a közlekedési eszköz üzemeltetéséről (638. §), a csendestársi viszonyról (673. §), az akkreditív megnyitásáról szóló szerződésből (682. §), a beszedési megbízásból (692. §), az értékmegőrzési szerződésből (700. §), a folyószámla-szerződésből (708. §), a betétiszámla-szerződésből (716. §) fakadó,
e) a bankgaranciából (313. §), az utazási csekkből (720. §) és a kártérítésre vonatkozó ígéretből (725. §) fakadó kötelmi jogviszonyokat is.
(7) E törvény ezen része szabályozza az előző bekezdésekben foglalt kötelmi jogviszonyokból fakadó kötelmek teljesítése során létrejött jogviszonyokat, valamint a kötvényekhez fűződő jogok érvényesítése során az ingatlanhoz fűződő zálogjogot, és külön törvény által szabályozott mértékben az értékpapírokhoz fűződő zálogjogot is.
(8) E törvény ezen részének (1) és (2) bekezdésébe foglaltak alkalmazásában a résztvevőknek a kötelmi jogviszony létrejötte során fennálló jogállása mérvadó.
(9) Az (1) és a (2) bekezdésekbe foglalt személyek közti azon szerződések, amelyek nem esnek e törvény II. fejezetének szabályozása alá, és amelyeket a Polgári Törvénykönyv külön szerződéstípusként szabályoz, a Polgári Törvénykönyv ezen szerződéstípusra vonatkozó rendelkezéseinek és e törvény szabályozása alá esnek.

262. §
(1) A felek megállapodásba foglalhatják, hogy a 261. §-ba foglaltakon kívül eső kötelmi viszonyuk e törvény szabályozása alá esnek.
(2) Az (1) bekezdésbe foglalt megállapodást írásba kell foglalni.
(3) E törvény ezen része szabályozza azokat a jogviszonyokat is, amelyek azon szerződésekből fakadó kötelmek fedezetének biztosítása során keletkeztek, amelyekre vonatkozóan a felek az (1) bekezdésbe foglaltak alapján megállapodtak e törvény alkalmazásában, amennyiben a fedezet biztosítását vállaló személy ezt jóváhagyja, vagy a fedezetvállalás keletkeztének időpontjában tudomással bír arról, hogy a fedezettel biztosított kötelezettség e törvény ezen részének szabályozása alá esik.

263. §
(1) A felek e törvény ezen részének rendelkezéseitől eltérhetnek, illetve egyes rendelkezések alkalmazását a 261. § és a 262. § (2) bekezdése, a 263 – 272. §, a 273. § (1) bekezdése, a 276 – 289. §, a 301. §, a 303. §, a 304. §, a 306. § (2) és (3) bekezdése, a 308. §, a 311. § (1) bekezdése, a 312. §, a 313. §, a 321. § (4) bekezdése, a 304. §, a 340.a §, a 240.b §, a 341. §, a 365. §, a 369 – 369.d §, a 370. §, a 371. §, a 376. §, a 382. §, a 384. §, a 386 – 408. §, a 408.a §, a 444. §, a 458. §, a 459. §, a 477. §, a 478. §, a 479. § (2) bekezdése, a 480. §, a 481. §, a 483. § (3) bekezdése, a 488. §, a 493. §, a 499. §, az 509. § (1) bekezdése, az 592. §, az 597. §, a 655. § (1) bekezdése, a 655.a §, a 660. § (2) – (4) bekezdése, a 668. § (3) bekezdése, a 668.a §, a 669. §, a 669.a §, a 672.a §, a 675. §, a 676. § (1) és (2) bekezdése, a 711. §, a 720. §, a 725. §, a 729. §, a 743. § és a 711.c rendelkezéseinek kivételével kizárhatják.
(2) A felek nem térhetnek el a törvény ezen részének az egyes szerződéstípusokra vonatkozó alapvető rendelkezéseitől és a jogügyletek írásba foglalásának kötelezettségére vonatkozó rendelkezésektől.

264. §
(1) A kötelmi jogviszonyból fakadó jogok és kötelezettségek meghatározása során figyelembe kell venni az adott üzletágban fennmaradt kereskedelmi szokásokat, amennyiben azok nem ütköznek a szerződés tartalmával vagy a törvénnyel.
(2) A szerződés alapján figyelembe veendő kereskedelmi szokások e törvény nem kényszerítő jellegű rendelkezéseinek alkalmazását megelőzően alkalmazandók.

§ 265
A tisztességes üzleti elvekkel ellentétes joggyakorlás nem élvez jogi védelmet.

II. szakasz
A jogügyletekre vonatkozó némely rendelkezések

266. §
(1) A szándék kinyilvánítása a cselekvő személy szándéka szerint értelmezendő, amennyiben ezen szándék azon fél számára, amelyik felé a szándék irányult, ismert volt, vagy ismeretesnek kellett lennie.
(2) Olyan esetekben, amelyek során a szándék kinyilvánítása az (1) bekezdésbe foglaltak alapján nem értelmezhető, a szándék azon jelentésében értelmezendő, amelyet rendszerint azon személy pozíciójában lévő személy tulajdonítana neki, amelyik felé a szándék irányult. A kereskedelmi kapcsolatok során alkalmazott kifejezések azon jelentésüknek megfelelően értelmezendők, amely jelentéssel a kereskedelmi kapcsolatokban felruházzák őket.
(3) A szándék (1) és (2) bekezdésbe foglaltak alapján való kinyilvánítása során megfelelően figyelembe kell venni a szándék kinyilvánításával összefüggő valamennyi körülményt, a szerződéskötést megelőző tárgyalásokat és a felek által a kölcsönös viszonyban bevezetett gyakorlatot, valamint a felek későbbi magatartását is beleértve, amennyiben a dolog természete ezt lehetővé teszi.
(4) A szándék azon kinyilvánítását, amely többféleképp értelmezhető kifejezést tartalmaz, kétséges esetekben azon fél terhére kell értelmezni, amely az ügylet során e kifejezést elsőként alkalmazta.
(5) A beszállító és a fogyasztó közti, e törvény által szabályozott jogviszonyok tartalma kapcsán felmerülő kétségek esetén a fogyasztó számára kedvezőbb értelmezés alkalmazandó.
(6) Ha e törvény ezen része értelmében a szerződő fél székhelye, vállalkozásának helye, üzemének vagy üzemegységének helye, vagy a szerződő fél lakhelye irányadó, azon hely irányadó, amely a szerződésben szerepel, amennyiben az abban beállt változásról a másik fél nem volt értesítve.

267. §
(1) Ha a jogügylet érvénytelensége valamelyik szerződő fél védelme érdekében került megállapításra, ezen érvénytelenség ellen kizárólag ez a fél fellebbezhet. Ez nem érvényes ezen az törvény második része alapján létesített szerződéses viszonyokra.
(2) Az e törvény szabályozta viszonyokra a Polgári Törvénykönyv 49. §-ának rendelkezései nem érvényesek.
(3) Ha az érvénytelen szerződés jogválasztásról vagy ezen törvény alkalmazásáról (262. §) szóló, illetve vitarendezésre vonatkozó megállapodást tartalmaz, ezen megállapodások csak abban az esetben nem érvényesek, ha az érvénytelenségi ok vonatkozik rájuk. Ezen megállapodások érvénytelensége azonban nincs kihatással azon szerződés érvénytelenségére, amelynek részét képezik.

268. §
A jogügylet érvénytelenségét előidéző személyt kártérítési kötelezettség terheli azon személlyel szemben, amely felé a joghatás irányult, hacsaknem ez a személy tudomással bírt a jogügylet érvénytelenségéről. A kártérítésre a szerződési kötelezettségek elmulasztásával okozott kártérítésre vonatkozó rendelkezések (373. § és az azt követők) értelemszerűen alkalmazandók.

III. szakasz
A szerződéskötésre vonatkozó némely rendelkezések

1. alszakasz
A szerződéskötésről folytatott tárgyalások

269. §
(1) Az e törvény II. fejezetébe foglalt, a szerződések egyes típusait szabályozó rendelkezések csak azon szerződésekre vonatkoznak, amelyeknek a szerződő felek által megállapított tartalma magába foglalja a szerződésnek a szerződés alapvető rendelkezése által megállapított alapvető részeit.
(2) A szerződő felek nem szabályozott típusú szerződést is köthetnek. Amennyiben a szerződő felek kellőképp nem határozzák meg kötelmeik tárgyát, a szerződés nem minősül megkötöttnek.
(3) A szerződés bizonyos részéről szóló megállapodás a feleknek a kötelem utólagos meghatározását lehetővé tevő eljárásról szóló megállapodásával helyettesíthető, amennyiben ezen eljárás nem csak a felek egyikének szándékán múlik. Ha a szerződés hiányzó részét a bíróságnak vagy erre kijelölt személynek kell meghatároznia, a szerződést írásba kell foglalni, és a 291. § értelemszerűen alkalmazandó.

270. §
(1) Ha a szerződés megkötése során a felek megállapodnak, hogy a szerződés valamely, kevésbé lényeges része a felek közt utólagos, a szerződés megkötését követő megállapodás tárgyát képezi, a megállapodás tárgyát képező szerződésrész hatályossága feltételének minősül, hacsaknem a felek a szerződés megkötését megelőzően egyértelműen kinyilvánították, hogy a szerződés tartalmának kiegészítésére vonatkozó utólagos megállapodás nincs kihatással a megkötött szerződés érvényességére. Kétségek esetén e feltétel felfüggesztő hatállyal bír.
(2) Ha az (1) bekezdésben felsorolt esetekben a felek írásban megállapodnak arról, hogy a hiányzó szerződésrészt a bíróság vagy a megállapodás által erre kijelölt személy állapítsa meg, a 291. § rendelkezése alkalmazandó. A megállapodás tárgyát képező szerződésrész a hiányzó szerződésrész megállapítását megelőzően nem lép hatályba, illetve a hiányzó szerződésrész megállapítására vonatkozó kötelezettség megszűntével hatályát veszti (292. § (4) és (5) bekezdése), hacsaknem a felek megállapodtak, hogy a kölcsönös megállapodás alapján meghatározott szerződésrész hatályos marad.

271. §
(1) Ha a szerződéskötésről folytatott tárgyalások során a felek bizalmas jellegűnek minősített információkat osztanak meg egymással, a fogadó fél nem szolgáltathatja ki azokat harmadik személyek felé és nem használhatja fel azokat rendeltetésüknek nem megfelelő módon, tekintet nélkül arra, hogy a szerződés megkötésére sor kerül-e. Ezen kötelezettségét elmulasztó felet a 373. § és az azt követők alapján kártérítési felelősség terheli.
(2) A törvény alapján közzéteendő szerződésekben foglalt, bizalmas jellegűnek minősített információk nem minősülnek az (1) bekezdésbe foglaltak alapján bizalmas jellegűnek.

272. §
(1) A szerződés érvényessége csak a törvény által meghatározott esetekben, illetve akkor kötődik írásbeli formához, ha a szerződéskötésről folytatott tárgyalások során a felek legalább egyike kifejezi erre vonatkozó igényét.
(2) Ha az írásba foglalt szerződés rendelkezik arról, hogy a szerződés módosítása vagy megszüntetése írásos formához kötött, a szerződés csak írásos formában módosítható vagy szüntethető meg.

273. §
(1) A szerződés tartalmának egy része a szakszervezetek vagy érdekvédelmi szervezetek által kidolgozott általános üzleti feltételekre vagy más üzleti feltételekre való utalással is helyettesíthető, amelyek a szerződő felek által ismertek vagy a szerződéstervezet függelékét képezik.
(2) A szerződésben foglalt eltérő szabályozás előnyt élvez az (1) bekezdésbe foglalt üzleti feltételekkel szemben.
(3) A szerződéskötés során az üzleti kapcsolatokban használatos szerződésminták használhatók.

274. §
Ha a felek a szerződésben az alkalmazott értelmezési szabályokba foglalt záradékot alkalmaznak, vélelmezhető, hogy a felek e záradék által azon értelmezési szabályokba foglalt joghatást kívánják kiváltani, amelyre a szerződésben hivatkoznak, eltérő esetben azon értelmezési szabályokba foglaltakat, amelyek, tekintettel a szerződés jellegére, általánosságban alkalmazásra kerülnek.

275. §
(1) Ha egyugyanazon tárgyalás során több szerződés megkötésére vagy azoknak egyugyanazon okiratba foglalására kerül sor, a szerződések mindegyike külön megítélés alá esik.
(2) Ha az (1) bekezdésbe foglalt szerződések jellegéből vagy a felek előtt ismert rendeltetéséből egyértelműen kitűnik, hogy ezen szerződések kölcsönös függőségi viszonyban állnak egymással, ezen szerződések mindegyikének létrejötte a további szerződések létrejöttét feltételezi. Ezen szerződések egyikének a teljesítéstől eltérő vagy a teljesítést helyettesítő módon való megszűnése a többi szerződés hasonló joghatással bíró megszűnését vonja magával.
(3) A (2) bekezdés rendelkezése értelemszerűen alkalmazandó, amennyiben a szerződés jellegéből vagy rendeltetéséből kitűnik, hogy ezen szerződések egyike vagy többje egy vagy több egyéb szerződéstől függ.
(4) Tekintettel a szerződés megkötésére irányuló javaslat tartalmára, illetve a felek által a kölcsönös viszonyban alkalmazott gyakorlatra vagy az e törvény alapján irányadó szokásokra, a javaslat címzettje annak elfogadása jeléül a javaslatot tevő fél tájékoztatása nélkül foganatosíthat bizonyos ügyleteket (pl. árucikk feladása vagy a vételár kifizetése). Ez esetben a javaslat elfogadása az ügylet foganatosításától számítva hatályos, amennyiben arra a javaslat elfogadására fenntartott határidő leteltét megelőzően került sor.

2. alszakasz
A szerződéskötésre vonatkozó nyilvános felhívás és annak hatása

276. §
(1) A szándék azon kinyilvánítása, amellyel a pályáztató pontosan meg nem határozott személyekhez fordul szerződéses viszony létesítése okán, szerződéskötésre vonatkozó nyilvános felhívásnak (a továbbiakban „nyilvános felhívás”) minősül, amennyiben tartalma megfelel a 269. §-ba foglaltaknak.
(2) Azon, szerződéses viszony létesítésére vonatkozó indítvány, amely nem teljesíti az (1) bekezdésbe foglalt feltételeket, csupán szerződéskötésre vonatkozó javaslat beterjesztésére irányuló felhívásnak minősül.

277. §
A nyilvános felhívás visszavonható, amennyiben a pályáztató annak visszavonását még a nyilvános felhívás elfogadását megelőzően a nyilvános felhívás közzétételével megegyező módon közzéteszi.

278. §
Nyilvános felhívás alapján a szerződés megkötésére azon személlyel kerül sor, amely a nyilvános felhívás tartalmával összhangban, az annak beterjesztésére kijelölt határidőn, eltérő esetben méltányos határidőn belül tájékoztatja a pályáztatót arról, hogy a felhívást elfogadja, és a pályáztató megerősíti a szerződéskötés tényét. Ha a nyilvános felhívást egyidejűleg több személy is elfogadja, a pályáztató megválaszthatja, hogy mely pályáztató felé erősíti meg a szerződéskötés tényét.

279. §
(1) A szerződéskötés tényéről a pályáztató a pályázót a 278. §-ba foglalt javaslat kézhezvételét követően, haladéktalanul köteles értesíteni.
(2) Ha a pályáztató a pályázót az (1) bekezdésbe foglalt határidőn túl értesíti ki a szerződéskötés tényéről, a szerződéskötésre nem kerül sor, ha a pályázó elutasítja a szerződés megkötését, és az erről szóló igazolást a pályáztató által késedelemmel megküldött igazolás kézhezvételét követően, haladéktalanul megküldi a pályáztatónak.

280. §
Ha azt a nyilvános felhívás kifejezetten leszögezi, a szerződés megkötésére valamennyi olyan személlyel sor kerül, amelyek a nyilvános felhívást a meghatározott határidőn belül elfogadják.

3. alszakasz
Az ajánlattételi felhívás

281. §
Aki pontosan meg nem határozott személyek felé szerződéskötésre vonatkozó legkedvezőbb ajánlat megtétele címén felhívást (ajánlattételi felhívás) intéz (a továbbiakban „ajánlatkérő”), szerződéskötési javaslatra vonatkozó ajánlattételi felhívást (a továbbiakban „ajánlat”) tesz közzé.

282. §
(1) A nyilvános pályázati kiírás (a továbbiakban „kiírás”) közzététele megköveteli a vállalandó kötelezettség tárgyának és a pályáztató által kikötött szerződés további tartalmának, a javaslattétel módjának, határidejének, illetve azon határidőnek írásos formában történő, általános meghatározását, amelyen belül sor kerül a nyertes pályázat közzétételére (a továbbiakban „pályázati feltételek”).
(2) A pályázati feltételek tartalmát megfelelő módon közzé kell tenni.

283. §
Az ajánlatkérő nem módosíthatja és nem vonhatja vissza a közétett pályázati feltételeket, hacsaknem az ehhez fűződő jogot a közzétett pályázati feltételekben fenntartotta, és a módosítást vagy visszahívást a pályázati feltételek közzétételével megegyező módon tette közzé.

284. §
(1) Az ajánlat csak abban az esetben vehet részt a pályázatban, ha tartalma megfelel a közzétett pályázati feltételeknek. A pályázati feltételektől az ajánlat csak a pályázati feltételek által megengedett mértékben térhet el.
(2) A pályázatban a pályázati feltételekbe foglalt határidőn túl beérkező ajánlat nem vehet részt.
(3) Az ajánlattevők csak abban az esetben jogosultak a pályázati részvétellel összefüggő kiadásaik térítésére, ha ezen jogosultságukat a pályázati feltételek elismerik.

285. §
(1) A beterjesztett ajánlatot nem lehet a pályázati feltételekbe foglalt határidőt követően visszavonni, hacsaknem a pályázati feltételek felruházzák az ajánlattevőt az ajánlat határidőn túli visszavonására. A pályázati feltételekben kiköthető, hogy az ajánlatot annak megtételét követően nem lehet visszavonni.
(2) Az ajánlat csak az (1) bekezdésbe foglalt, visszavonásra kijelölt határidőn belül módosítható vagy egészíthető ki, hacsaknem az ajánlat kiállítása során keletkezett hibák kijavításáról van szó, és a pályázati feltételek ezen javításokat nem zárják ki. Az ajánlat a pályázati feltételekbe foglalt esetekben is módosítható vagy kiegészíthető.

286. §
(1) Az ajánlatkérő a legkedvezőbb beterjesztett ajánlat elfogadását követően a pályázati feltételekbe foglalt módon és határidőn belül közzéteszi annak elfogadását.
(2) Ha a pályázati feltételek nem határozzák meg a legkedvezőbb ajánlat kiválasztásának módját, az ajánlatkérő jogosult azon ajánlat elfogadására, amely neki leginkább megfelel.

287. §
(1) Az ajánlatkérő köteles azt az ajánlatot elfogadni, amelynek kiválasztására a 286. §-ba foglalt módon került sor. Ha az ajánlatkérő a pályázati feltételekbe foglalt határidőn túl teszi közzé az ajánlat elfogadását, szerződéskötésre nem kerül sor, ha a kiválasztott ajánlattevő az ajánlat elfogadásáról szóló igazolás kézhezvételét követően haladéktalanul értesíti az ajánlatkérőt arról, hogy elutasítja a szerződés megkötését.
(2) Az ajánlatkérő jogosult elutasítani valamennyi beterjesztett ajánlatot, amennyiben ennek jogát a pályázati feltételekben fenntartotta.

288. §
Az ajánlatkérő a pályázat lezárását követően haladéktalanul köteles értesíteni a sikertelenül pályázó ajánlattevőket arról, hogy ajánlataikat elutasították.

IV. szakasz
Az előszerződés

289. §
Alapvető rendelkezések
(1) Az alapszerződés által az egyik vagy mindkét szerződő fél meghatározott időn belüli szerződéskötésre kötelezi magát, miközben a teljesítés tárgya legalább általánosan meghatározásra kerül.
(2) A szerződés írásba kell foglalni.

290. §
(1) A kötelezett fél haladéktalanul köteles szerződésre lépni, miután a jogosult fél erre az előszerződéssel összhangban felszólította.
(2) Ha a kötelezett fél nem teljesíti az (1) bekezdésbe foglalt, szerződéskötésre vonatkozó kötelezettségét, a jogosult személy indítványozhatja, hogy a szerződés tartalmát a bíróság vagy a szerződésben megnevezett személy határozza meg, illetve kártérítési igénnyel élhet a szerződéskötésre vonatkozó kötelezettség elmulasztásával keletkezett kár okán. Kártérítési igénnyel a szerződés tartalmának meghatározása mellett a jogosult fél csak akkor élhet, ha a kötelezett fél jogalap nélkül elutasította a szerződéskötésről szóló tárgyalásokat.

291. §
A 290. § és a 292. § (1) és (2) bekezdéseinek rendelkezései megfelelően alkalmazandók a feleknek arra vonatkozó írásos szerződésére, hogy a megkötött szerződés bizonyos kérdések tekintetében még kiegészítésre kerül, ha a szerződés hiányzó tartalmát ezen megállapodás értelmében bíróság vagy más személy fogja megállapítani, amennyiben az a felek által nem kerül megállapításra. A szerződés hiányzó tartalmának kiegészítésére vonatkozó kötelezettséget az egyik vagy mindkét fél magára vállalhatja; kétségek esetén vélelmezhető, hogy a kötelezettség mindkét fél oldalán fennáll.

292. §
(1) A szerződés tartalmát a megkötendő szerződés nyilvánvaló rendeltetése alapján kell meghatározni, miközben figyelembe kell venni azon körülményeket, amelyek mellett az előszerződés megkötésére sor került, illetve a tisztességes üzleti viszony alapelveit is.
(2) A jövőbeni szerződés tartalmának bíróság vagy a szerződésbe foglalt személy által történő meghatározására vonatkozó jog és a 290. § (2) bekezdésébe foglalt kártérítési jogosultság azon naptól számított egy év múltán évül el, amelyen a jogosult fél felszólította a kötelezett felet a szerződés 290. § (1) bekezdésébe foglaltak alapján történő megkötésére, ha az előszerződés nem rendelkezik más határidőről. A kölcsönös megállapodásba foglalt határidő nem lehet hosszabb e törvény 391. § és az azt követő rendelkezésekből fakadó elévülési időnél.
(3) A jövőbeni szerződés megkötésére vonatkozó kötelezettség megszűnik, ha a jogosult fél nem szólítja fel a kötelezett felet ezen kötelezettség előszerződésben foglalt határidőn belüli teljesítésére.
(4) A szerződés hiányzó tartalmának pótlására vonatkozó kötelezettség megszűnik, ha a jogosult fél nem szólítja fel a kötelezett felet ezen kötelezettségnek a szerződés tartalmának pótlásáról szóló megállapodásba (291. §) foglalt határidőn belüli teljesítésére, eltérő esetben ezen megállapodás megkötésétől számított egy éven belül.
(5) A jövőbeni szerződés megkötésére vonatkozó kötelezettség vagy a szerződés hiányzó tartalmának pótlására vonatkozó kötelezettség abban az esetben is megszűnik, ha mindazok a körülmények, amelyekből a felek számára ezen kötelezettség keletkezésekor nyilvánvalóan alapul szolgáltak, olyan mértékben megváltoztak, hogy a kötelezett féltől az ésszerűség határain belül nem várható el, hogy szerződést kössön. A kötelezettség csak abban az esetben szűnik meg, ha a kötelezett fél a körülmények ilyetén változásáról haladéktalanul értesítette a jogosult felet.

V. szakasz
A közös kötelezettségvállalásról és a közös jogokról szóló némely rendelkezések

293. §
Ha egyugyanazon teljesítésnek több kötelezettje van, kétségek esetén abból kell kiindulni, hogy kötelezettségvállalásuk együttes és egyetemleges. A hitelező bármelyikük felé követeléssel élhet a teljesítésre vonatkozóan, ugyanakkor köteles elfogadni a más társkötelezett által felajánlott teljesítést.

294. §
Ha a szerződésből vagy a kötelezettség jellegéből kitűnik, hogy a kötelezettek egyugyanazon teljesítésre vonatkozó kötelezettségvállalása nem együttes és egyetemleges, a társkötelezettek mindegyike csupán kötelezettségrésze terjedelmében minősül kötelezettnek. Kétségek esetén a társkötelezetteket azonos mértékű kötelezettség terheli.

295. §
Ha több személy olyan kötelezettséget vállal át, amelynek jellegéből kitűnik, hogy csak a társkötelezettek együttműködésével teljesíthető, a társkötelezettek kötelesek együttesen teljesíteni azt.

296. §
Ha a kötelezettet egyidejűleg több hitelező felé terheli oszthatatlan kötelezettség, a hitelezők bármelyike követeléssel élhet a teljesítésre vonatkozóan, amennyiben a törvény vagy a szerződés másképp nem rendelkezik.

VI. szakasz
Kötelezettség fedezetének biztosítása

2. alszakasz
A kötbérre vonatkozó némely rendelkezések

300. §
A felelősséget kizáró körülmények (374. §) nincsenek kihatással a kötbérfizetési kötelezettségre.

301. §
Az aránytalanul magas kötbért a bíróság a fedezettel biztosított kötelezettség értékére és jelentőségére való tekintettel csökkentheti, mégpedig azon kárérték szintjére, amely a kötbérrel terhelt szerződéses kötelezettség teljesítésének elmulasztásából a bíróság határozatának meghozataláig keletkezett. A később keletkezett kár megtérítésére a károsult a 373. §-ba és az azt követőkbe foglalt kötbér mértékében jogosult.

302. §
A szerződéstől történő elállás nem érinti a kötbér kifizetésére vonatkozó igényt.

3. alszakasz
A kezesség

303. §
Aki a hitelezőnek írásba adja, hogy követelését, ha azt az adós nem teljesíti, kielégíti, az adós kezesévé válik.

304. §
(1) Kezességgel csak az adós érvényes kötelezettsége vagy annak része fedezhető. Nem számít a kezesség létrejöttét akadályozó tényezőnek, ha az adós kötelezettsége csupán az adós jogképességének hiánya okán minősül érvénytelennek, ha erről a kezes a helytállási kötelezettség vállalása időpontjában tudomással bírt.
(2) Kezességgel fedezhető a jövőben vagy bizonyos feltételek teljesülése mellett létrejövő kötelezettség is.

305. §
A hitelező a kezes kérelmére haladéktalanul köteles értesíteni azt fedezettel biztosított keresete értékéről.

306. §
(1) A hitelező csak abban az esetben követelheti a kezestől a kötelezettség teljesítését, ha az adós a hitelező írásos felszólításának kézhezvételét követően méltányos időn belül ezen kötelezettség teljesítésének nem tett eleget. A felszólítás kiküldésétől el lehet tekinteni, ha ez a hitelező részéről nem kivitelezhető, vagy minden kétséget kizáróan valószínűsíthető, hogy az adós, kiváltképp az ellene kezdeményezett csődeljárás okán, nem teljesíti kötelezettségét.
(2) A kezes a hitelezővel szemben minden olyan kifogást érvényesíthet, amelyek érvényesítésére az adós jogosult, és felhasználhatja azokat az adós hitelezővel szembeni kötelezettségeinek beszámítása során, ha a beszámításra az adós lett volna jogosult, ha a hitelező vele szemben érvényesítette volna követelését. A kezes a beszámítás során saját, hitelezővel szembeni követeléseit is érvényesítheti.
(3) Ha a kezes a hitelezővel szemben sikertelenül emel az adós által szolgáltatott kifogást, az adós köteles megtéríteni a kezes ezzel kapcsolatos kiadásait.

307. §
(1) Ha egyugyanazon kötelezettségért több kezes vállal kezességet, mindegyikük a kötelezettség teljes mértékében vállal kezességet. A kezes a többi kezessel szemben ugyanazokkal a jogokkal rendelkezik, mint a társkötelezett.
(2) Ha a kezességvállalás csak a kötelezettség egy részére vonatkozik, a kezességvállalás mértéke a kötelezettség részleges teljesítésével nem csökken, amennyiben nem teljesített részének értéke eléri a kezességvállalással biztosított rész értékét.
(3) A biztosított követelés engedményezése során a kezességvállalásból fakadó jogok a kezesnek az engedményezés tényére vonatkozó, engedményező által történő kiértesítése vagy az engedményezés tényének az engedményes által történő igazolása során szállnak át az engedményesre.

308. §
A kötelezettséget teljesítő kezes az adóssal szemben a hitelezőt megillető jogokhoz jut, és jogosult hozzáférni mindazokhoz az adós által birtokolt okiratokhoz és eszközökhöz, amelyek az adóssal szembeni követelésérvényesítéshez szükségesek.

309. §
Ha a kezes az adós tudta nélkül elégíti ki a hitelező követelését, az adós a kezessel szemben minden olyan kifogást alkalmazhat, amelyeket a hitelezővel szemben abban az esetben alkalmazott volna, ha a hitelező behajtotta volna rajta a követelését. Az adós azonban nem alkalmazhat a kezessel szemben olyan kifogásokat, amelyekre az adós a kezest a hitelező kezességből kifolyó követeléseinek érvényesítéséről szóló kiértesítés kézhez vételét követően haladéktalanul nem figyelmeztette.

310. §
A hitelezőnek a kezessel szembeni joga nem évül el az adóssal szembeni jog elévülése előtt.

311. §
(1) A kezességvállalás a kezességvállalással biztosított követelés megszűnésével szűnik meg.
(2) A kezességvállalás nem szűnik meg, ha a követelés azon okból szűnt meg, hogy a teljesítés az adós részéről lehetetlenné vált, ám a kezes által teljesíthető, vagy mert az adós-jogi személy megszűnt.

312. §
A 305. § - 311. § rendelkezései azon kezességvállalások esetében is megfelelően alkalmazandók, amelyek a törvényből adódóan keletkeztek.

4. alszakasz
A bankgarancia

313. §
Alapvető rendelkezés
A bankgarancia a bank írásos kezességvállalási okmányban lefektetett azon nyilatkozatával keletkezik, amely által vállalja a hitelező bizonyos, a kezességvállalási okmányba foglalt pénzértékig terjedő kielégítését, amennyiben bizonyos harmadik személy (az adós) nem teljesíti valamely kötelezettségét, vagy teljesülnek a kezességvállalási okmányba foglalt egyéb feltételek.

314. §
Ha a bankgarancia vagyoni követelés fedezésére vonatkozik, vélelmezhető, hogy a kezességvállalási okmányban feltüntetett összeghatáron belüli fedezet olyan pénzbeli követelés biztosítására szolgál, amelyet a hitelező támaszthatna az adóssal szemben abban az esetben, ha az adós elmulasztaná a bankgaranciával biztosított követelés teljesítését.

315. §
(1) Ha a bankgaranciát másik bank is megerősíti, a bankgaranciából fakadó követeléseit a hitelező ezen bankok bármelyikével szemben érvényesítheti.
(2) Ha a bankgaranciát megerősítő bank a bankgarancia alapján fizetést teljesített, azon teljesítésből kifolyólag igényt támaszthat azon bankkal szemben, amelyik a bankgarancia megerősítését kérelmezte.
(3) Ha a bank nyilatkozatot tesz, hogy egy másik nyújtott garanciát, a nyilatkozatot tevő bankot nem terheli a garanciából kifolyó kötelezettség. A nyilatkozatot tevő bankot azonban felelősség terheli a valótlan nyilatkozatból fakadó kárért.

316. §
(1) A bank a kezességvállalási okmányba foglalt értékben és feltételek mellett vállal kezességet a fedezettel biztosított követelés teljesítéséért. A bank a hitelezővel szemben csak a kezességvállalási okmányba foglalt kifogásokat érvényesítheti.
(2) A bankgaranciára a követelés hitelező általi részleges teljesítése nincs hatással, amennyiben nem teljesített részének értéke eléri vagy meghaladja a kezességvállalási okmány által fedezett értéket.

317. §
A kezességvállalási okmány eltérő rendelkezése hiányában a bank nem érvényesíthet olyan kifogásokat, amelyek hitelezővel szembeni érvényesítésére az adós lenne jogosult, valamint a bank köteles eleget tenni kötelezettségei teljesítésének, ha erre a hitelező írásban felszólítja. Az adós kötelezettségének teljesítésére vonatkozó előzetes felszólítás kibocsátása csak akkor szükséges, ha arról a kezességvállalási okmány úgy rendelkezik.

318. §
Ha a kezességvállalási okmány értelmében a hitelező csak akkor jogosult érvényesíteni a bankgaranciából fakadó jogait, ha az adós nem tesz eleget kötelezettségének, a hitelező a bankgaranciából fakadó jogait csak a bankgaranciával fedezett követelés engedményezését követően adhatja át.

319. §
A bank csak abban az esetben teljesíti a bankgaranciából fakadó kötelezettségét, ha arra a hitelező írásban felszólítja. Ha a bankgaranciából fakadó teljesítést a kezességvállalási okmány bizonyos okiratok felmutatásához köti, ezen okiratok a felszólítással egyidőben vagy azt követően, haladéktalanul nélkül be kell mutatni.

320. §
Ha a bank a kezességvállalási okmány értelmében a jogosult javára más bank felé köteles fizetést teljesíteni, a fizetést a jogosultnak ezen bankban vezetett számlájára köteles teljesíteni.

321. §
(1) Ha a kezességvállalási okmány az érvényességi időre vonatkozó korlátozást tartalmaz, a bankgarancia a hitelező részéről az érvényességi időn belül, a bankgaranciából fakadó követelésekre vonatkozó, írásban beterjesztett igények hiányában megszűnik.
(2) Az adós köteles kifizetni a banknak azt az összeget, amelyet a bank az adóssal kötött szerződéssel összhangban a kezességvállalási okmányból fakadó kötelezettségéből kifolyólag teljesített.
(3) Az adós nem érvényesíthet a bankkal szemben olyan kifogásokat, amelyeket a hitelezővel szemben érvényesíthetne, ha a bank és az adós közti szerződés nem tartalmazta a banknak a hitelezővel szemben érvényesíthető kifogásoknak a kezességvállalási okmányba történő belefoglalására vonatkozó kötelezettségét.
(4) Ha a hitelező felé a bankgarancia alapján olyan teljesítés történt, amelyre az adóssal szemben nem támaszthatott igényt, köteles ezen kifizetést visszatéríteni, illetve megtéríteni az ezáltal okozott kárt.

322. §
(1) A bankgaranciára vonatkozóan a kezességvállalásról szóló rendelkezések megfelelően alkalmazandók.
(2) A bank és az adós közti szerződéses viszonyt a megbízási szerződésre vonatkozó rendelkezések szabályozzák.

5. alszakasz
A követelés elismerése

323. §
(1) Ha valaki írásban elismer valamely követelményt, vélelmezhető, hogy az elismerés idején ez a követelés az elismert terjedelemben fennáll. Ez a hatás az esetben is fennáll, ha a hitelező követelése az elismerés idején már elévült.
(2) Elévületlen követelés elismerésének számítanak a 407. § (2) és (3) bekezdéseibe foglalt jogügyletek is.
(3) A követelés elismerése a kezesre nézve is kihatással bír.

VII. szakasz
A követelés teljesítés általi megszűnése

1. alszakasz
A teljesítés módja

324. §
(1) A követelés a hitelező felé időben és rendesen történő teljesítéssel megszűnik.
(2) Az által késéssel teljesített követelés is megszűnik, hacsaknem ezt a teljesítést megelőzően megszűnt azon okból, hogy a hitelező elállt a szerződéstől.
(3) Ha az adós hibás teljesítést nyújtott, és a hitelezőnek nem áll jogában elállni a szerződéstől, vagy nem él ezen jogával, a követelés tartalma a hitelező oldalán a hibás teljesítésből kifolyó igénynek megfelelően módosul, majd a követelés ennek kielégítésével szűnik meg.
(4) A (2) és a (3) bekezdések rendelkezései nem érintik a kártérítésre és a kötbérre vonatkozó igényeket.

325. §
Ha a felek kölcsönös követelésekkel rendelkeznek, a követelés másik fél általi teljesítését csak az a fél követelheti, amelyik kötelezettségét teljesítette, vagy képes azt a másik féllel egyidőben teljesíteni, hacsaknem a szerződésből, a törvényből vagy a követelések némelyikének jellegéből más következik.

326. §
(1) Ha a fél a követelést a másik fél általi teljesítést megelőzően köteles teljesíteni, a teljesítést mindaddig megtagadhatja, amíg a másik fél teljesíti vagy biztosítja kötelezettségét, amennyiben a szerződés megkötését követően nyilvánvalóvá válik, hogy a másik fél, tekintettel teljesítésképtelenségére vagy a teljesítés előkészítése során tanúsított magatartására, nem tesz eleget teljesítési kötelezettségének.
(2) Az (1) bekezdésbe foglalt esetekben a jogosult fél méltányos meghosszabbított határidőt szabhat meg a másik fél számára a teljesítés biztosítására, majd ezen határidőt leteltét követően elállhat a szerződéstől. Ha ezen határidő kijelölésére nem kerül sor, a fél abban az esetben állhat el a szerződéstől, ha a másik fél vagyona csődeljárás alá került.
(3) Az (1) és a (2) bekezdések eltérő rendelkezései hiányában a felek egyike sem tagadhatja meg a teljesítést vagy nem állhat el a szerződéstől azon okból, hogy a másik fél nem tett időben vagy rendesen eleget egyéb szerződésből fakadó kötelezettsége teljesítésének.

327. §
(1) Ha a követelés teljesítésének több módja van, az adós határozhatja meg, melyiket alkalmazza, amennyiben a szerződés ezt a jogot nem a hitelezőnek ítéli. Ha a hitelező a teljesítés módját a szerződésben foglalt határidőn belül nem határozza meg, eltérő esetben a teljesítés határidejéig, a teljesítés módját az adós határozhatja meg.
(2) Ha a jogosult adós vagy hitelező jogköréből adódóan meghatározza a teljesítés módját, és erről tájékoztatja a másik felet, a másik fél jóváhagyása nélkül nem módosíthatja a teljesítés módját.

328. §
Ha a kötelezettség teljesítésének tárgya meghatározott rendeltetésű dolog, az adós köteles azon dolgot, amely e rendeltetésnek hasonló szerződések alapján általánosságban megfelel, a hitelező rendelkezésére bocsátani.

329. §
A hitelező köteles elfogadni a kötelezettség részleges teljesítését is, amennyiben a részleges teljesítés nem ellentétes a követelés jellegével vagy a hitelező által szerződéskötéskor követett gazdasági céllal, amennyiben ezen cél a szerződésben kifejezésre jut, vagy szerződéskötéskor az adós előtt ismert volt.

330. §
(1) Ha a hitelező felé egyugyanazon adós több követelés teljesítésével tartozik, és a kifizetett teljesítés nem fedezi valamennyi követelést, az adós által teljesítettként meghatározott követelés minősül teljesítettnek. Ha az adós nem határozza meg, mely követelést teljesíti, a legkorábban esedékes követelés minősül teljesítettnek, annak is a tartozéka.
(2) Pénzbeli követelés teljesítése esetén a kifizetés elsődlegesen a kamatok, majd a tőkeösszeg lefizetésére irányul, ha az adós másképp nem rendelkezik.
(3) Ha az adós a hitelezővel szemben több pénzbeli kötelezettséggel rendelkezik, és az adós nem határozza meg, mely követelést teljesíti, a kifizetés elsődlegesen a be nem biztosított vagy legkevésbé bebiztosított követelés, eltérő esetben a legkorábban esedékes követelés lefizetésére irányul.
(4) A kártérítési kötelezettség teljesítése során a kifizetés csak akkor irányul a kártérítés rendezésére, ha azon pénzbeli követelés, amelyből a kártérítési kötelezettség keletkezett, teljesítésre került, amennyiben az adós nem határozta meg a folyósított kifizetés rendeltetését.

331. §
E törvény eltérő rendelkezése hiányában, ha az adós kötelezettségét más személy bevonásával teljesíti, ugyanolyan mértékben kell helytállnia, mintha a követelést maga teljesítené.

332. §
(1) Ha a követelés teljesítése nem kapcsolódik az adós személyéből fakadó jellemzőkhöz, a hitelező köteles elfogadni ezen követelés harmadik személy általi teljesítését, amennyiben az adós ezzel egyetért. Az adós jóváhagyása mellőzhető, ha a harmadik személy a kötelezettségért kezességet vállal vagy más módon biztosítja annak tejesítését, miközben az adós a követelés teljesítését elmulasztotta.
(2) Ha az adós és harmadik személy közötti jogviszonyból más nem következik, a harmadik személy az adós kötelezettségének teljesítésével átveszi a hitelező jogait, aki köteles átadni neki és átruházni rá valamennyi, rendelkezésére álló bizonyítási eszközt.

333. §
(1) Ha a teljesítést közvetlenül a hitelező vállalja át, az adós követelheti rajta a teljesítés tárgyára és mértékére vonatkozó igazolást, és mindaddig elutasíthatja az együttműködést, amíg az igazolás kiállítására sor nem került.
(2) Ha az adós olyan személy felé teljesít kifizetést, amely felmutatja a hitelező által a teljesítés elfogadásáról kiállított igazolást, a teljesítés ugyanolyan hatással bír, mintha az adós a hitelező felé teljesített volna kifizetést.

334. §
Az akkreditívnek a szerződés értelmében pénzbeli követelés teljesítésére irányuló megnyitása, illetve váltó vagy csekk kiállítása nincs hatással ezen követelés tartamára. A hitelező azonban csak akkor követelheti az adóstól a pénzbeli követelés szerződés értelmében való teljesítését, ha annak teljesítését az akkreditív, a váltó vagy a csekk felhasználásával nem tudja elérni.

2. alszakasz
A teljesítés helyszíne

335. §
A követelés rendes teljesítése megköveteli, hogy a teljesítésre meghatározott helyszínen kerüljön sor.

336. §
Ha a szerződés nem határozza meg a teljesítés helyszínét, és ha a követelés jellegéből más nem következik, az adós a követelést azon helyszínen köteles teljesíteni, amely a szerződéskötés idején székhelyéül, vállalkozása helyéül, illetve lakhelyéül szolgált. Ha viszont a kötelezettség az adós üzemének vagy fióktelepének üzemeltetésével kapcsolatosan keletkezett, az adós a követelést ezen üzem vagy fióktelep elhelyezkedése szerinti helyszínen köteles teljesíteni.

337. §
(1) A szerződés vagy ezen törvény eltérő rendelkezése hiányában a pénzbeli követelést az adós a hitelező székhelyén vagy vállalkozása helyszínén, illetve lakhelyén saját kockázatára és költségére teljesíti.
(2) Ha a hitelező a szerződéskötést követően székhelyet vált vagy megváltoztatja vállalkozása helyét, illetve lakhelyét, köteles viselni az adós oldalán a pénzbeli követelés teljesítésével összefüggésben keletkező többletköltségeket és többletkockázatot.

338. §
Ha a pénzbeli követelés az adós üzemének vagy fióktelepének üzemeltetésével kapcsolatosan keletkezett, az adós a követelést ezen üzem vagy fióktelep elhelyezkedése szerinti helyszínen köteles teljesíteni, amennyiben a pénzbeli követelés teljesítésének a másik fél általi, ezen üzem vagy fióktelep elhelyezkedése szerinti helyszínen történő teljesítéssel egyidejűleg kell végbemennie.

339. §
(1) A pénzbeli követelés a hitelező bankjában, annak számlája javára is teljesíthető, ha ez nem ütközik a felek által egyeztetett fizetési feltételekkel.
(2) Külön törvény eltérő rendelkezése vagy a hitelező és az adós eltérő megállapodása hiányában a bank vagy postahivatal közreműködésével lefizetett pénzbeli követelés a hitelező bankszámlájára történő jóváírással vagy a pénzbeli követelés készpénzben történő kifizetésével minősül teljesítettnek.

3. alszakasz
A teljesítés időpontja

340. §
(1) Az adós kötelezettségét a szerződésbe foglalt időpontban köteles teljesíteni.
(2) Ha a szerződés nem rendelkezik a teljesítés időpontjáról, a hitelező közvetlenül a szerződéskötést követően követelheti a kötelezettség teljesítését, az adós pedig haladéktalanul köteles teljesíteni azt, miután a hitelező erre felszólította.

340.a §
Az adós pénzbeli kötelezettségének teljesítési időpontja
(1) Az adós áruforgalomból vagy szolgáltatás igénybevételéből fakadó pénzbeli kötelezettségének szerződésben rögzített teljesítési határideje nem haladhatja meg a számla vagy a hitelező egyéb, hasonló jellegű, a pénzbeli kötelezettség teljesítését szorgalmazó felszólításának (a továbbiakban „okmány”) kézbesítésétől számított 60 napot, vagy a hitelező által történt teljesítéstől számított 60 napot, attól függően, melyik nap esik későbbre. Ez nem érvényes, ha a felek kifejezetten hosszabb fizetési határidőt állapítottak meg, és erre vonatkozó megállapodásuk nem mutat durva aránytalanságot a hitelező kötelmi jogviszonyokból fakadó, a 369.d §-ba foglalt jogaival és kötelezettségeivel. Az első és második mondat rendelkezései nem alkalmazandók, ha külön törvény rövidebb fizetési határidőt állapít meg.
(2) Ha a hitelező által történt teljesítést követően a teljesítés felülvizsgálatára kerül sor annak megállapítása érdekében, hogy a teljesítés rendesen történt-e, a pénzbeli követelés teljesítésének határideje a vizsgálat lezárulását követő napon kezdődik. Az (1) bekezdés rendelkezése a szerződésben rögzített fizetési határidő vonatkozásában is változatlan formában alkalmazandó.
(3) A (2) bekezdésbe foglalt vizsgálatnak a hitelező által történt teljesítést követő naptól számított 30 napnál hosszabb határidejére vonatkozó megállapodás csak abban az esetben érvényes, ha az egyértelmű, és nem mutat durva aránytalanságot a hitelező kötelmi jogviszonyokból fakadó, a 369.d §-ba foglalt jogaival és kötelezettségeivel.
(4) Az (1) – (3) bekezdések rendelkezései mellőzendők, ha a felek megegyeznek a pénzbeli követelés részletekben történő törlesztéséről, valamint az olyan kötelmi jogviszonyok esetében, amelyekben a fogyasztó szerepel szerződő félként.

340.b §
A kötelezett közigazgatási szubjektum pénzbeli kötelezettségének teljesítési időpontjára vonatkozó külön rendelkezések
(1) Ha a kötelezett a 261. § (3) és (5) bekezdéseibe foglalt közigazgatási szubjektum, az áruforgalomból vagy szolgáltatás igénybevételéből fakadó pénzbeli kötelezettségének az okmány kézbesítésétől számított 30 napos fizetési határidőn belül vagy a hitelező által történt rendes teljesítés napját követő 30 napon belül köteles eleget tenni, attól függően, melyik nap esik későbbre. Az előző mondat rendelkezése nem érvényes, ha a pénzbeli követelés teljesítésére vonatkozó hosszabb határidő szerződéses kikötése nem mutat durva aránytalanságot a hitelező kötelmi jogviszonyokból fakadó, a 369.d §-ba foglalt jogaival és kötelezettségeivel, a különleges megállapodást a teljesítés tárgyának jellege indokolja, és a kikötött fizetési határidő nem haladja meg a 60 napot.
(2) Az okmány (1) bekezdésbe foglalt kézbesítésének időpontjáról szóló megállapodás nem megengedett.
(3) Ha a hitelező által történt teljesítést követően a teljesítés felülvizsgálatára kerül sor annak megállapítására, hogy a teljesítés rendesen történt-e, a 261. § (3) és (5) bekezdéseibe foglalt közigazgatási szubjektum a teljesítés felülvizsgálatára irányuló vizsgálat lezárulásának napjától számított 30 napon belül köteles teljesíteni a pénzbeli követelést, hacsaknem a felek hosszabb fizetési határidőben állapodtak meg, ezen megállapodás nem mutat durva aránytalanságot a hitelező kötelmi jogviszonyokból fakadó, 369.d §-ba foglalt jogaival és kötelezettségeivel, a megállapodást a teljesítés tárgyának jellege indokolja, és a kikötött fizetési határidő nem haladja meg a 60 napot.
(4) A (3) bekezdésbe foglalt vizsgálatnak a hitelező által történt teljesítést követő naptól számított 30 napnál hosszabb határidejére vonatkozó megállapodás csak abban az esetben érvényes, ha azt a pályázati feltételek indokolták, és nem mutat durva aránytalanságot a hitelező kötelmi jogviszonyokból fakadó, a 369.d §-ba foglalt jogaival és kötelezettségeivel.
(5) A külön törvény által szabályozott közegészségügyi ellátást is biztosító adós – közigazgatási szubjektum a szerződésben az (1) bekezdés első mondatába foglaltnál hosszabb fizetési határidőt is kiköthet, amely azonban nem haladhatja meg a 60 napot.
(6) Az (1) – (5) bekezdések rendelkezései mellőzendők, ha a felek megegyeznek a pénzbeli követelés részletekben történő törlesztéséről, valamint az olyan kötelmi jogviszonyok esetében, amelyekben a fogyasztó szerepel szerződő félként.
(7) Az (1) – (6) bekezdés céljaira a közjog alanyai a közszféra partnereinek jegyzékében regisztrált személyek is, ha áruk és szolgáltatások szállításából eredő kötelezettségekről van szó, melyek esetében – tekintettel minden körülményre – egyértelmű, hogy azt közjogi szubjektum javára nyújtották.

341. §
Ha a szerződés értelmében az adós jogosult a teljesítés határidejének megállapítására, és ezt méltányos határidőn belül nem teszi meg, a hitelező indítványa alapján a bíróság állapítja meg a teljesítés határidejét, figyelembe véve a teljesítés jellegét és helyszínét, valamint azon indokot, amelyből kifolyólag a teljesítés határidejének megállapítása az adósra szállt.

342. §
(1) Ha a szerződésből vagy ezen törvény rendelkezéseiből más nem következik, annak megállapítása során, hogy a teljesítés időpontja mindkét fél, vagy csak a felek egyikének javára került-e megállapításra, a felek szerződéskötés alkalmával kinyilvánított szándéka vagy a teljesítés jellege mérvadó.
(2) Ha a teljesítés időpontja az adós javára lett megállapítva, ezen időpontot megelőzően a hitelező nem követelheti a teljesítést, az adós viszont jogosult kötelezettségét teljesíteni.
(3) Ha a teljesítés időpontja a hitelező javára lett megállapítva, ezen időpontot megelőzően a hitelező követelheti a teljesítést, ám az adós nem jogosult kötelezettségét teljesíteni.
(4) Ha a teljesítés időpontja mindkét fél javára lett megállapítva, ezen időpontot megelőzően a hitelező nem követelheti a teljesítést, és az adós nem jogosult kötelezettségét teljesíteni.

343. §
Ha az adós a teljesítésre megszabott időpontot megelőzően teljesíti kötelezettségét, a hitelező beleegyezése hiányában nem jogosult leszámítani a tartozás összegéből a korábbi teljesítés okán keletkezett kamatkülönbözetet.

VIII. szakasz
A teljesítetlen kötelezettség megszűnésére vonatkozó némely rendelkezések

1. alszakasz
Szerződéstől való elállás

344. §
A szerződéstől csak a szerződésben, illetve e törvény vagy más törvény rendelkezéseiben foglalt esetekben lehet elállni.

345. §
(1) Ha az adós részéről (365. §) vagy a hitelező részéről (370. §) történő késedelmes teljesítés szerződéses kötelmeik alapvető megsértésének minősül, a másik fél jogosult elállni a szerződéstől, amennyiben erről a késedelmes teljesítést nyújtó felet, miután a kötelezettségmulasztás tényéről tudomást szerzett, haladéktalanul tájékoztatja.
(2) E törvény alkalmazásában a szerződéses kötelem alapvető megsértésének minősül, ha a szerződésszegést elkövető fél a szerződéskötés időpontjában tudomással bírt, vagy a szerződés tartalmából és a szerződéskötés körülményeiből kiindulva, a szerződés rendeltetésére tekintettel ésszerűen következtethetett arra, hogy a szerződés megsértése esetén a másik félnek a szerződés teljesítéséhez fűződő érdeke megszűnik. Kétségek esetén vélelmezhető, hogy a szerződés megsértése nem alapvető mértékű.
(3) Ha a szerződéses kötelezettség teljesítésének követelésére jogosult fél közli a másik féllel, hogy kitart ezen kötelezettség teljesítése mellett, illetve nem él a szerződéstől való elálláshoz fűződő, (1) bekezdésbe foglalt jogának időben történő érvényesítésével, a továbbiakban csak a nem alapvető mértékű szerződésszegés eseteire fenntartott módon állhat el a szerződéstől; amennyiben meghosszabbított teljesítési határidőt szab, a szerződéstől való elálláshoz fűződő joga csak ezen határidő leteltét követően keletkezik.

346. §
(1) Ha az adós részéről vagy a hitelező részéről történő késedelmes teljesítés nem alapvető mértékű szerződésszegésnek minősül, a másik fél abban az esetben állhat el a szerződéstől, ha a késedelmes teljesítést nyújtó fél a számára megszabott méltányos meghosszabbított határidőn belül sem teljesíti kötelezettségét.
(2) Ha a késedelmes teljesítést nyújtó fél kijelenti, hogy eláll a kötelezettsége teljesítésétől, a másik fél a teljesítésre megszabott méltányos meghosszabbított határidő kijelölése nélkül, vagy annak leteltét megelőzően elállhat a szerződéstől.

347. §
(1) Ha az adós vagy a hitelező részéről történő késedelmes teljesítés csak a fizetési kötelezettség egy részét érinti, a másik fél a szerződés teljesítésétől csak a kötelezettség érintett részének vonatkozásában állhat el.
(2) A fokozatos részteljesítésekre vonatkozó szerződések esetében a szerződéstől való elállás csak azon részre terjedhet ki, amelyet az adós késedelemmel teljesít.
(3) A teljesítés azon részének vonatkozásában, amelynek teljesítése haladéktalanul történt, vagy a már elfogadott vagy a jövőben teljesítendő részteljesítés vonatkozásában a szerződéstől abban az esetben lehet elállni, ha a teljesítés ezen része vagy ezen részteljesítés a jogosult fél számára, tekintettel jellegére, a késedelemmel teljesített teljesítés hiányában nem bír gazdasági jelentőséggel, illetve a kötelezettség egészének nem teljesítése a szerződés alapvető megsértésének minősül.

348. §
(1) A jövőben teljesítendő kötelezettség vonatkozásában a szerződéstől abban az esetben lehet elállni, ha a kötelezett fél magatartása vagy egyéb körülmények alapján már a szerződéses kötelem teljesítésének határidejét megelőzően minden kétséget kizáróan arra lehet következtetni, hogy alapvető mértékű kötelezettségszegésre fog sor kerülni, és a kötelezett fél a jogosult fél felszólítására nem biztosít haladéktalanul megfelelő fedezetet.
(2) A jövőben teljesítendő kötelezettség vonatkozásában a szerződéstől abban az esetben is el lehet állni, ha a kötelezett fél kijelenti, hogy kötelezettségének nem tesz eleget.

349. §
(1) Szerződéstől való elállás esetén a szerződés megszűnik, ha e törvénnyel összhangban a jogosult fél szerződéstől való elállásra vonatkozó szándékának megnyilvánulása a másik fél felé kézbesítésre kerül; ezt követően a szerződéstől való elállás nem vonható vissza vagy nem módosítható a másik fél beleegyezése nélkül.
(2) A jogosult fél nem állhat el a szerződéstől azt követően, hogy kézhez vette a szerződéstől való elállás alapjául szolgáló teljesítetlen kötelezettség teljesítéséről szóló értesítést.
(3) Ha a szerződés tartalmából kitűnik, hogy a hitelező nem érdekelt a kötelezettség teljesítési határidőn túli teljesítésére, a szerződéstől való elállás az adós által keletkeztetett késedelem kezdetétől hatályos, amennyiben ezen időpontot megelőzően a hitelező nem nyilvánítja ki, hogy kitart a kötelem teljesítése mellett.

350. §
(1) Ha a teljesítésre megszabott utólagos határidő méltányosnak nem tekinthető, és a jogosult fél ezen határidő leteltét követően eláll a szerződéstől, vagy a jogosult fél utólagos határidő kijelölése nélkül áll el a szerződéstől, az elállás joghatása azon méltányos utólagos határidő elvesztegetését követően áll be, amelyet a kötelezettség teljesítésére meg kellett volna szabni.
(2) Utólagos határidő megszabása esetén a jogosult fél közölheti a másik féllel, hogy eláll a szerződéstől, ha a másik fél ezen határidőn belül nem tesz eleget kötelezettségének. Ez esetben az elállás joghatása ezen határidő elvesztegetését követően áll be, ha az méltányosnak tekinthető, vagy a méltányos utólagos határidő elvesztegetését követően áll be, ha a megszabott határidő méltányosnak nem volt tekinthető.

351. §
(1) A szerződéstől való elállással megszűnik a felek valamennyi, szerződésből fakadó joga és kötelezettsége. A szerződéstől való elállás azonban nem érinti a szerződésszegésből fakadó károk térítésére vonatkozó igényt, sem a szerződésnek a 262. §-ba foglalt, a jogválasztásról vagy ezen törvény alkalmazásáról szóló, illetve a felek közötti jogviták rendezésére vonatkozó azon kitételeit, amelyeknek a felek kinyilvánított szándéka értelmében, vagy tekintettel jellegükre, a szerződés megszűnését követően érvényben kell maradniuk.
(2) Azon fél, amely felé a másik fél a szerződéstől való elállást megelőzően teljesítést nyújtott, köteles ezen teljesítést visszatéríteni; pénzbeli kötelezettség esetében a szerződésben megállapított kamatokkal együtt, eltérő esetben az 502. §-ba foglaltaknak megfelelően. Ha a visszatérítést a szerződéstől elállt fél nyújtja, jogosult az ezzel kapcsolatos költségek térítésére.

2. alszakasz
A teljesítés elllehetetlenüléséről szóló némely rendelkezések

352. §
(1) A követelés teljesíthetőnek minősül abban az esetben is, ha más személy közreműködésével teljesíthető.
(2) A követelés teljesíthetetlennek minősül abban az esetben is, ha a szerződéskötést követően kibocsátott és időben nem korlátozott hatályú jogi előírások megtiltják az adósnak az olyan magatartást, amelyre kötelezte magát, vagy hivatalos engedély meglétét feltételezik, amellyel az adós nem rendelkezik, holott azok megszerzésére erőfeszítéseket tett.
(3) A hitelező elállhat a szerződéstől a teljesítés azon részének vonatkozásában, amely nem vált teljesíthetetlenné, ha a teljesítés ezen része a hitelező számára, tekintettel jellegére vagy a szerződés tartalmából kifolyó rendeltetésére, amely a másik fél számára a szerződéskötés időpontjában ismert volt, a lehetetlenné vált teljesítés hiányában elveszíti gazdasági jelentőségét. Ugyanez fennáll a részleges teljesítés vonatkozásában is.
(4) A teljesítés ellehetetlenülését az adós köteles igazolni.

353. §
Az adós, amelynek kötelezettsége a teljesítés ellehetetlenülése okán szűnt meg, köteles téríteni a hitelező részéről ebből kifolyólag keletkezett kárt, hacsaknem a teljesítés ellehetetlenülését a felelősséget kizáró körülmények (374. §) okozták. A kártérítés vonatkozásában a 373. § és az azt követők értelemszerűen alkalmazandók.

354. §
A kötelezettség egészének vagy részének a teljesítés ellehetetlenülése okán való megszűnése esetében értelemszerűen a 351. §-ba foglalt joghatások állnak be.

3. alszakasz
A végkielégítés

355. §
(1) Ha a felek szerződésbe foglalják azon megállapodásukat, hogy a felek egyike vagy mindkét fél végkielégítés kifizetésének terhe alatt jogosult megszüntetni a szerződést, a szerződés megkötésének azon időpontjától számítva ér véget, amikor a jogosult személy értesíti a másik felet, hogy él jogával és kifizeti a meghatározott végkielégítést. A 351. § (1) bekezdésének a szerződés megszüntetésének joghatásaira vonatkozó rendelkezése értelemszerűen alkalmazandó.
(2) Az (1) bekezdésbe foglalt jogosultság nem illeti meg azon felet, amely már elfogadta a másik fél teljesítését vagy annak egy részét, vagy amelyik már teljesítette kötelezettségét vagy annak egy részét.

4. alszakasz
A szerződés ellehetetlenülése

356. §
(1) Ha a szerződéskötést követően a szerződéskötés körülményeinek alapvető változása okán megszűnik annak alapvető rendeltetése, amely a szerződésben kifejezetten kinyilvánításra került, a szerződés ellehetetlenülése által érintett fél elállhat a szerződéstől.
(2) Nem minősül az (1) bekezdésbe foglalt körülmények változásának a felek bármelyikének vagyoni helyzetében, valamint a gazdasági vagy piaci helyzetben beállt változás.

357. §
A szerződéstől a 356. §-ba foglaltak alapján elálló fél kártérítési kötelezettséggel tartozik a másik fél felé a szerződéstől való elállás okán keletkezett kár okán. A szerződéstől való elállás joghatásaira nézve a 351. § megfelelően alkalmazandó.

IX. szakasz
A követelések beszámítására vonatkozó némely rendelkezés

358. §
Beszámíthatónak minősülnek a bírósági eljárásban érvényesíthető követelések. A követelés elévültsége nem akadálya a követelés beszámításának, ha az elévülés a követelés beszámíthatóvá válását követően következett be.

359. §
Esedékes követelés ellenében le nem járt követelés nem számítható be, hacsaknem olyan adóssal szembeni követelésről van szó, amely nem képes pénzbeli kötelezettségei teljesítésére.

360. §
Beszámíthatónak minősül azon követelés is, amelynek esedékességét a hitelező az adós kérelme alapján elhalasztotta, anélkül, hogy a követelés tárgyában változás állt volna be.

361. §
A szerződés alapján a másik fél javára folyószámlát vagy betéti számlát fenntartó fél az ezen számlákon elhelyezett pénzösszeget kizárólag a számla tulajdonosával szemben a számlavezetésről szóló szerződésből fakadó kölcsönös követelése beszámítására használhatja fel.

362. §
A különböző valutákra szóló pénzkövetelések kizárólag abban az esetben beszámíthatók, ha ezen valuták szabadon átválthatók. Ezen követelések beszámítható értéke vonatkozásában a követelés beszámíthatóvá válásának napján érvényes deviza-középárfolyam a meghatározó. Mérvadónak a követelés beszámítására irányuló szándékot kinyilvánító fél székhelye vagy vállalkozási helye, illetve lakhelye alapján érvényes deviza-árfolyam számít.

363. §
Ha a követelés fokozatosan több személyre szállt át, az adós a beszámítás során csak azt a követelést alkalmazhatja, amellyel az első hitelezőre történő átruházás során rendelkezett, illetve azt a követelést, amellyel az utolsó hitelezővel szemben rendelkezik.

364. §
A felek megállapodása alapján bármilyen kölcsönös követelés beszámítható.

X. szakasz
A szerződéses kötelezettségek megsértése és azok következményei

1. alszakasz
Az adós fizetési késedelme

365. §
(1) Az adós fizetési késedelemben van, ha rendesen és határidőben nem tesz eleget teljesítési kötelezettségének, mindaddig, amíg rendes teljesítést nem nyújt, vagy amíg a kötelezettség más módon meg nem szűnik.
(2) A szerződés más fizetési határidőre vonatkozó, eltérő rendelkezése hiányában a pénzbeli kötelezettséggel rendelkező adós fizetési késedelemben van, ha attól függően, hogy melyik nap esik későbbre, legkésőbb az okmány kézhez vételétől számított 30 napon belül, vagy a hitelező által nyújtott teljesítést követő 30 napon belül nem nyújt rendes teljesítést. Ha az okmány kézbesítésének napja bizonytalan, az adós a hitelező által nyújtott teljesítést követő 30. nap elteltével kerül késedelembe. Az adós mindaddig fizetési késedelemben van, amíg rendes teljesítést nem nyújt, vagy amíg a kötelezettség más módon meg nem szűnik.
(3) A szerződés más fizetési határidőre vonatkozó, eltérő rendelkezése hiányában a pénzbeli kötelezettséggel rendelkező adós fizetési késedelemben van, ha legkésőbb a hitelező által történt teljesítés felülvizsgálatára irányuló vizsgálat napjától számított 30 napon belül nem nyújt rendes teljesítést, amennyiben ilyen vizsgálatra sor kerül. Az adós mindaddig fizetési késedelemben van, amíg rendes teljesítést nem nyújt, vagy amíg a kötelezettség más módon meg nem szűnik.
(4) Az adós nincs fizetési késedelemben, ha a hitelező oldalán keletkezett fizetési késedelem okán nem tudja teljesíteni kötelezettségét.

366. §
A törvény egyes szerződéstípusokra vonatkozó, eltérő rendelkezése hiányában a hitelező az adós részéről keletkezett fizetési késedelem esetén követelheti a kötelezettség rendes teljesítését.

§ 367
A hitelező az adós részéről keletkezett fizetési késedelem esetén a 373. §-ba foglaltak alapján kártérítést követelhet tőle. A szerződéstől a szerződésbe vagy a törvénybe foglalt esetekben jogosult elállni.

368. §
(1) Ha az adós késedelemmel adja át vagy szolgáltatja vissza a hitelezőnek a dolgot, vagy az átadandó vagy visszaszolgáltatandó dolgot a szerződéses viszonyból fakadó kötelezettségekkel ellentétesen használja, az adósra száll át a dologban keletkezett kár iránti felelősség azon időszakra vonatkoztatva, amelyben a késedelemmel teljesített átadás vagy visszaszolgáltatás, illetve a kötelezettséggel ellentétes magatartás ténye fennáll, amennyiben ezen felelősség már korábban nem terhelte.
(2) E törvény értelmezésében dologban keletkezett kárnak minősül annak elvesztése, tönkretétele, károsítása vagy értékvesztése, tekintet nélkül ezek keletkeztének okára.
(3) Az adós kártérítési kötelezettséggel tartozik a dologban keletkezett kárért, ha a kárfelelősség őt terheli, hacsaknem a kárt a hitelező vagy a dolog tulajdonosa okozta, vagy a károkozásra az adós részéről történő kötelezettségteljesítés során is sor került volna. A kártérítés mértékének megállapítása során a dolog értékcsökkenése mérvadó, melynek vonatkozásában figyelembe kell venni a kárkeletkezés időpontjában fennállt piaci árviszonyokat. A 373. §-ba és az azt követő rendelkezésekbe foglalt egyéb kártérítési igények érintetlenek maradnak.

369. §
(1) Ha az adós készpénzfizetési késedelemben van, amely a kötelezettség egészére vagy annak egy részére terjed ki, a szerződéses és törvényből fakadó kötelezettségeit teljesítő hitelező külön figyelmeztetés nélkül jogosult a vissza nem fizetett összeg után a szerződésbe foglaltaknak megfelelő mértékű késedelmi kamatot felszámolni.
(2) Ha a késedelmi kamat mértéke nem volt megállapodásban rögzítve, az adós a Szlovák Köztársaság Kormánya által kormányrendeletben szabályozott mértékű kamatot köteles fizetni.
(3) Ha a követelés fogyasztói szerződés alapján keletkezett, és az adós a fogyasztó, a késedelmi kamatok nem haladhatják meg a polgári jogi előírásokba foglalt mértéket.

369.a §
Külön rendelkezés a késedelmi kamatláb megállapításáról a kötelezett közigazgatási szubjektum esetében
Ha a kötelezett a 261. § (3) és (5) bekezdésébe foglalt közigazgatási szubjektum, amely a pénzbeli követelés egészének vagy részének teljesítése során fizetési késedelembe kerül, a vissza nem fizetett összeg után legkevesebb a 369. § (2) bekezdésébe foglalt kamatot köteles fizetni.

369.b §
A hitelező csak abban az esetben léphet fel a pénzbeli követelés teljesítése során keletkezett fizetési késedelem okán kártérítési igénnyel, ha ezen kárt a késedelmi kamatok vagy a követelés érvényesítésére vonatkozó átalányjellegű díjtérítés, illetve ezek összege nem fedezi.

369.c §
(1) Az adós részéről keletkezett fizetési késedelemmel egyidejűleg a hitelező oldalán a 369. §-ba, a 369.a § és a 369.b §-ba foglalt igények mellett külön figyelmeztetés nélkül a követelés érvényesítésével összefüggő kiadások átalányjellegű díjtérítésére is jogosulttá válik. A követelés érvényesítésével összefüggő kiadások átalányjellegű díjtérítésének mértékét a Szlovák Köztársaság Kormányának kormányrendelete szabályozza.
(2) Az (1) bekezdés rendelkezése mellőzendő, ha a követelés fogyasztói szerződés alapján keletkezett, és az adós a fogyasztó.

369.d §
(1) Érvénytelen azon, szerződésben rögzített megállapodás, amely a pénzbeli követelés esedékessége, a késedelmi kamatláb vagy a követelés érvényesítésével összefüggő kiadások átalányjellegű díjtérítése vonatkozásában durva aránytalanságban áll a hitelező kötelmi jogviszonyból fakadó jogaival és kötelezettségeivel anélkül, hogy annak megalapozott oka volna (a továbbiakban „tisztességtelen szerződési feltétel”).
(2) Tilos a pénzbeli követelés esedékessége, a késedelmi kamatláb vagy a követelés érvényesítésével összefüggő kiadások átalányjellegű díjtérítése vonatkozásában a felek kölcsönös viszonyában olyan kereskedelmi gyakorlat alkalmazása, amely durva aránytalanságot idéz elő a hitelező kötelmi jogviszonyból fakadó jogaival és kötelezettségei terén anélkül, hogy annak megalapozott oka volna (a továbbiakban „tisztességtelen kereskedelmi gyakorlat”).
(3) Tisztességtelen szerződési feltételnek vagy tisztességtelen kereskedelmi gyakorlatnak minősül a késedelmi kamat térítésére vonatkozó igény kizárásának, illetve azon kikötésnek a szerződésben való rögzítése vagy kereskedelmi gyakorlatban való alkalmazása, amely arra irányul, hogy a hitelező még a szerződéses kötelezettség megsértésének bekövetkeztét megelőzően mondjon le a késedelmi kamat térítésére vonatkozó igényéről. Ellenkező bizonyításig ez érvényes a követelés érvényesítésével összefüggő, a 369.c § (1) bekezdésébe foglalt kiadások átalányjellegű díjtérítésére vonatkozó igény kizárásának szerződésben való rögzítése vagy kereskedelmi gyakorlatban való alkalmazása esetén is.
(4) Tisztességtelen szerződési feltétel semmissé nyilvánítását vagy tisztességtelen kereskedelmi gyakorlat betiltását a vállalkozók érdekvédelme céljából alapított vagy létrehozott jogi személy is követelheti.
(5) Ha a bíróság a szerződéses kikötést tisztességtelen szerződési feltételnek minősítette, vagy betiltotta a tisztességtelen üzleti gyakorlat alkalmazását, azon szerződéses fél, amely tisztességtelen szerződéses kikötést vagy tisztességtelen üzleti gyakorlatot alkalmazott, a továbbiakban köteles más vállalkozókkal szemben is tartózkodni a tisztességtelen szerződési feltétel és a tisztességtelen üzleti gyakorlat alkalmazásától; ez a kötelezettség a jogutód vállalkozásra is kiterjed.
(6) Amint kezdetét vette a tisztességtelen szerződési feltétel vagy a tisztességtelen üzleti gyakorlat további alkalmazásának betiltására irányuló eljárás, vagy a felperes javára jogerős döntés született, nem megengedett, hogy további személyek ugyanazon okokból perindítási keresetet nyújtsanak be a tisztességtelen szerződési feltétel vagy a tisztességtelen üzleti gyakorlat további alkalmazásának betiltása okán; ezen személyek azonban jogosultak beavatkozó félként a felperes oldalán részt venni az eljárásban.
(7) A szerződéses kikötés semmissé nyilvánítását vagy a kereskedelmi gyakorlat betiltását követően a felek kötelmi jogviszonyból fakadó jogait és kötelezettségeit e törvény rendelkezései szabályozzák.
(8) A tisztességtelen szerződési feltétel vagy a tisztességtelen kereskedelmi gyakorlat tényének megállapítása során valamennyi körülmény mérvadó, kiváltképp
a) a tisztességes üzleti elvekkel való egyezés,
b) a kötelem tárgyának jellege,
c) azon méltányos ok, amely indokolja, hogy az adós eltérjen
1. a 369. § (2) bekezdésébe és a 369.a §-ba foglalt kamatláb fizetésétől,
2. az adós 340.a § (1) és (2) bekezdésébe, valamint a 340.b § (1), (3) és (5) bekezdéseibe foglalt fizetési kötelezettségének esedékességétől,
3. a követelés érvényesítésével összefüggő kiadások 369.c § (1) bekezdésének második mondatába foglalt átalányjellegű díjtérítésétől.

2. alszakasz
A hitelező teljesítési késedelme

370. §
A hitelező teljesítési késedelemben van, ha szerződéses kötelmeivel ellentétesen nem fogadja el a rendesen teljesített fizetést vagy nem tanúsít együttműködést az adós kötelezettségének teljesítése során.

371. §
(1) A törvény eltérő rendelkezése hiányában az adós a késedelemmel teljesítő hitelezővel szemben követelheti kötelezettsége teljesítését.
(2) Az adós a késedelemmel teljesítő hitelezővel szemben a 337. § és az azt követő rendelkezések alapján kártérítést követelhet. Az adós a törvény vagy a szerződés által szabályozott esetekben állhat el a szerződés teljesítésétől.

372. §
(1) Amennyiben a teljesítés tárgya olyan dolog, amelyet a hitelező kötelezettségeivel ellentétesen nem vesz át, a teljesítési késedelem tartamára a dolog kapcsán fennálló kárveszély (368. § (2) bekezdése) a hitelezőre száll át, amennyiben ez korábban az adóst terhelte.
(2) Ha a dologban a kár azon időszakban keletkezett, amely alatt az a hitelezőt terhelte, az adós nem kötelezhető megtérítésére vagy felszámolására, hacsaknem a kár az adós részéről történt kötelezettségmulasztás okán keletkezett.

3. alszakasz
A kártérítés

373. §
Aki megsérti a szerződéses kötelmi jogviszonyból fakadó kötelezettségét, kártérítési kötelezettséggel tartozik a másik fél felé, hacsaknem bizonyítást nyer, hogy a kötelességmulasztást felelősséget kizáró körülmények okozták.

374. §
(1) Felelősséget kizáró körülménynek minősül az olyan akadály, amely a kötelezett fél szándékától függetlenül keletkezett és akadályozza kötelezettsége teljesítésében, amennyiben az észszerűség határain belül nem vélelmezhető, hogy a köteles fél képes ezen akadályt vagy annak következményeit felszámolni, valamint, hogy a kötelezettség létrejöttének időpontjában ezen akadályt előre láthatta.
(2) Nem minősül felelősséget kizáró körülménynek azon akadály, amely akkor keletkezett, amikor a kötelezett fél kötelezettsége teljesítésével késedelemben volt, vagy amely gazdasági helyzete okán keletkezett.
(3) A felelősséget kizáró körülmények hatálya csak arra az időszakra terjed ki, amely alatt az azt kiváltó akadály fennáll.

375. §
Ha a szerződéses kötelmi jogviszonyból fakadó kötelezettség elmulasztásában olyan harmadik személy vétkes, amelyet a kötelezett fél megbízott kötelezettsége teljesítésével, a kötelezett fél részéről a felelősség csak abban az esetben zárható ki, ha a felelősség kizárása a 374. §-ba foglaltak alapján történik, és ezen rendelkezés értelmében a harmadik személyt sem terhelné felelősség, amennyiben a kötelezett fél helyett közvetlenül őt terhelné kötelezettség a jogosult fél felé.

376. §
A károsult fél nem jogosult kártérítésre, ha a kötelezett fél részéről történt kötelezettségmulasztást a károsult fél magatartása vagy együttműködésének hiánya okozta, amelyet köteles lett volna tanúsítani.

377. §
(1) Azon fél, amely kötelezettségmulasztást követ el, vagy valamennyi körülmény figyelembevételével tudomással kell bírnia arról, hogy megsérti a kötelmi jogviszonyból fakadó kötelezettségét, köteles értesíteni a másik felet mindazon akadályok felől, amelyek akadályozzák vagy akadályozni fogják őt kötelezettsége teljesítésében, valamint ennek következményeiről. A kiértesítésnek haladéktalanul meg kell történnie, miután a kötelezett fél tudomást szerzett ezen akadályok fennálltáról, vagy miután rendes körülmények közt ezekről tudomást szerezhetett.
(2) Ha a kötelezett fél megsérti ezen kötelezettségét, vagy a jogosult felet nem értesíti ki időben, a károsult fél jogosult a keletkezett kár megtérítésére.

378. §
A kártérítés pénzben fizetendő; ám ha a jogosult fél kérelmezi, és a bevett gyakorlat lehetővé teszi, a kártérítés az eredeti állapot visszaállításával is teljesíthető.

379. §
E törvény eltérő rendelkezése hiányában a valós kár és az elmaradt haszon térítendő. Nem térítendő azon kár, amely meghaladja azt a kármértéket, amelyet a kötelezett fél a kötelmi jogviszony keletkeztének idején kötelezettségmulasztása következményeként előre láthatott, vagy amely mindazon körülmények figyelembe vételével, amelyekről a kötelezett fél a nevezett időpontban tudomással bírt, vagy rendes körülmények közt tudomással bírhatott volna, előre látható volt.

380. §
Kárnak minősül azon veszteség is, amely a károsult felet a másik fél részéről történt kötelezettségmulasztás okán keletkezett költségek kapcsán érte.

381. §
(1) A ténylegesen elmaradt haszon helyett a károsult fél követelheti a tisztességes üzletmenet és a megszegett szerződésben foglalt körülmények mellett az adott vállalkozási ágazatban elérhető haszon megtérítését.
(2) Ha üzleti titok megsértésével okozott kárról van szó, kártérítés a jutalom azon minimális összegének vagy a díjtételnek megfelelő összegben igényelhető, amelyet az üzleti titok megsértője akkor fizetett volna, ha jogosultságot kér az üzleti titok használatához.

382. §
A károsult fél nem jogosult a kár azon részének megtérítésére, amely a kár keletkezése vagy a kár terjedelmének mérséklése okán kiadott jogi előírásoknak a károsult fél részéről való megsértésével keletkezett.

383. §
Ha a kártérítési kötelezettség több személyre terjed ki, ezen személyek együttesen és egyetemlegesen kötelesek megtéríteni a kárt, egymást közt pedig kárfelelősségük arányában osztoznak.

384. §
(1) Kárveszély esetén a kárveszély által érintett személy, tekintettel a körülményekre, köteles intézkedéseket foganatosítani a kár megelőzésére vagy terjedelmének mérséklésére. A kötelezett személy nem köteles megtéríteni a kárt, amely amiatt keletkezett, hogy a károsult ezen kötelezettségének nem tett eleget.
(2) A kötelezett fél köteles megtéríteni mindazon kiadásokat, amelyek a másik fél oldalán az (1) bekezdésbe foglalt kötelezettség teljesítése során keletkeztek.

385. §
Ha a károsult fél a másik fél részéről elkövetett, kötelmi jogviszonyból fakadó kötelezettség elmulasztása okán eláll a szerződéstől, nem jogosult azon kár megtérítésére, amely annak okán keletkezett, hogy nem élt időben az eredeti szerződést helyettesítő pótszerződés megkötésének lehetőségével, amelytől a károsult fél elállt.

386. §
(1) A kártérítési jogosultságról nem lehet lemondani a kár keletkezéséhez vezető kötelezettségmulasztás beállta előtt.
(2) A kártérítés mértéke bíróság által nem csökkenthető.

XI. szakasz
Elévülés

1. alszakasz
Az elévülés tárgya

387. §
(1) A jog a törvényben megállapított elévülési határidőt követően évül el.
(2) Az elévülés valamennyi kötelmi jogviszonyból fakadó jogra érvényes, a nem meghatározott időre szóló szerződések felmondásának jogát kivéve.

2. alszakasz
Az elévülés joghatása

388. §
(1) Az elévüléssel a másik fél kötelezettségteljesítési kötelessége nem szűnik meg, a bíróság azonban nem ítélheti meg vagy nem ismerheti el, ha a kötelezett személy az elévülési időt követően az elévülés ellen kifogást emel.
(2) A jogosult fél a védelem vagy a beszámítás során az elévülési időt követően is érvényesítheti jogát, ha
a) mindkét jog az adott tárgyalás vagy tárgyalássorozat alapján megkötött, egyugyanazon szerződésre vagy szerződésekre vonatkozik, vagy
b) az elévülési idő leteltét megelőzően a jog a másik fél követelése ellenében való beszámítás során bármikor érvényesíthető volt.

389. §
Ha az adós az elévülési idő leteltét követően teljesítette kötelezettségét, nem követelheti a teljesítés visszatérítését, még ha a teljesítés idején nem is bírt tudomással arról, hogy az elévülési határidő letelt.

390. §
Jogügylet foganatosításához fűződő jog elévülése esetén ezen jogügylet nem lesz hatályos azon személlyel szemben, amely elévülési kifogást emel.

3. alszakasz
Az elévülési idő kezdete és tartama

391. §
(1) E törvény eltérő rendelkezése hiányában bírósági eljárásban érvényesíthető jogok esetén az elévülési idő attól a naptól számítva kezd telni, amelyen a jog bírósági eljárásban érvényesíthető lett volna.
(2) E törvény eltérő rendelkezése hiányában jogügyletek foganatosításával összefüggő jog esetén az elévülési idő attól a naptól számítva kezd telni, amelyen a jogügylet foganatosítható lett volna.

392. §
(1) Kötelem teljesítéséhez fűződő jog esetén az elévülési idő attól a naptól számítva kezd telni, amelyen a kötelezettséget teljesíteni kellett volna, vagy amelyen teljesítését meg kellett volna kezdeni (esedékesség időpontja). Ha a kötelem tartalma valamely tevékenység folyamatos végzése, valamely tevékenység végzésétől való tartózkodás vagy valaminek az eltűrése, az elévülési idő ezen kötelezettség megsértésétől számítva kezd telni.
(2) Részteljesítéshez fűződő jog esetén az elévülési idő valamennyi részteljesítés vonatkozásában különállóan telik. Ha valamely részkötelezettség elmulasztása okán a kötelem egésze esedékessé válik, az elvülési idő a teljesítetlen kötelem esedékességének időpontjától számítva telik.

393. §
(1) Némely jogok elévülésére vonatkozó eltérő szabályozás hiányában a kötelezettségmulasztásból fakadó jogok esetén az elévülési idő attól a naptól számítva kezd telni, amelyen a kötelezettségmulasztásra sor került.
(2) A dolgok meghibásodásából fakadó jogok esetén az elévülési idő attól a naptól számítva kezd telni, amelyen a dolog a jogosultnak vagy az általa meghatalmazott személynek át volt adva, vagy amelyik napon az átvételi kötelezettség megszegésére sor került. Minőségi kifogásból fakadó jótállási igény esetén az elévülési idő attól a naptól számítva kezd telni, amelyen a szavatossági időn belül sor került a meghibásodás bejelentésére, jogalkalmazási tévedésből fakadó igény esetén pedig a jog harmadik személy által való érvényesítésétől számítva.

394. §
(1) Szerződéstől való elállásból fakadó jogok esetén az elévülési idő attól a naptól számítva kezd telni, amelyen a jogosult fél elállt a szerződéstől.
(2) Érvénytelen szerződés alapján történt teljesítés visszatérítéséhez fűződő jog esetén az elévülési idő attól a naptól számítva kezd telni, amelyen a teljesítésre sor került.
(3) A 268. §-ba foglalt kártérítéshez fűződő jog esetén az elévülési idő attól a naptól számítva kezd telni, amelyen a jogügylet érvénytelenné vált.

395. §
Letétbe helyezett vagy elraktározott dolgok, illetve az értékpapírok és egyéb értéktárgyak letétbe helyezéséről szóló szerződés alapján letétbe helyezett tárgyak kiadásához fűződő jog esetén az elévülési idő a dolog letétbe helyezéséről, a dolog elraktározásáról vagy az értékpapírok és egyéb értéktárgyak letétbe helyezéséről szóló szerződés megszűnésének naptól számítva kezd telni. Ez nem érinti a dolog tulajdonjog alapján történő kiadásához fűződő jogot.

396. §
A folyószámlán vagy betétszámlán elhelyezett pénzeszközökhöz fűződő jog esetén az elévülési idő a számlavezetésről szóló szerződés megszűnésének napjától számítva kezd telni.

397.§
A törvény némely jogokra vonatkozó eltérő rendelkezése hiányában az elévülési idő négy év.

398. §
Kártérítéshez fűződő jog esetén az elévülési idő attól a naptól számítva kezd telni, amelyen a károsult tudomást szerzett vagy tudomást szerezhetett a kár keletkezéséről, illetve a kártérítési kötelezettséggel terhelt személy kilétéről; legkésőbb a kötelezettségmulasztásól számított 10 év elteltével ér véget.

399. §
A dolgok kiszállításából és a küldemény késedelemmel való kikézbesítéséből fakadó jogok a feladóval és a szállítóval szemben egy év elteltével évülnek el. A küldemény teljes megsemmisüléséből vagy elvesztéséből fakadó jogok esetén az elévülési idő attól a naptól számítva kezd telni, amelyen a küldeményt a címzettnek ki kellett volna kézbesíteni, egyéb jogok esetén a küldemény kikézbesítésének napjától. Szándékosan okozott kár esetén a 397. §-ban megállapított általános elévülési idő alkalmazandó.

400. §
Az adós vagy a hitelező személyében beállt változás nincs kihatással az elévülési idő tartamára.

401. §
Az a fél, amellyel szemben a jog elévül, a másik fél felé tett írásos nyilatkozatban meghosszabbíthatja az elévülési időt, mégpedig több ízben is; az elévülési idő teljes tartama nem haladhatja meg az azon időponttól számított 10 évet, amely időpontban első ízben elkezdett telni. Ezen nyilatkozat az elévülési idő teltének kezdetét megelőzően is megtehető.

4. alszakasz
Az elévülési idő nyugvása és megszakítása

402. §
Az elévülési idő megszakad, ha a hitelező jogának érvényesítése vagy meghatározása okán bármilyen jogügyletet foganatosít, amely a perrendtartásra vonatkozó előírás értelmében folyamatban lévő eljárásban való joghasználat megkezdésének vagy jogérvényesítésnek minősül.

403. §
(1) Az elévülési idő megszakad, ha a hitelező érvényes választottbírósági megállapodás alapján a választottbírósági megállapodásban vagy a választottbírósági megállapodás szabályaiban rögzített módon választottbírósági eljárást kezdeményez.
(2) Ha az (1) bekezdésbe foglalt választottbírósági eljárás kezdete nem megállapítható, a választottbírósági eljárás attól a naptól számítva telik, amelyen a választottbírósági eljárás lefolytatására irányuló javaslat a másik félnek annak székhelyén, vállalkozásának helyén vagy lakhelyén kézbesítésre került.

§ 404
(1) Ha az elévülő jog érvényesítésére bírósági vagy választottbírósági eljárásban ellenkereset formájában került sor, az elévülési idő attól a naptól számítva szűnik meg telni, amelyen az ellenkeresettel megtámadott jog kapcsán indított bírósági vagy választottbírósági eljárás kezdetét vette, amennyiben a kereset, amiképp az ellenkereset is, az adott tárgyalás vagy tárgyalássorozat alapján megkötött, egyugyanazon szerződésen vagy szerződéseken alapul.
(2) Az (1) bekezdésbe foglaltak hatályán kívül eső esetekben az ellenkereset attól a naptól számítva minősül érvényesítettnek, amelyen a bírósági vagy választottbírósági eljárásban megtárgyalása indítványozva volt.

§ 405
(1) Ha a jog érvényesítésére a 402 – 404. §-ba foglalt elévülést megelőzően került sor, ám ezen eljárás során az ügy tárgyában döntés nem született, érvényes, hogy az elévülési idő nem szűnt meg telni.
(2) Ha az (1) bekezdésbe foglalt bírósági vagy választottbírósági eljárás lezárása idején az elévülési idő már letelt, vagy egy évnél rövidebb időn belül letelik, az elévülési idő meghosszabbodik, mégpedig úgy, hogy a bírósági vagy választottbírósági eljárás lezárásának napjától számított egy éven belül nem szűnik meg.

§ 406
(1) A társkötelezettek egyikével szemben indított bírósági vagy választottbírósági eljárás folyományaként az elévülési idő megszakad más, az érvényesített kereset vonatkozásában vele együttes és egyetemleges kötelezettséggel rendelkező társkötelezettel szemben, amennyiben a hitelező az eljárás megindításáról az elévülési idő leteltét megelőzően írásban kiértesíti.
(2) Ha elévülő joggal rendelkező hitelezővel szemben harmadik személy olyan kereset okán indított bírósági vagy választottbírósági eljárást, amelynek teljesítése során a hitelező az adós általi teljesítést használta fel, a hitelező jogára vonatkozó elévülési idő megszakad, amennyiben az elévülési idő leteltét megelőzően írásban kiértesíti az adóst, hogy az ellene indult nevezett eljárás kezdetét vette.
(3) Ha véget ér az (1) és (2) bekezdésekbe foglalt eljárás, érvényes, hogy a hitelező jogára vonatkozó elévülési idő nem szűnik meg telni, ugyanakkor nem telhet le ezen eljárás befejezésétől számított egy éven belül.

407. §
(1) Ha az adós írásban elismeri kötelezettségét, a négyéves elévülési idő újonnan ezen elismerés napjától kezd telni. Ha az írásos elismerés csak a kötelezettség egy részére terjed ki, az elévülési idő újonnan csak ezen részre vonatkozóan kezd telni.
(2) A kamatok fizetése azon pénzösszegre vonatkozó kötelezettség elismerésének minősül, amely alapján a kamatok fizetése történik.
(3) Ha az adós részben teljesíti kötelezettségét, ezen teljesítés az adósság fennmaradó része elismerésének joghatásával bír, amennyiben úgy ítélhető meg, hogy a teljesítés által az adós elismeri a kötelezettség fennmaradó részét is.
(4) A kötelezettség (1) bekezdésbe foglalt módon való elismerésének joghatása abban az esetben is beáll, ha az annak megfelelő jog az elismerés időpontjában már elévült.

5. alszakasz
Az elévülési idő általános korlátozása

408. §
(1) Tekintet nélkül e törvény egyéb rendelkezéseire, az elévülési idő legkésőbb azon naptól számított 10 év elteltével véget ér, amelyen első ízben kezdett telni. Ha üzleti titok megsértéséből vagy veszélyeztetéséből fakadó igényről van szó, az elévülési határidő legkorábban azon naptól számított hat év elteltével ér véget, amelyen első ízben kezdett telni. Az elévülési kifogás azonban nem érvényesíthető azon bírósági vagy választottbírósági eljárás során, amely az elévülési idő leteltét megelőzően vette kezdetét.
(2) Az elévülési idő leteltét megelőző három hónapon belül vagy annak leteltét követően bírósági vagy választottbírósági eljárás során jogerősen megítélt jog esetében a bírósági határozat végrehajtható, amennyiben a végrehajtására irányuló eljárás annak lehetséges kezdő időpontjától számított három hónapon belül kezdetét veszi.

XII. szakasz
Alárendeltségi viszonyból fakadó kötelezettség

408.a §
(1) A szerződő felek megállapodásban rögzíthetik, hogy az adós csődje vagy felszámolással történő megszüntetése esetén a hitelező követeléseinek kielégítésére csak az adós további hitelezői követeléseinek kielégítését követően kerül sor (a továbbiakban „követelés hátrasorolása”).
(2) A követelés hátrasorolását tartalmazó szerződést írásba kell foglalni.
(3) Az (1) bekezdésbe foglalt szerződést, ha meghatározott időre szól, legkevesebb három évre, vagy nem meghatározott időre kell kiállítani.
(4) A követelés hátrasorolását tartalmazó szerződésben nem rögzíthetők olyan feltételek, amelyek a (3) bekezdésbe foglalt határidőn belüli megszűnéséhez vezetnek.
(5) A követelés hátrasorolását tartalmazó szerződést a követelés hátrasorolása vonatkozásában nem lehet módosítani vagy kiegészíteni, nem lehet tőle elállni a teljesítés határidejének lejártát megelőzően, ha meghatározott időre szól, nem lehet módosítani érvényességi idejét, valamint érvényességi ideje meghatározottról nem meghatározott időre nem módosítható.
(6) A hitelezőnek a követelés hátrasorolását tartalmazó szerződésből fakadó követeléseit nem lehet az adós követeléseihez beszámítani, illetve nem lehet az adós ezen szerződésből fakadó követeléseit a hitelező követeléseinek ellenében beszámítani.
(7) A keresetek (1) bekezdés alapján történő teljesítése fedezettel semmilyen módon nem biztosítható.
(8) Az adósnak a követelés hátrasorolását tartalmazó szerződésből fakadó követelése nem teljesíthető csatlakozással és nem vállalható át. Engedményezés esetén azonban a követelés hátrasorolása a követeléssel egyetemben teljes terjedelmében a jogutódra száll át; a követelés hátrasorolása teljes terjedelmében az engedményezettre száll át egyéb, a követelés ellenérték fejében vagy térítésmentesen történő átruházása vagy utódlása esetén is.
(9) Az (1) bekezdésbe foglalt megállapodás
a) a megállapodás futamidejének elteltével szűnik meg; ám ha ennek elteltét megelőzően az adós vagyona ellen csődeljárás, kiegyenlítési eljárás vagy felszámolás indult, a szerződés nem szűnhet meg a csődeljárás megszüntetését, a kiegyenlítés teljesítését vagy a felszámolás lezárását megelőzően,
b) a felmondás kézbesítésétől számított három év elteltével szűnik meg, ha a szerződés nem meghatározott időre szólt; ám ha a hároméves határidő leteltét megelőzően az adós vagyona ellen csődeljárás, kiegyenlítési eljárás vagy felszámolás indult, a szerződés nem szűnhet meg a csődeljárás megszüntetését, a kiegyenlítés teljesítését vagy a felszámolás lezárását megelőzően,
c) bank esetében az adós végelszámolással történő megszüntetésével szűnik meg.

II. FEJEZET
Némely szerződéses kötelmi jogviszonyokra vonatkozó külön rendelkezések

I. szakasz
Az adásvételi szerződés

1. alszakasz
Az adásvételi szerződés meghatározása

409. §
Alapvető rendelkezések
(1) Adásvételi szerződés alapján az eladó meghatározott mennyiségű és fajtájú ingóság (áru) átadására és ezen dologhoz fűződő tulajdonjog átruházására, a vevő pedig vételár megfizetésére kötelezi magát.
(2) Az adásvételi szerződésben rögzíteni kell a vételárat, vagy legalább meg kell határozni a vételár utólagos megállapításának módját, hacsaknem a felek a kinyilvánítják azon szándékukat, hogy a vételár megállapítása nélkül lépnek szerződésre. Ebben az esetben a vevő a 448. § alapján megállapított vételárat köteles megfizetni.

410. §
(1) Az előállítandó dolog átadásáról szóló szerződés adásvételi szerződésnek minősül, hacsaknem az árufogadó fél kötelezte magát a dolog azon, alapvető elemeinek átadására, amelyek a dolog előállításához szükségesek.
(2) Nem minősül adásvételi szerződésnek az a szerződés, amely alapján az eladó fél kötelezettségeinek döntő többsége teljesítmény nyújtására vagy az áru összeszerelésére terjed ki.

2. alszakasz
Az eladó kötelezettségei

411. §
Az eladó köteles átadni a vevőnek az árut és az ahhoz kapcsolódó okmányokat, valamint lehetővé tenni számára, hogy a szerződéssel és ezen törvénnyel összhangban átvegye az áruhoz fűződő tulajdonjogot.

Az áru átadása

412. §
(1) Ha az eladó a szerződés értelmében nem meghatározott helyszínen köteles átadni az árut, átadásának az áru leszállításában részt vevő első áruszállítónak történő átadása minősül, amennyiben a szerződés az eladót az áru megküldésére kötelezi. Az eladó lehetővé teszi a vevő számára az áruszállítási szerződésből fakadó jogok áruszállító felé való érvényesítését, amennyiben ezen jogokkal a vevő az áruszállítási szerződésből kifolyólag nem rendelkezik.
(2) Ha a szerződés nem rendelkezik az áru eladó általi megküldéséről, és a szerződésben az áru darabszámra vagy árufajta alapján került meghatározásra, de átadása bizonyos tartalékokhoz vagy előállítási folyamathoz kötött, és a felek a szerződés megkötése időpontjában rendelkeztek az áru elérhetőségének vagy elállításának helyszínére vonatkozó információkkal, az áru átadására akkor kerül sor, amikor a vevő e helyszíneken rendelkezhet az áruval.
(3) Az (1) és a (2) bekezdések hatályain kívüli esetekben az eladó azáltal teljesíti az áru átadására vonatkozó kötelezettségét, hogy székhelyén, vállalkozásának helyszínén, illetve lakhelyén vagy szervezeti egységében az árut a vevő rendelkezésére bocsátja, amennyiben ezen helyszínek felől időben tájékoztatja a vevőt.

413. §
Ha az áru átadása annak megküldésével valósul meg, és az áruszállítónak átadott áru megjelöléséből nem egyértelműsíthető, hogy a vevőnek címzett küldeményről van szó, az átadás joghatása csak akkor áll be, amikor az eladó haladéktalanul kiértesíti a vevőt az áru megküldéséről és ezen értesítésben az áru mibenlétét pontosítja. Amennyiben az eladó nem így jár el, az átadás az árunak az áruszállító részéről a vevőnek történő átadásával valósul meg.

414. §
(1) Az eladó az árut:
a) a szerződésbe foglalt napon vagy a szerződésbe foglalt módon megállapított napon,
b) a szerződésbe foglalt vagy a szerződésben foglalt módon megállapított határidőn belül köteles átadni a vevőnek, hacsaknem a szerződésből vagy a szerződéskötés időpontjában a szerződés eladó által ismeretes rendeltetéséből az következik, hogy az átadás időpontját ezen határidőn belül az eladó határozza meg.
(2) Ha a szerződésből más nem következik, az áru átadásának határideje a szerződés megkötésének napjától számítva kezd telni. Ám ha a szerződés a vevőt az áru átadását megelőzően még bizonyos kötelezettségek teljesítésére (pl. az áru előállításához szükséges műszaki rajzok rendelkezésre bocsátására, a vételár egészének vagy részének megfizetésére vagy a megfizetés bebiztosítására) kötelezi, a határidő csak ezen kötelezettség teljesítésének napjától számítva kezd telni.
(3) Ha az eladó az árut a meghatározott határidőt megelőzően adja át, a vevő jogosult átvenni az árut, vagy visszautasítani annak átvételét.

415. §
Ha a felek közt bevezetett kereskedelmi szokásokból vagy állandósult előzetes gyakorlatból más nem következik, a szerződésbe foglalt, a teljesítés határidejére vonatkozó
a) „időszak kezdetén” kifejezés alatt ezen időszak első 10 napja,
b) „hónap derekán” kifejezés alatt a hónap 10. napjától annak 20. napjáig terjedő időszak,
c) „negyedév derekán” kifejezés alatt a negyedév második hónapja,
d) „időszak végén” kifejezés alatt az időszak utolsó 10 napja,
e) „azonnal” kifejezés alatt élelmiszerek és nyersanyagok esetében két napon belüli, gépipari termékek esetében 10 napos, egyéb árucikkek esetében ötnapos határidő értendő.

416. §
Ha az áru átadásának határideje nem került megállapításra, az eladó a vevő részéről történt felszólítás nélkül köteles az áru jellegére és a teljesítés helyére való tekintettel méltányos határidőn belül átadni az árut.

Az áruhoz kapcsolódó okmányok

417. §
Az eladó köteles átadni a vevőnek mindazokat az okmányokat, amelyek az áru átvételéhez és használatba vételéhez szükségesek, amiképp a szerződésben foglalt további okmányokat is.

418. §
Azon okmányok átadására, amelyekre a 419. § nem vonatkozik, a szerződésben megállapított időpontban és helyszínen kerül sor, eltérő esetben az áru átadása során, az átadás helyszínén. Ha az eladó a meghatározott határidőt megelőzően adta át az okmányokat, ezen időpontig elháríthatja az okmányok hibáit, ha ezzel nem okoz a vevőnek rendkívüli nehézségeket vagy kiadásokat. Ez nem érinti a kártérítési jogosultságot.

419. §
(1) A leszállított áru átvételéhez, használatba vételéhez vagy behozatal esetén vámoltatásához szükséges okmányokat az eladó a vételár megfizetésének helyszínén köteles átadni a vevőnek, amennyiben az átadásnak ezen teljesítés során kell végbemennie, eltérő esetben a vevő székhelyén, vállalkozásának helyszínén vagy lakhelyén.
(2) Az (1) bekezdésbe foglalt okmányokat az eladó időben köteles átadni a vevőnek úgy, hogy a vevő az áru leszállítása idején és helyszínén szabadon használatba vehesse vagy átvehesse, illetve behozatal esetén haladéktalanul vámoltathassa azt.

Az áru mennyisége, minősége, kivitelezése és csomagolása

420. §
(1) Az eladó köteles az árut a szerződésben meghatározott mennyiségben, minőségben és kivitelezésben átadni, valamint köteles azt a szerződésben meghatározott módon becsomagolni vagy előkészíteni a szállításhoz.
(2) Ha a szerződés nem rendelkezik az áru minőségéről vagy kivitelezéséről, az eladó köteles azt a szerződésben rögzített rendeltetésnek megfelelő minőségben és kivitelezésben átadni, vagy ha a rendeltetésről a szerződés nem rendelkezik, azon rendeltetésnek megfelelően, amely az adott áru általános felhasználásának megfelel.
(3) Ha az áru átadására mintadarab vagy mesterpéldány alapján kerül sor, az eladó köteles a vevőnek bemutatott mintadarabbal vagy mesterpéldánnyal azonos tulajdonságokat mutató áru átadására. Ha ellentmondás áll fenn az áru ezen mintadarab vagy mesterpéldány alapján meghatározott minősége vagy kivitelezése és az áru szerződésbe foglalt meghatározása közt, a szerződésbe foglalt meghatározás mérvadó. Ha ezen meghatározások közt nem áll fenn ellentmondás, az árunak mindkét meghatározásba foglalt tulajdonságokkal rendelkeznie kell.
(4) Ha a szerződés nem rendelkezik arról, hogyan kell az árut becsomagolni vagy előkészíteni a szállításhoz, az eladó olyan módon köteles az árut becsomagolni vagy előkészíteni a szállításhoz, amely szokványos az ilyen árura az üzletmenet során, vagy ha ezt a módot nem lehet meghatározni, akkor az áru megőrzéséhez és védelméhez szükséges módon.

421. §
(1) Ha a szerződésből az következik, hogy az áru mennyisége csak hozzávetőlegesen van meghatározva, az eladó jogosult pontosan meghatározni az átadásra kerülő áru mennyiségét, hacsaknem a szerződés ezen jogot a vevőnek utalja. A szerződés eltérő rendelkezése hiányában az eltérés nem haladhatja meg a szerződésben foglalt mennyiség 5 %-át.
(2) Ha az áru jellegéből adódóan a szerződésben meghatározott mennyisége csak hozzávetőleges, a szerződésben meghatározott és a ténylegesen átadott áru mennyisége közötti különbség nem haladhatja meg az áru szerződésben feltüntetett mennyiségének 5 %-át, ha a felek közt bevezetett kereskedelmi szokásokból vagy állandósult előzetes gyakorlatból más nem következik.
(3) Az (1) és a (2) bekezdésbe foglalt rendelkezések hatálya alá eső esetekben az eladó a ténylegesen átadott áru vételárára jogosult.

Áru hibás teljesítése

422. §
(1) Ha az eladó megsérti a 420. § rendelkezéseit, az áru hibás teljesítése áll fenn. Áru hibás teljesítésének minősül a szerződésbe foglalttól eltérő áru átadása, valamint az áru használatához szükséges okmányok hibája.
(2) Ha a szállítási okmányból, az átadási okmányból vagy az eladó nyilatkozatából az következik, hogy csak kisebb mennyiségű áru vagy csak az áru egy részének átadására kerül sor, az áru fennmaradó, hiányzó részére nem vonatkoznak az áru hibás teljesítésére vonatkozó rendelkezések.

423. §
Ha az áru előállítása során a szerződés alapján a vevő által átadott dolgok felhasználására került sor, az eladó nem felel az áru azon hibáiért, amelyek ezen dolgok felhasználásával keletkeztek, amennyiben az eladó kellő körültekintéssel sem azonosíthatta ezen dolgoknak az áru előállítására való alkalmatlanságát, illetve figyelmeztette erre a vevőt, de az kitartott ezen dolgok alkalmazása mellett.

424. §
Az eladó nem áll helyt az áru azon hibáiért, amelyekről a vevő a szerződés megkötésekor tudomással bírt, vagy tekintettel a szerződéskötés körülményeit, tudomással kellett bírnia, hacsaknem a hibák az áru azon jellemzőire terjednek ki, amelyekkel a szerződés értelmében az árunak rendelkeznie kell.

425. §
(1) Az eladó felel az áru azon hibájáért, amellyel az áru a kárveszély vevőre való átszállásának időpontjában rendelkezik, még ha ez a hiba csak ezt követően válik is nyilvánvalóvá. Az eladónak az áru minőségére vonatkozó szavatossági kötelezettségei érintetlenek maradnak.
(2) Az eladó áll helyt azon kárért is, amely az (1) bekezdésbe foglalt időpontot követően keletkezik, amennyiben az az eladó kötelezettségmulasztásából fakad.

426. §
Ha az eladó a vevő beleegyezésével az árut az átadás határidejét megelőzően adja át, az eladó az átadás rendes határidejéig átadhatja az áru hiányzó részét vagy a hiányzó mennyiséget, lecserélheti az átadott hibás árut vagy elháríthatja annak hibáit, amennyiben ezen jogának gyakorlása a vevő oldalán nem ütközik rendkívüli nehézségekbe vagy nem keletkeztet rendkívüli kiadásokat. A vevő kártérítési jogosultsága ugyanakkor továbbra is fennáll.

427. §
(1) A vevő az áru jellegének figyelembevételével köteles a kárveszély átszállását követő lehető legrövidebb időn belül felmérni az áru állapotát.
(2) Ha a szerződés az áru megküldésére kötelezi az eladót, az állapotfelmérés elnapolható arra az időpontra, amikor az árunak a rendeltetés helyszínére való leszállítására sor kerül. Ám ha a szállítmányozás során az árut más helyszínre irányítják át, vagy ha a vevő anélkül küldi tovább, hogy a vevő az áru jellegének megfelelő állapotfelmérésnek vethetné alá, és a szerződéskötés alkalmával az eladó tudomással bírt vagy tudomással kellett bírnia arról, hogy sor kerülhet a rendeltetés helyszínének módosítására vagy az áru továbbküldésére, az állapotfelmérés elnapolható arra az időpontra, amikor az árunak a rendeltetés új helyszínére való leszállítására sor kerül.
(3) Ha a vevő nem méri fel az áru állapotát, vagy nem gondoskodik arról, hogy a kárveszély átszállásának időpontjában az állapotfelmérésre sor kerüljön, csak abban az esetben érvényesítheti az állapotfelmérés során azonosítható hibákból fakadó követeléseit, ha hitelt érdemlően bizonyítja, hogy az áru ezen hibákkal már a kárveszély átszállásának időpontjában is rendelkezett.

428. §
(1) Bírósági eljárásban nem ismerhető el a vevőnek az áru hibás teljesítéséből fakadó joga, ha a vevő haladéktalanul nem értesíti az eladót azt követően, hogy
a) a vevő észlelte a hibákat,
b) a vevőnek a hibákat a 427. § (1) és (2) bekezdéseibe foglalt, kellő körültekintéssel megvalósított kötelező állapotfelmérés során észlelnie kellett volna, vagy
c) a hibákat kellő körültekintéssel legkésőbb az áru átadását vagy az áru szerződésbe foglalt rendeltetésének helyszínére történő leszállítását követő két éven belül észlelni lehetett volna. A minőségszavatosság hatálya alá eső hibák esetében ezen határidő helyett a jótállási idő érvényes.
(2) Az (1) bekezdésbe foglalt joghatásokat akkor kell figyelembe venni, ha az eladó a bírósági eljárás során kifogást emel annak okán, hogy a vevő nem teljesítette időben a hibás áruteljesítés bejelentésére vonatkozó kötelezettségét.
(3) Az (1) és a (2) bekezdésekbe foglaltak joghatása nem áll be, ha az áru hibás teljesítése olyan körülmények folyományaként következett be, amelyekről az eladó az áru átadása idején tudomással bírt vagy amelyekről tudomással kellett bírnia.

A minőségszavatosság

429. §
(1) A minőségszavatossággal az eladó írásos kötelezettséget vállal azért, hogy az átadott áru bizonyos ideig alkalmas lesz a megállapodásba foglalt, eltérő esetben szokványos rendeltetésének betöltésére, vagy megőrzi a megállapodásba foglalt, eltérő esetben szokványos jellemzőit.
(2) A szavatosságból fakadó kötelezettség átvállalása a szerződésből vagy az eladónak elsősorban garancialevél formájában megnyilvánuló nyilatkozatából fakadhat. Ezen kötelezettség átvállalásának joghatásaival bír a jótállási időnek, az eltarthatósági időnek vagy a hasznos élettartamnak az átadott áru csomagolásán való feltüntetése is. Ha a szerződésben vagy az eladó által tett garancianyilatkozatban más jótállási idő van feltüntetve, ezen határidő érvényes.

430. §
Ha a szerződés tartalmából vagy a garancianyilatkozatból más nem következik, a jótállási idő az áru átadásának napján kezd telni. Ha az eladót az áru megküldésére vonatkozó kötelezettsége terheli, a jótállási idő az áru rendeltetésének helyszínére való megérkezésétől kezd telni. A jótállási idő azon időszakban nem telik, amely során a vevő az eladó felelősségi körébe tartozó hibák miatt nem használhatja az árut.

431. §
Az eladót nem terheli felelősség a minőségszavatosság hatálya alá eső hibákért, ha az áru ezen hibái a kárveszély átszállása alkalmával külső tényezők hatására keletkeztek, és ezeket nem az eladó vagy azon személyek okozták, amelyek közreműködésével az eladó eleget tett kötelezettsége teljesítésének.

432. §
A jótállás hatálya alá eső árukra is vonatkoznak a 426 – 428. § és a 436 – 441. § rendelkezései.

Áru jogilag hibás teljesítése

433. §
(1) Áru jogilag hibás teljesítésének minősül, ha az értékesített árut harmadik személy joga terheli, hacsaknem a vevő ezen kikötés kapcsán kinyilvánítja beleegyezését.
(2) Ha a harmadik személy azon joga, amely az árut terheli, ipari vagy egyéb szellemi tulajdonjogból származik, áru jogilag hibás teljesítésének számít,
a) ha e jog azon állam jogrendje alapján, amelynek területén az eladó székhellyel, vállalkozása helyével, illetve lakhellyel rendelkezik, jogi védelmet élvez, vagy
b) ha a szerződéskötés időpontjában az eladó tudomással bírt vagy az eladónak tudomással kellett bírnia arról, hogy e jog azon állam jogrendje alapján, amelynek területén az eladó székhellyel, vállalkozása helyével, illetve lakhellyel rendelkezik, jogi védelmet élvez, vagy azon állam jogrendje alapján, amely területére az árut további értékesítés okán továbbítani szándékozták vagy amely állam területén felhasználásra került, jogi védelmet élvez, és az eladó a szerződéskötés időpontjában a további értékesítés tényéről vagy a felhasználás helyszínéről tudomással bírt.

434. §
Nem keletkeztet jogilag hibás teljesítésből fakadó igényt, ha a vevő a szerződés megkötésekor tudomással bírt a harmadik személy jogáról, illetve az eladót a szerződés arra kötelezte, hogy kötelezettségei teljesítése során a vevő által rendelkezésére bocsátott okmányok alapján járjon el.

435. §
(1) A 433. §-ba foglalt jog harmadik személy által történő érvényesítéséről és annak jellegéről a vevő, azt követően, hogy arról tudomást szerzett, haladéktalanul köteles tájékoztatni az eladót.
(2) Bírósági eljárás során a vevőnek az áru jogilag hibás teljesítéséből fakadó jogai nem ismerhetők el, ha a vevő nem tesz eleget az (1) bekezdésbe foglalt kötelezettségének, és az eladó a bírósági eljárás során kifogást emel a vevő ezen kötelezettségmulasztása címén.
(3) Ezen joghatások nem lépnek hatályba, ha a harmadik személy általi jogérvényesítésről azon időpontban, amelyben a vevő erről tudomást szerzett, az eladó tudomással bírt.
(4) A vevőnek az áru jogilag hibás teljesítéséből fakadó igényét a 436 – 441. §-ai szabályozzák.

Áru hibás teljesítéséből fakadó igények

436. §
(1) Ha az áru hibás teljesítése alapvető módon sérti a szerződést (345. § (2) bekezdése), a vevő:
a) követelheti a hibának az áru cseréje, hiányzó áru pótlása vagy jogi hibák felszámolása által való elhárítását,
b) követelheti a hibának az áru megjavítása által való elhárítását, amennyiben az javítható,
c) méltányos engedményt követelhet a vételárból, vagy
d) elállhat a szerződéstől.
(2) Az (1) bekezdésbe foglalt választási lehetőség abban az esetben illeti meg a vevőt, ha erre vonatkozó igényét a vevőnek időben megküldött hibajelentésben, vagy ennek megküldését követően, haladéktalanul jelzi. Az érvényesített igényt a vevő az eladó jóváhagyása nélkül nem módosíthatja. Azonban, ha bebizonyosodik, hogy az áru hibái nem elháríthatók, vagy elhárításuk aránytalan költségekkel járna, a vevő követelheti az áru pótlását, amennyiben az eladót erről ezen körülmények tudomásul vételét követően haladéktalanul értesíti. Ha az eladó méltányos meghosszabbított határidőn belül nem hárítja el az áru hibáit, vagy ezen határidőn belül értesíti a vevőt arról, hogy a hibákat nem hárítja el, a vevő elállhat a szerződéstől, vagy méltányos engedményt követelhet a vételárból.
(3) Ha a vevő a (2) bekezdésbe foglalt határidőn belül nem jelenti be, a fennálló igények melyikét szándékozik érvényesíteni, az áru hibás teljesítéséből fakadó igények csak a szerződés nem alapvető módon történő megsértésének mértékében állnak fenn.
(4) Az (1) bekezdésbe foglalt igényeken kívül a vevő kártérítésre, illetve kötbérre is jogosult, amennyiben arról a szerződés rendelkezik.

437. §
(1) Ha az áru hibás teljesítése a szerződés nem alapvető módon történő megsértését vonja magával, a vevő követelheti a hiányzó áru pótlását és egyéb hibáinak elhárítását, vagy méltányos engedményt követelhet annak vételárából.
(2) Amennyiben a vevő nem érvényesíti az engedményes vételárra vonatkozó igényét, vagy az (5) bekezdés alapján nem áll el a szerződéstől, az eladó köteles pótolni a hiányzó árut és elhárítani az áru teljesítésének jogi hibáit. Az egyéb hibákat belátása szerint az áru megjavításával vagy az áru pótlásával háríthatja el; a hibák elhárításának általa választott módjának alkalmazásával azonban nem okozhat a vevőnek aránytalan többletköltségeket.
(3) Ha a vevő követeli az áru hibáinak elhárítását, az eladó számára kötelezően biztosított méltányos meghosszabbított határidőn belül a kártérítésre és a kötbérre vonatkozó igényén kívül nem érvényesíthet az áru hibás teljesítéséből fakadó egyéb igényeket, hacsaknem az eladó értesíti a vevőt arról, hogy kötelezettségeinek ezen határidőn belül nem tesz eleget.
(4) Amennyiben a vevő nem szabja meg a (3) bekezdésbe foglalt határidőt, vagy nem érvényesíti az engedményes vételárra vonatkozó igényét, az eladó értesítheti a vevőt arról, hogy a hibákat a megszabott határidőn belül elhárítja. Ha a vevő ezen értesítés kézhez vételét követően haladéktalanul ellenvetéséről nem értesíti az eladót, az értesítés a (3) bekezdésbe foglalt határidőt kijelölő hatállyal bír.
(5) Ha az eladó a (3) és a (4) bekezdésekbe foglalt határidőn belül nem hárítja el az áru hibáit, a vevő, amennyiben felhívja az eladó figyelmét arra, hogy a (3) bekezdésbe foglalt vagy méltányos határidőn belül szándékában áll elállni a szerződéstől, érvényesítheti az engedményes vételárra vonatkozó követelését, vagy elállhat a szerződéstől. Bejelentett igényét a vevő nem módosíthatja az eladó jóváhagyása nélkül.

438. §
Áru cserével történő pótlása esetén a vevő követelheti, hogy a vevő költségeire az eladó adja át neki a lecserélt árut abban az állapotában, amelyben átadásra került. A 441. § rendelkezései megfelelően alkalmazandók.

439. §
(1) A vételár-engedmény mértéke megegyezik a hibátlan áru értéke és a hibásan teljesített áru értéke közötti értékkülönbözettel, miközben ezen értékek meghatározása szempontjából azon időpont mérvadó, amelyben a rendes teljesítés esedékes volt.
(2) A vevő a engedményt levonhatja az eladó felé fizetendő vételárból; ha a vételár kifizetésére már sor került, a vevő a szerződésben rögzített, eltérő esetben az 502. §-ba foglaltak alapján megállapított kamatokkal egyetemben visszakövetelheti azt.
(3) Ha a hibás teljesítés bejelentésére időben nem került sor (a 428. § (1) bekezdése és a 435. § (1) bekezdése) a vevő csak az eladó jóváhagyásával gyakorolhatja a (2) bekezdésbe foglalt jogait, illetve a engedménynek az eladó keresetével szembeni beszámítására vonatkozó jogát. Ezen korlátozás nem érvényes, ha az eladó az áru hibás teljesítése időpontjában tudomással bírt ezen hibákról; áru jogilag hibás teljesítése esetén a 435. § (1) bekezdésébe foglalt időpont mérvadó.
(4) A hibák elhárításáig a vevő nem köteles megfizetni a vételár azon részét, amely megfelelne azon engedmény értékének, amelyet a vevő érvényesíthetne, ha a hibák elhárítására nem kerülne sor.

440. §
(1) Az áru hibás teljesítéséből fakadó igények nem érintik a kártérítési és a kötbérfizetésre vonatkozó igényt. A vételár-engedményre jogosult vevő nem követelhet kártérítést azon termék hibáiból fakadó haszon elmaradása címén, amelyre a vételár-engedmény vonatkozik.
(2) A hibás áruteljesítésből fakadó követelések némelyikének a 436. §-ba és a 437. §-ba foglaltak alapján történő kielégítése nem érhető el más jogalapból fakadó követelés érvényesítésével.

441. §
(1) A vevő nem állhat el a szerződéstől, amennyiben a hibás áruteljesítés körülményeiről időben nem tájékoztatta az eladót.
(2) A szerződéstől való elállás hatálya nem áll be vagy megszűnik, ha a vevő nem képes olyan állapotban visszaszolgáltatni az árut, amilyenben átvette.
(3) A (2) bekezdés rendelkezése azonban nem érvényes,
a) ha az áru ott feltüntetett állapotban történő visszaszolgáltatásának lehetetlenné válását nem a vevő magatartása vagy mulasztása okozza, vagy
b) ha az áru állapotában az áru állapotának rendes felmérése következtében állt be változás.
(4) A (2) bekezdés rendelkezése abban az esetben sem érvényes, ha a vevő a hibák feltárását megelőzően az árut vagy annak részét értékesítette, el- vagy felhasználta, illetve szokványos felhasználása során módosította. Ez esetben köteles visszaszolgáltatni az értékesítetlen, el- vagy felhasználatlan, illetve módosított árut, és köteles olyan értékű ellentételezést fizetni az eladónak, amely megfelel az áru igénybevételéből származó hasznának.

Áru mennyiségi túlteljesítése

442. §
(1) Ha az eladó a szerződésbe foglaltakhoz képest mennyiségileg túlteljesíti az árut, a vevő átveheti vagy visszautasíthatja a többletárut.
(2) Ha a vevő átveszi a többletáru egészét vagy annak részét, köteles megfizetni annak szerződésbe foglalt vételárát.

3. alszakasz
A tulajdonjog megszerzése

443. §
(1) A vevő az áru átvételekor szerzi meg az áru tulajdonjogát.
(2) Az áru átadását megelőzően a vevő abban az esetben szerzi meg annak tulajdonjogát, ha megszerzi a küldemény fölötti rendelkezés jogát.

444. §
A felek írásos megállapodást köthetnek, hogy a tulajdonjog a 443. §-ba foglalt időpontot megelőzően átszáll a vevőre, amennyiben az adásvétel tárgyát darabszámra vagy árufajta alapján meghatározható áru képezi, és a tulajdonjog átszállása idején más árutól jól megkülönböztethetően lesz megjelölve, mégpedig a felek általi megállapodásban rögzített, eltérő esetben a vevő tudomására hozott módon, amelyről azt haladéktalanul értesíteni kell.

445. §
A felek írásos megállapodásban rögzíthetik, hogy az áru tulajdonjoga a 443. §-ba foglalt időpontot követően száll át a vevőre. Ha a tulajdonjog ezen kikötésének tartalmából más nem következik, feltételezendő, hogy a vevő csak a teljes vételár megfizetését követően szerez tulajdonjogot.

446. §
A vevőre száll át a tulajdonjog abban az esetben is, ha az eladó nem az értékesítésre kerülő áru tulajdonosa, hacsaknem abban az időpontban, amelyben a tulajdonjognak a vevőre kellett átszállnia, tudomással bírt arról, hogy az eladó tulajdonjoggal nem rendelkezik, és értékesítés címén nem rendelkezhet az áruval.

4. alszakasz
A vevő kötelezettségei

447. §
A vevő a szerződéssel összhangban köteles megfizetni az áru vételárát és köteles átvenni azt.

448. §
(1) A vevő köteles megfizetni a megállapodásban rögzített vételárat.
(2) Ha a szerződés nem tartalmazza a vételárat, sem pedig a vételár megállapításának módját, ugyanakkor a szerződés a 409. § (2) bekezdésébe foglaltak figyelembe vételével hatályos, az eladó követelheti a szerződéskötés idején a szerződésbe foglalthoz hasonló feltételek mellett szokványosan forgalmazott áru vagy ahhoz hasonló árucikk vételárának megfizetését.
(3) Ha a vételár az áru tömege alapján került meghatározásra, kétségek esetén az áru nettó tömege mérvadó.

449. §
Ha a vételár az áru vagy az okmányok átadásakor fizetendő, a vevő a vételár ezek átadásának helyszínén köteles megfizetni.

450. §
(1) Ha a szerződésből más nem következik, a vevő akkor köteles megfizetni a vételárat, amikor az eladó a szerződéssel és e törvénnyel összhangban lehetővé teszi számára, hogy az áruval vagy az áru fölötti rendelkezésre feljogosító okmányok fölött rendelkezzen. Az eladó a vételár megfizetésétől teheti függővé az áru vagy az okmányok átadását.
(2) Ha a vevőt a szerződés az áru megküldésére kötelezi, ezt azon feltételhez kötheti, hogy az áru vagy az áru fölötti rendelkezést biztosító okmányok átadására csak a vételár megfizetése során kerül sor, hacsaknem ez a feltétel ellentétes a vételár megfizetésének megállapodásban rögzített módjával.
(3) A vevő az áru állapotának felmérését megelőzően nem köteles megfizetni a vételárat, hacsaknem az áru átadásának vagy a vételár megfizetésének megállapodásban rögzített módja ezzel ellentétes volna.

451. §
A vevő köteles foganatosítani mindazon szükséges intézkedéseket, amelyek a szerződés és e törvény értelmében lehetővé teszik az eladó számára az áru leszállítását. A leszállított árut a vevő köteles átvenni, amennyiben a szerződésből vagy e törvényből nem következik az, hogy átvételét visszautasíthatja.

452. §
(1) Ha a vevőnek a szerződés értelmében utólag kell meghatározni az áru formáját, méretét és jellemzőit, és ennek a megszabott határidőn belül nem tesz eleget, illetve amennyiben ezen határidő megállapítására nem került sor, az eladó kérelmének kézhez vételét követő méltányos határidőn belül, az eladó, amennyiben erről tudomással bír, figyelembe véve a vevő szükségleteit, maga határozhatja meg azokat. Ez nem érinti az eladó egyéb követeléseit.
(2) Ha az eladó maga határozta meg az áru paramétereit, annak részleteiről köteles tájékoztatni a vevőt, illetve köteles méltányos határidőt kijelölni a vevő számára, amelyen belül az eltérő paramétereket szabhat. Ha a vevő az értesítés kézhezvételét követően a kijelölt határidőn belül ezt nem teszi meg, az eladó által meghatározott paraméterek kötelező érvényűek.

453. §
Az eladó követelheti, hogy a vevő megfizesse a vételárat, vegye át az árut, illetve tegyen eleget egyéb kötelezettségeinek, amennyiben az eladó nem érvényesítette olyan, a szerződés megszegéséből fakadó jogát, amely ezen követeléssel összeegyeztethetetlen.

454. §
Ha sor került a vételár fedezet általi biztosítására, a vevő a megállapodásban rögzített határidőn belül, eltérő esetben az áru leszállítását megelőző időpontban köteles átadni az eladónak a vételár szerződésbe foglalt, fedezet által való biztosítását igazoló okmányokat. Ha a vevő ezen kötelezettségének nem tesz eleget, az eladó az okmányok átadásának időpontjáig megtagadhatja az áru leszállítását. Ha a vevő nem gondoskodik a vételár eladó által meghatározott, méltányos meghosszabbított határidőn belüli megfizetéséről, az eladó elállhat a szerződéstől.

5. alszakasz
Áruteljesítésből fakadó kárveszély

455. §
Az áruteljesítéskor fennálló kárveszély (368. § (2) bekezdése) az áru eladótól való átvétele során száll át a vevőre, vagy ha erre időben nem kerül sor, abban az időpontban, amikor az eladó lehetővé teszi számára, hogy az áruval rendelkezzen, és a vevő szerződésszegést követ el azáltal, hogy nem veszi át az árut.

456. §
Ha a vevő az árut nem az eladótól, hanem más személytől veszi át, az áruteljesítésből fakadó kárveszély az áru átadására kijelölt időpontban száll át a vevőre, ha ezen időpontban a vevő rendelkezhetett az áruval, és ezen körülményről a vevő tudomással bírt. Ha a vevő szabadon rendelkezhet az áruval, vagy ha ezen lehetőségről csak később szerez tudomást, a kárveszély abban az időpontban száll át, amikor ezen lehetőség adott számára, és erről tudomást szerez.

457. §
Ha az eladó a szerződés alapján meghatározott helyszínen köteles átadni az árut az áruszállítónak, az áruteljesítésből fakadó kárveszély az áru átadására kijelölt helyszínen történő átadás során száll át az áruszállítóra. Ha a vételi szerződés magában foglalja az eladónak az áru megküldésére vonatkozó kötelezettségét, de az eladó nem meghatározott helyszínen köteles átadni az áruszállítónak, az áruteljesítésből fakadó kárveszély az árunak az áru leszállításában részt vevő első áruszállítónak történő átadása során száll át a vevőre. Azon körülmény, hogy az eladó rendelkezik a szállításra kerülő áru okmányai fölött, nincs hatással az áruteljesítésből fakadó kárveszély átszállására.

458. §
Az árufajta alapján meghatározott, vevő által át nem vett áru teljesítése során fennálló kárveszély azonban nem száll át a vevőre, amíg sor nem kerül az áru szerződésbe foglalt rendeltetésének megfelelő megjelölésére, vagy ezen rendeltetésnek a szállítási okmányokban, a vevőnek megküldött értesítésben, vagy egyéb módon történő feltüntetésére.

459. §
A felek megállapodásba foglalhatják, hogy az áruteljesítésből fakadó kárveszély a 455 – 458. §-ba foglalt időpontot megelőzően csak a darabszámra vagy árufajta alapján meghatározott áru esetében száll át, ha ezen áru a kárveszély átszállása időpontjában megfelelően el van különítve és jól megkülönböztethető egyéb, azonos fajtájú árutól.

460. §
Amennyiben az áru hibája már a szerződéskötés időpontjában megnyilvánul, az áruteljesítésből fakadó kárveszély az áru leszállításában részt vevő első áruszállítónak történő átadása során száll át. Ha viszont az eladó a szerződéskötés során minden körülmény figyelembe vételével tudomással bírt, vagy tudomással kellett bírjon az áru meghibásodásáról, ezen kár az eladót terheli.

461. §
(1) Az áruban az áruteljesítésből fakadó kárveszély vevőre történő átszállását követően keletkezett kár nem mentesíti a vevőt a vételár megfizetése alól, hacsaknem az áru meghibásodása az eladó mulasztása okán következett be.
(2) Az (1) bekezdés hatálya nem áll be, ha a vevő élt jogával, és követelte az áru pótlását, illetve elállt a szerződéstől.

6. alszakasz
Áru megőrzése

462. §
Olyan esetekben, amikor az áru átadása és a vételár megfizetése egyidejűleg esedékes, ám a vevő késedelemben van az áru átvételével vagy a vételár megfizetésével, és az áru az eladónál van, vagy más módon rendelkezik vele, az eladó köteles a körülményeknek megfelelő intézkedéseket foganatosítani az áru állagmegőrzése érdekében. Az eladó mindaddig visszatarthatja az árut, amíg a vevő meg nem téríti a megőrzés okán fellépő méltányos költségeket.

463. §
Ha a vevő az átvett árut el szándékozik utasítani, köteles a körülményeknek megfelelő intézkedéseket foganatosítani az áru állagmegőrzése érdekében. A vevő mindaddig visszatarthatja a visszaszolgáltatandó árut, amíg az eladó meg nem téríti a megőrzés okán fellépő méltányos költségeket.

464. §
Ha a vevőnek az áru leszállítását követően módjában áll rendelkezni afölött, és élve jogával, visszautasítja azt, köteles átvenni az árut, és az eladó költségére megőrizni azt, amennyiben ez a vételár megfizetésének mellőzésével, aránytalan nehézségek és többletköltségek nélkül megvalósítható. A vevő ezen kötelezettsége azonban nem áll fenn, ha az áru rendeltetésének helyszínén jelen van az eladó vagy az áru kezelésével általa meghatalmazott személy. Az áru vevő által történő átvétele esetén jogaira és kötelezettségeire nézve a 463. § irányadó.

465. §
A 462 – 464. §-ba foglalt kötelezettségeknek a kötelezett fél az áru harmadik személy raktárobjektumában, a másik fél költségére történő elhelyezésével is eleget tehet, és követelheti a raktározás kapcsán keletkezett méltányos költségek térítését.

466. §
Az áru átvételével, visszavételével vagy az átadás időpontjában esedékes vételár, illetve a 462 – 464. §-ba foglalt kötelezettségek teljesítése okán felmerült költségek megfizetésével késedelemben lévő fél felszólítható ezen kötelezettsége teljesítésére. A másik fél ezen kötelezettség teljesítésére az áru átvételére vonatkozó felszólításban méltányos határidőt szabhat, majd ennek elvesztegetését követően az árut megfelelő módon értékesítheti. Az értékesítést megelőzően azonban értékesítési szándékáról köteles figyelmeztetni a késedelemben lévő felet. Ezen szándékra az átvételi határidő meghatározása során is felhívhatja a figyelmet.

467. §
Gyorsan romlandó áru esetén, vagy ha az áru megőrzése aránytalan költségekkel jár, a 462 – 464. §-ba foglalt kötelezettségekkel terhelt fél köteles megfelelő intézkedéseket hozni az áru értékesítése érdekében, és amennyiben az lehetséges, értékesítési szándékáról értesíteni a másik felet.

468. §
Az árut értékesítő fél a bevételből megtarthatja a 462 – 464. §-ba foglalt kötelezettségek teljesítése és az áru értékesítése kapcsán felmerült méltányos költségeket. A bevétel fennmaradó részét köteles haladéktalanul megtéríteni a másik félnek.

7. alszakasz
A kártérítésre vonatkozó külön rendelkezések

469. §
Ha a felek valamelyike e törvénnyel összhangban elállt a szerződéstől, és a vevő az elállástól számított méltányos határidőn belül méltányos módon pótlólagos megvásárolta, vagy az eladó pótlólagosan értékesítette az árut, amelyre a szerződéstől való elállás vonatkozott, az e törvény alapján fennálló kártérítési igény a szerződés értelmében fizetendő vételár és a pótlólagos üzlet során megállapított vételár közti különbséget foglalja magában. Ezen különbség meghatározása során figyelembe kell venni a szerződés tartalmát. Ez nem érinti a fennmaradó kár vonatkozásában fennálló kártérítési igényt.

470. §
(1) Egyéb, a 469. § hatályán kívül eső esetekben a folyó áron forgalomba kerülő áruról szóló szerződéstől elállt fél kártérítési igénye a szerződés alapján fizetendő vételár és az azonos fajtájú és azonos vagy hasonló minőségű, megegyező szerződési feltételek mellett forgalomba kerülő áru folyó ára közti különbséget foglalja magában. Ez nem érinti a fennmaradó kár vonatkozásában fennálló kártérítési igényt.
(2) A szerződéstől való elállás időpontjában érvényes árak mérvadók; ám ha az áru átvételére a szerződéstől való elállást megelőzően került sor, az átvétel időpontjában érvényes folyó árak mérvadók.

II. szakasz
Az adásvételi szerződéssel kapcsolatos kikötések

1. alszakasz
Próbára vétel

471. §
A próbára vétel az adásvételi szerződés megkötésével keletkezik, amely tartalmazza a vevőnek az áru próbaidőn belüli jóváhagyására vonatkozó jogának kikötését. Ha a szerződés a próbaidő tartamáról nem rendelkezik, vélelmezendő, hogy próbaidőnek a szerződés megkötésétől számított három hónap minősül.

472. §
(1) Ha a vevő nem vette át az árut, a kikötés felfüggesztő hatállyal bír, és a kikötés érvényét veszti, ha a vevő a próbaidőn belül nem értesíti az eladót az áru jóváhagyásáról.
(2) Ha a vevő átvette az árut, a kikötés felbontó hatályú, és érvényes, hogy a vevő jóváhagyta az árut, amennyiben próbaidőn belül nem utasítja azt vissza.
(3) A vevőnek nem áll jogában visszautasítani az árut, amennyiben nem képes azt olyan állapotban visszaszolgáltatni, amilyenben átvette.

2. alszakasz
Az árra vonatkozó záradék

473. §
Ha a felek az ár meghatározása során megállapodásban kikötik, hogy annak értékét utólagosan a gyártási költségek függvényében kell meghatározni, és nem határozzák meg, a gyártási költségek mely összetevői lesznek irányadók, a vételár a forgalomba kerülő áru legyártásához felhasznált legfontosabb nyersanyag árával arányosan fog változni.

474. §
(1) Ha a felek a szerződésben nem rögzítik, mely időpont lesz mérvadó az ármozgások meghatározása során, a szerződéskötéskor vagy az áru átadására kijelölt időpontban érvényes árak tekintendők mérvadónak. Ha az áru átadása bizonyos határidőhöz kötött, a tényleges, határidőn belül történt teljesítés időpontja, eltérő esetben ezen határidő vége lesz mérvadó.
(2) Ha az eladó késedelemben van az áru átadásával, és a tényleges teljesítés időpontjában a gyártási költségek legfontosabb összetevőinek árai alacsonyabbak az (1) bekezdésbe foglalt időpontban érvényes áraknál, ezen alacsonyabb árak lesznek mérvadók.

475. §
A felek záradékból fakadó jogai és kötelezettségei megszűnnek, ha a jogosult fél a másik féllel szemben az áru átadását követően haladéktalanul nem érvényesíti jogait.

III. szakasz
Vállalat adásvételi szerződés

476. §
Alapvető rendelkezések
(1) Vállalat adásvételi szerződésével az eladó kötelezi magát a dolgokhoz fűződő tulajdonjog, a vállalat üzemeltetését szolgáló egyéb jogok és egyéb vagyoni értékek vevőre való átruházására, a vevő pedig kötelezi magát az eladó vállalathoz fűződő kötelmeinek átvállalására és vételár megfizetésére.
(2) A szerződést írásba kell foglalni, és az eladó és vevő hitelesített kézjegyével kell ellátni.

477. §
(1) A vevőre száll át az adásvétel tárgyával összefüggő valamennyi jog és kötelezettség.
(2) A követelések átszállását eltérő esetben az engedményezőséről szóló rendelkezések szabályozzák.
(3) A kötelem átszállása nem feltételezi a hitelező jóváhagyását, az eladó azonban helytáll az átruházott kötelmek vevő általi teljesítéséért.
(4) A vevő haladéktalanul köteles tájékoztatni a hitelezőket a kötelmek átvállalásáról, az eladó pedig az adósokat a követelések vevőre való átszállásáról.

478. §
(1) Ha a vállalat adásvétele által kétséget kizáróan romlik a hitelező követelésének behajthatósága, a hitelező attól a naptól számítva, amelyen tudomást szerzett a vállalat adásvételétől, de legkésőbb az adásvétel cégjegyzékbe való beiktatásának napjától (488. § (1) bekezdése) eltelt hat hónapon belül kifogást nyújthat be a bírósághoz, amelyben indítványozhatja annak megállapítását, hogy személyével szemben hatálytalan az eladót terhelő kötelem vevőre való átruházása.
(2) Ha az eladó nem szerepel a cégjegyzékben, a hitelező attól a naptól számítva, amelyen tudomást szerzett a vállalat adásvételétől, de legkésőbb a szerződés megkötésének napjától eltelt hat hónapon belül kifogást nyújthat be a bírósághoz.
(3) Ha a hitelező sikeresen érvényesíti az (1) és a (2) bekezdésbe foglalt jogát, az eladó köteles vele szembeni kötelezettségét annak esedékességén belül teljesíteni, valamint követelheti az eladótól a teljesítést és annak tartozékait.

479. §
(1) A vevőre száll át az adásvétel tárgyát képező vállalat tevékenységi körét érintő ipari vagy szellemi tulajdonból származó valamennyi jog. Ha ezen jogok megszerzése vagy fenntartása szempontjából valamely vállalkozói tevékenység gyakorlása irányadó, a vállalat adásvételét követően a jogszerző tevékenységi körébe beszámításra kerül a vállalat üzemmenete során annak adásvételét megelőzően kifejtett tevékenysége is.
(2) A jog (1) bekezdésbe foglalt átszállására azonban nem kerül sor, ha az ellentétes volna az ipari vagy egyéb szellemi tulajdonból származó jogok gyakorlásáról szóló szerződéssel, illetve ezen jogok természetével.

480. §
A vállalat alkalmazottainak munkajogviszonyából fakadó jogok és kötelezettségek az eladóról a vevőre szállnak át.

481. §
(1) Ha a szerződésből más nem következik, a vevőre száll át az adásvétel tárgyát képező vállalat cégszerű megnevezésének használati joga is, hacsaknem ez törvénybe vagy harmadik személy jogába ütközik. Ezen átruházás során nem akadályozó tényező, ha megváltozik a vállalkozás gyakorlására jogosult személy jogi formájának megjelölése.
(2) Vállalat természetes személyek közti adásvétele esetén a vevő a szerződésbe foglaltak alapján használhatja az eladó cégszerű megnevezését, ám a toldatban fel kell tüntetnie a jogutódlás tényét.

482. §
Vélelmezendő, hogy a vételár az adásvétel tárgyát képező vállalat könyvelési nyilvántartásába a szerződéskötés napján foglalt dolgok, jogok és kötelmek összesítése, valamint a szerződésbe foglalt egyéb értékmutatók alapján kerül meghatározásra, amennyiben ezeket a könyvelési nyilvántartás nem tartalmazza. Ha a szerződés egy későbbi időpontban válik hatályossá, a vételár a tőkében időközben beállt növekedés vagy csökkenés figyelembe vételével módosul.

483. §
(1) Az eladó a szerződés hatályba lépésének napjáig köteles átadni, a vevő pedig átvenni az adásvétel tárgyát képező dolgokat. Az átvételt jegyzőkönyvezni kell, amelyet mindkét félnek el kell látnia kézjegyével.
(2) A dolgok átvételével ezen dolgok vonatkozásában fennálló kárveszély az eladóról a vevőre száll át.
(3) Az adásvétel tárgyát képező dolgokhoz fűződő tulajdonjog a szerződés hatályba lépésének napján száll át az eladóról a vevőre. Az ingatlanokhoz fűződő tulajdonjog annak ingatlan-nyilvántartásba vételével száll át. A 444 – 446. § rendelkezései értelemszerűen alkalmazandók.

484. §
Az eladó legkésőbb a 483. § (1) bekezdése alapján kiállított jegyzőkönyvben köteles figyelmeztetni a vevőt az átszálló dolgokban, jogokban vagy egyéb vagyoni értékekben fennálló valamennyi hibára, amelyekről tudomással bír vagy amelyekről tudomással kell bírnia, eltérő esetben köteles helytállni azon károk vonatkozásában, amelyek a figyelmeztetés által megelőzhetők lettek volna.

485. §
A 483. § (1) bekezdése alapján kiállított, a dolgok átvételéről szóló jegyzőkönyvben fel kell tüntetni a hiányzó dolgokat és a hibás dolgokat. Hiányzónak minősülnek azok a dolgok, amelyeket az eladó nem adott át a vevőnek, holott ezen dolgoknak a könyvelési nyilvántartás alapján az adásvétel tárgyát képező vállalat vagyonának részét kell képezniük. A dolgok hibás mivoltának megállapítása során figyelembe kell venni, hogy felhasználhatók-e a vállalat üzemeltetése során, illetve hogy a könyvelési nyilvántartás alapján mennyi ideje vannak használatban.

486. §
(1) A vevő a vételárból a hiányzó vagy hibás dolgok értékének megfelelő méltányos engedményre jogosult. Ha a 483. § (1) bekezdése alapján kiállított jegyzőkönyv nem tartalmazza a hiányzó vagy hibás dolgok leírását, az engedményes árra vonatkozó jogosultság bírósági eljárásban nem érvényesíthető, hacsaknem az eladó ezen dolgok átadásának időpontjában ezekről tudomással bírt. A vállalat üzemmenete során megállapítható hibák esetében ezen hatályok akkor állnak be, ha a vevő ezekről a hibákról azt követően, hogy észlelte, illetve kellő körültekintéssel észlelhette őket, de legkésőbb a szerződés hatályba lépésének napjától (482. §) számított hat hónap elteltével, haladéktalanul nem értesíti az eladót. A 428. § (2) bekezdésének és a 439. § rendelkezései értelemszerűen alkalmazandók.
(2) A vevő elállhat a szerződéstől, ha az üzem a szerződésbe foglalt üzemmenet ellátására alkalmatlan, és az időben jelzett hibák el nem háríthatók, vagy azokat az eladó a vevő által megszabott méltányos meghosszabbított határidőn belül el nem hárítja. A 441. § rendelkezései megfelelően alkalmazandók.
(3) A vevő árengedményre jogosult a rá átszálló azon kötelmek okán, amelyek a szerződés hatályba lépésének napján (482. §) nem voltak feltüntetve a könyvelési nyilvántartásban, hacsaknem a vevő a szerződés megkötésének időpontjában ezekről tudomással bírt.
(4) A vállalat adásvételének jogilag hibás teljesítése vonatkozásában a 433 – 435. § rendelkezései értelemszerűen alkalmazandók. Ha a vállalat részét képező ingatlan tulajdonjoga nem száll át a vevőre, és az eladó ezt nem orvosolja a vevő által megszabott méltányos meghosszabbított határidőn belül, a vevő elállhat a szerződéstől.
(5) Az előző bekezdésekben foglalt jogok nem érintik a kártérítési jogosultságot. A 440. § rendelkezései értelemszerűen alkalmazandók.

487. §
A 477 – 486. § rendelkezései az önálló szervezeti egységet képező vállalatrészek adásvételi szerződéseinek esetében is érvényesek.

488. §
(1) Ha a vállalatot cégjegyzékben szereplő személy értékesíti, köteles indítványozni a vállalat vagy vállalatrész értékesítésének cégjegyzékbe való beiktatását.
(2) Azon jogi személy, amely értékesítette a vagyonát képező vállalatot, csak az adásvételtől számított egy év elteltével zárhatja le a felszámolási folyamatot és indítványozhatja cégjegyzékből való törlését, amennyiben ezen időszakban a 478. § alapján nem indult bírósági eljárás, illetve később, amikor sor került ezen bírósági eljárás során sikerrel érvényesített követelések fedezet általi biztosítására vagy kielégítésére.

IV. szakasz
Bérlemény adásvétele

489. §
Alapvető rendelkezések
(1) Bérlemény adásvételi szerződésével a felek a bérleti szerződésben vagy annak megkötését követően rögzítik, hogy a bérlő a bérleti szerződés hatálya alatt vagy annak megszűnését követően jogosult megvásárolni a bérlemény tárgyát képező dolgot vagy dolgokat.
(2) A bérlemény adásvételéről szóló szerződést írásba kell foglalni.

490. §
Ha a bérlő a bérlemény adásvételéről szóló szerződés értelmében a bérleti szerződés hatálya alatt jogosult megvásárolni a bérleményt, a bérleti szerződés ezen jog érvényesítéséről szóló írásos értesítés kézbesítését követően megszűnik, még ha meghatározott időre is szól.

491. §
Ha a bérlő a bérlemény adásvételéről szóló szerződés értelmében a bérleti szerződés megszűnését követően jogosult megvásárolni a bérleményt, ezen jog megszűnik, amennyiben a jogosult fél a bérleti szerződés megszűnését követően haladéktalanul nem közli írásban a másik féllel a bérlemény megvásárlására irányuló szándékát.

492. §
Ha a jogosult fél a bérlemény adásvételi szerződésével összhangban értesíti a másik felet a bérleti szerződés tárgyát képező dolog megvásárlására irányuló szándéka felől, ezen dolog vonatkozásában az értesítés kézbesítésével adásvételi szerződéses jogviszony keletkezik. A jogosult fél a vevő, míg a másik fél az eladó helyzetébe kerül.

493. §
(1) Adásvételi szerződés létrejöttével (492. §) az ingóság tulajdonjoga a vevőre száll. Az ingatlanokhoz fűződő tulajdonjog annak ingatlan-nyilvántartásba vételével száll át.
(2) A dolog vonatkozásában fennálló kárveszély az adásvételi szerződés létrejöttével (492. §) száll át az eladóról a vevőre.

494. §
(1) Ha a megállapodás nem tartalmazza a bérlemény megvásárlására vonatkozó jog érvényesítése esetén mérvadó vételárat, sem ezen vételár megállapításának módját, a vevő köteles a 448. § (2) bekezdése alapján megállapított vételárat megfizetni. A vételár meghatározására a dolog bérlő által okozott károsodása, illetve jelentős mértékű elhasználtsága nincs kihatással.
(2) A vételárat a vevő az adásvételi szerződés létrejöttét követően haladéktalanul köteles megfizetni.

495. §
(1) A dolog hibáinak megítélése során azon jellemzői irányadók, amelyekkel a bérlemény tárgyát képező dolognak rendelkeznie kellene.
(2) A megvásárolt dolog hibáinak bejelentésére vonatkozó határidő attól a naptól kezdve számít, amelyen a bérlő átvette a bérleményt.
(3) Ha a bérlemény tulajdonjoga nem száll át a vevőre, és az eladó ezt nem orvosolja a vevő által megszabott méltányos meghosszabbított határidőn belül, a vevő elállhat a szerződéstől.

496. §
(1) A szerződésben rögzíthető, hogy a bérleti szerződés fennállását követő bizonyos határidőn túl a bérlemény tulajdonjoga térítésmentesen a bérlőre száll át, amennyiben erre vonatkozó jogát a bérbeadóval szemben érvényesíti.
(2) Az (1) bekezdés alapján tulajdonjogot szerző személy nem jogosult a bérlet tárgyát képező dolog jogi jellegű hibáiból fakadó követelések érvényesítésére, hacsaknem ezen dologra minőségszavatosság vonatkozik.

V. szakasz
A hitelszerződés

497. §
Alapvető rendelkezés
A hitelszerződés által a hitelező arra kötelezi magát, hogy a hitelkötelezett kérelme alapján bizonyos összegig terjedő pénzeszközt bocsát rendelkezésére, míg a hitelfelvevő kötelezi magát ezen pénzeszköz törlesztésére és a kamatok megfizetésére.

498. §
A felek az eurótól eltérő pénznemben is megállapíthatják a szerződés tárgyát képező pénzösszeget, amennyiben ez nem ütközik a devizaszabályozás előírásaiba. A felek eltérő megállapodása hiányában a hitelfelvevő a pénzeszközt abban a devizában köteles törleszteni, valamint megfizetni annak kamatait, amelyben annak folyósítása megtörtént.

499. §
Amennyiben a hitelfolyósítás a hitelező vállalkozói tevékenységeinek körébe tartozik, a hitel folyósítására vonatkozó kötelezettség teljesítése címén a hitelező ellentételezést igényelhet.

500. §
(1) A hitelfelvevő követelheti a pénzeszköz szerződésben rögzített határidőn belüli folyósítását. Ha ezen határidőről a szerződés nem rendelkezik, a hitelfelvevő a szerződés teljes fennállása alatt érvényesítheti ezen követelését, mindaddig, amíg a felek valamelyike fel nem mondja a szerződést.
(2) A szerződés vagy külön törvény eltérő, a felmondási határidőre vonatkozó rendelkezése hiányában a hitelfelvevő a hitel folyósítását azonnali hatállyal felmondhatja, míg a hitelező által adott felmondás a hitelfelvevő felé történt kézbesítést követő hónap végén válik hatályossá.

501. §
(1) A hitelező köteles folyósítani a pénzeszközt a hitelfelvevőnek, amennyiben ezt a szerződés alapján kérelmezi, mégpedig a kérelemben foglalt határidőn belül, eltérő esetben haladéktalanul.
(2) Ha a szerződés a hitel felhasználhatóságára vonatkozó kikötést tartalmaz, a hitelező a pénzeszköz folyósítását kizárólag a hitelfelvevő ezen átvállalt kötelezettségének teljesítésére korlátozhatja.

502. §
(1) A pénzeszköz folyósításának időpontjától számítva a hitelfelvevő köteles megfizetni annak szerződésben rögzített kamatait, eltérő esetben a törvény által engedélyezett vagy a törvény alapján megállapított legmagasabb megengedett mértékben. Ha a kamatok ilyetén meghatározására nem került sor, a hitelfelvevő köteles a székhelyén tevékenykedő bankok által a szerződéskötés időpontjában felszámított hitelkamatot fizetni. Ha a felek a törvény által engedélyezettnél vagy a törvény alapján megállapítottnál magasabb kamat fizetésében állapodnak meg, a hitelfelvevő a legmagasabb megengedett mértékű kamatot köteles fizetni.
(2) Kétségek esetén vélelmezhető, hogy a megállapodásba foglalt kamatláb éves időszakra vonatkozik.

503. §
(1) A kamatfizetési kötelezettség a felhasznált pénzeszköz törlesztésére vonatkozó kötelezettséggel együtt esedékes. Ha a folyósított pénzeszköz törlesztésének határideje meghaladja az egy évet, a kamatok minden naptári év végével esedékesek. A fennmaradt folyósított pénzeszköz esedékességének időpontjában az abból származó kamatok is esedékesek.
(2) Ha a folyósított pénzeszköz törlesztése részletekben történik, az egyes törlesztőrészletek esedékességének napján ezek kamatai is esedékesek.
(3) A hitelfelvevő a szerződésbe foglalt határidőn belül törlesztheti a rendelkezésére bocsátott pénzeszközt. A kamatokat csak a folyósítás és a törlesztés közti időszakra vonatkozóan köteles megfizetni.

504. §
A hitelfelvevő a rendelkezésére bocsátott pénzeszközt a szerződésben megállapított határidőn, eltérő esetben azon naptól számított egy hónapon belül köteles törleszteni, amelyik napon a hitelező azt kérelmezte.

505. §
Ha a szerződés hatálya alatt megszűnik vagy romlik a törlesztési kötelezettség fedezetbiztosítása, a hitelfelvevő köteles a fedezetbiztosítékot az eredeti mértékére kiegészíteni. Ha a hitelfelvevő ezen kötelezettségének méltányos határidőn belül nem tesz eleget, a hitelező elállhat a szerződéstől, és követelheti az adósság tárgyát képező pénzösszeg és kamatai törlesztését.

506. §
Ha a hitelfelvevő kettőnél több törlesztőrészlet törlesztésével vagy egy törlesztőrészlet törlesztésével három hónapot meghaladó késedelemben van, a hitelező elállhat a szerződéstől, és követelheti az adósság tárgyát képező pénzösszeg és kamatai törlesztését.

507. §
Ha a hitelfelvevő a szerződés értelmében a rendelkezésére bocsátott pénzösszegeket csak meghatározott célra fordíthatja, ám más célra fordítja, illetve nem fordíthatja a meghatározott célra, a hitelező elállhat a szerződéstől, és követelheti, hogy a hitelfelvevő haladéktalanul törlessze a felhasznált és a fennmaradt pénzösszegeket, illetve azok kamatait.

VI. szakasz
Az iparjogvédelmi oltalmi tárgyak hasznosításáról szóló licencszerződés

508. §
Alapvető rendelkezések
(1) Az iparjogvédelmi oltalmi tárgyak hasznosításáról szóló szerződés által a szabadalmas a szerződésben rögzített terjedelemben felruházza a jogszerzőt az iparjogvédelmi oltalomból fakadó jogok (a továbbiakban „jogok”) gyakorlására, míg a jogszerző ellentételezés vagy egyéb vagyoni érték szolgáltatására kötelezi magát.
(2) A szerződést írásba kell foglalni.

509. §
(1) Ha külön előírás úgy rendelkezik, a szerződés alapján megszerzett jog gyakorlása ezen jogok illetékes nyilvántartásába való beiktatásához kötött.
(2) Ha a jog fennállása annak gyakorlásához kötött, a jogszerző köteles ezen tevékenységet gyakorolni.

510. §
A szabadalmas a szerződés hatálya alatt köteles fenntartani a jogot, amennyiben ezen jog jellege megkívánja azt.

511. §
(1) A szabadalmas a továbbiakban is jogosult a szerződés tárgyát képező jog gyakorlására, illetve a joggyakorlás más személyek felé történő szolgáltatására.
(2) A jogszerző nem jogosult a joggyakorlás más személyekre való átszármaztatására.

512. §
A szabadalmas a szerződés megkötését követően haladéktalanul köteles a jogszerző rendelkezésére bocsátani mindazokat az okmányokat és információkat, amelyek a jog szerződés alapján való gyakorlásához elengedhetetlenek.

513. §
A jogszerző a rendelkezésére bocsátott okmányok és információk vonatkozásában harmadik személyek felé titoktartási kötelezettséggel tartozik, hacsaknem a szerződésből vagy a rendelkezésére bocsátott okmányok jellegéből az következik, hogy ehhez a szabadalmasnak nem fűződik érdeke. Nem minősülnek harmadik személynek azon személyek, amelyek részt vesznek a vállalkozó vállalkozói tevékenységének kifejtésében, és amelyeket a vállalkozó titoktartásra kötelezett. A szerződés megszűntét követően a jogszerző köteles az okmányokat visszaszolgáltatni, és a rendelkezésére bocsátott információkat mindaddig titokban tartani, amíg azok közismertté válnak.

514. §
(1) Ha a jogszerző más személyek által akadályozva van a joggyakorlásban, vagy más személyek részéről jogsértést észlel, erről haladéktalanul köteles tájékoztatni a szabadalmast.
(2) A szabadalmas köteles haladéktalanul jogi intézkedéseket foganatosítani a jogszerző joggyakorlásának védelme érdekében. Ezen intézkedések során a jogszerző köteles a szabadalmassal megfelelő szintű együttműködést tanúsítani.

515. §
Ha a szerződés nem meghatározott időre szól, felmondható. Ha a szerződés nem rendelkezik más felmondási határidőről, a felmondás azon naptári hónap végétől számított egy év elteltével válik hatályossá, amelyikben a felmondás a másik félnek kézbesítésre került.

VII. szakasz
A letéti szerződés

516. §
Alapvető rendelkezések
(1) Letéti szerződés által a letéteményes azon dolog ideiglenes, letevő javára való megőrzésére kötelezi magát, amellyel a letevővel folytatott kereskedelmi viszonyból kifolyólag rendelkezik.
(2) Ha a szerződés nem tér ki arra, hogy a letétre átadott dolog megőrzése díjazás fejében, avagy térítésmentesen történik, és a letétkezelés nem tartozik a letéteményes vállalkozói tevékenységi közé, érvényes, hogy a felek letéti szerződést kötöttek.

517. §
A letéteményes köteles az őrizetére bízott dologról gondoskodni, és tekintettel annak természetére, illetve saját lehetőségeire, ügyelni arra, hogy ne keletkezzen kár benne. Ha a letét kezelése külön intézkedéseket követel, a letéteményes, amennyiben ezek a szerződés részét képezik, vagy a szerződéskötést megelőzően a letevő erre felhívta a figyelmét, köteles foganatosítani ezeket. A letéteményes csak akkor köteles az őrizetére bízott dologra kárbiztosítást kötni, ha a szerződés erre kötelezi.

518. §
A letéteményes, még ha a szerződés által kötelezte is magát a letétbe helyezett dolog bizonyos módon való megőrzésére, bizonyos, a szerződéskötés idején előre nem látható, a kötelezettség teljesítését rendkívüli mértékben megnehezítő körülmények bekövetkezte esetén eltérhet ezen módszertől. A letéteményes ezen körülmények beálltáról köteles időben értesíteni a letevőt.

519. §
(1) Ha a letéteményes a letevő jóváhagyása nélkül harmadik személyt bíz meg a letétbe helyezett dolog megőrzésével, ugyanolyan mértékben áll helyt, mintha a megőrzést személyesen látná el. Ha erre a letevő jóváhagyásával kerül sor, megbízottként áll helyt.
(2) Ha a letéteményes a szerződéssel ellentétesen harmadik személyre bízza a letétbe helyezett dolog megőrzését, a dolog vonatkozásában fennálló kárveszély a letéteményest terheli. Ez nem érinti az 518. § rendelkezését.

520. §
A letéteményes a letevő jóváhagyása nélkül nem veheti használatba a letétbe helyezett dolgot, illetve harmadik személy részére nem teheti lehetővé annak használatát.

521. §
(1) A letevő köteles kártérítést fizetni a letéteményesnek a letétbe helyezett dolog által okozott kárért, mennyiben azt a letéteményes az 517. §-ba foglalt gondosság gyakorlása mellett nem tudta elhárítani. A letevő továbbá köteles megtéríteni a letéteményes azon kiadásait, amelyek a kötelezettsége teljesítése során szükségszerű vagy célirányos ráfordításként keletkeztek.
(2) A szerződéskötés időpontjában előre nem látható, rendkívüli költségek felmerülése esetén a letéteményes a ráfordítást megelőzően köteles kikérni a letevő jóváhagyását, amennyiben az lehetséges. Ha a letevő haladéktalanul nem hozza a letéteményes tudomására ellenvetését, vélelmezhető, hogy jóváhagyja a ráfordítást.
(3) Ha a letéteményes a (2) bekezdésbe foglalt ráfordítást a letevő előzetes jóváhagyása nélkül valósítja meg, és a letevő azt utólagosan nem hagyja jóvá, a letéteményes követelheti a kiadások olyan mértékű térítését, amilyen mértékben a letevő ezen kiadások megtakarításával gyarapodott.
(4) Azon kiadásokat, amelyekre a letéteményes jogosult, a letevő köteles a letéteményes erre vonatkozó felszólítását követően, de legkésőbb a dolog átvétele során haladéktalanul megtéríteni.

522. §
A letéteményes a letétbe helyezett dolgot a megőrzés szerződésbe foglalt helyszínén köteles visszaszolgáltatni a letevőnek, eltérő esetben székhelyén, vállalkozásának helyszínén, illetve lakhelyén vagy a megőrzést ellátó szervezeti egysége működési helyén.

523. §
(1) A letevő kérelmére a letéteményes abban az esetben is köteles haladéktalanul visszaszolgáltatni a letétbe helyezett dolgot, ha a szerződés rögzíti a megőrzés határidejét.
(2) A letéteményes követelheti, hogy a letevő még a szerződésben rögzített megőrzési határidőn belül vegye át a letétbe helyezett dolgot, amennyiben a kötelezettségek további teljesítése a letéteményesnek további, a szerződéskötés időpontjában előre nem látott rendkívüli nehézségeket okozna, illetve, ha harmadik személy követeli a letétbe helyezett tárgy visszaszolgáltatását.

524. §
Ha a szerződésben nem került rögzítésre, és a szerződéskötés körülményeiből sem egyértelműsíthető a letétbe helyezett dolog megőrzésének határideje, a letéteményes a letevő kérelmére köteles visszaszolgáltatni azt, a letevő pedig a letéteményes felszólítását követően köteles haladéktalanul átvenni azt.

525. §
Ha a letevő nem veszi át időben a letétbe helyezett dolgot, a letéteményes méltányos határidőt szabhat meg számára. Ennek elvesztegetését követően a letéteményes elállhat a szerződéstől, és ha erre a letevőt a méltányos határidő kijelölése során figyelmezteti, a letétbe helyezett dolgot a letevő költségére megfelelő módon elidegenítheti, vagy a letevő költségére harmadik személynél elraktározhatja.

526. §
Az 517 – 525. § rendelkezései megfelelően szabályozzák a felek jogait és kötelezettségeit azokban az esetekben is, amelyekben e törvény egyéb, nem letéti szerződésekre vonatkozó rendelkezései értelmében, a felek egyike köteles térítésmentesen gondoskodni a másik fél tulajdonát képező azon dologról, amely fölött rendelkezik, hacsaknem ezen rendelkezésekből eltérő szabályozás fakad.

VIII. szakasz
A raktározási szerződés

527. §
Alapvető rendelkezések
(1) Raktározási szerződés által a raktárszolgáltató a dolog átvételére, beraktározására és gondos megőrzésére, míg a beraktározó ennek fejében ellentételezés (raktározási díj) megfizetésére kötelezi magát.
(2) Ha a szerződés nem tér ki arra, hogy az elraktározott dolog megőrzése díjazás fejében vagy térítésmentesen történik, és a megőrzés a raktárszolgáltató vállalkozói tevékenységi közé tartozik, érvényes, hogy a felek raktározási szerződést kötöttek.

528. §
(1) A raktárszolgáltató köteles átvenni az elraktározandó dolgot, és az átvételt kézjegyével hitelesíteni.
(2) A dolog elraktározásáról szóló igazoló okirat értékpapírjelleggel rendelkezhet, amelyhez az elraktározott áru kiadására vonatkozó jog fűződik (raktárjegy).
(3) A raktárjegy szólhat bemutatóra vagy névre. Ha bemutatóra szól, a raktárszolgáltató köteles kiadni az árut a raktárjegyet felmutató személynek. Ha névre szól, a raktárjegyen feltüntetett személynek köteles kiadni az árut. A raktárjegyet a jogosult személy forgatmánnyal más személyekre ruházhatja át, amennyiben a raktárjegy nem tartalmaz az átruházhatóság kizárására vonatkozó kikötést. A forgatmányra vonatkozóan a váltókat szabályozó előírások értelemszerűen alkalmazandók.
(4) Az a személy, amely a raktárjegy alapján követelheti a dolog kiadását, beraktározónak minősül, és a raktárszolgáltató kérelmére köteles a raktárjegyen leigazolni a dolog átvételét.

529. §
A szerződés eltérő rendelkezése hiányában a szerződés megszűnik, amennyiben a beraktározó a szerződésbe foglalt határidőn belül nem adja át a raktárszolgáltatónak az elraktározandó dolgot, eltérő esetben a szerződéskötést követő hat hónapon belül.

530. §
A raktárszolgáltató a dolgot egyéb elraktározott dologtól elkülönítve, megjelölve köteles elraktározni. A beraktározó jogosult ellenőrizni az elraktározott dolog állapotát, valamint mintákat vehet belőle.

531. §
(1) A beraktározó a dolog átvételétől számítva köteles a szerződésben foglalt értékben és módon megfizetni a raktározási díjat.
(2) Ha a szerződés nem rendelkezik a raktározási díj értékéről, a beraktározó köteles a szerződéskötés időpontjában szokványos mértékű raktározási díjat fizetni, amelynek megállapítása során figyelembe kell venni az elraktározandó dolog jellegét, valamint az elraktározás időtartamát és módját.
(3) Hat hónapot meghaladó elraktározási idő esetén a raktározási díj fél évre visszamenőleg fizetendő. A ki nem töltött hat hónapos, illetve a rövidebb elraktározási időszakra esedékes raktározási díj az elraktározott dolog kiváltása során fizetendő. A raktárszolgáltató a szerződés lejártát követően is jogosult azon időszakra esedékes raktározási díjra, amelyben a dolgot megőrizte, mivel a beraktározó az átvételét elmulasztotta.
(4) A raktározási díj magába foglalja a raktározással kapcsolatos valamennyi költséget, ám nem fedezi a biztosítási díjat; a raktárszolgáltató abban az esetben követelheti a biztosítási díjat, ha a szerződés értelmében köteles biztosítást kötni az elraktározott dologra.

532. §
(1) Ha az elraktározás meghatározott időre szól, a beraktározó a határidő leteltét megelőzően kiválthatja a letétbe helyezett dolgokat, ám ezt megelőzően meg kell fizetnie a szerződésbe foglalt teljes időszakra esedékes raktározási díjat. A szerződésben rögzített határidőn belül a beraktározó ismételten kérelmezheti az elraktározandó dolog átvételét és a szerződésben rögzített határidő végéig történő elraktározását; ez esetben köteles megfizetni a raktárszolgáltató ezzel kapcsolatosan keletkezett költségeit.
(2) Ha a szerződés tartama nem kerül meghatározásra, fennáll annak a vélelme, hogy a szerződés nem meghatározott időre szól. A beraktározó bármikor követelheti az elraktározott dolog kiadását, ugyanakkor köteles megfizetni az elraktározás időtartama alapján esedékes raktározási díjat. A dolog átvételével a szerződés megszűnik.
(3) A raktárszolgáltató egy hónapos felmondási idő mellett mondhatja fel a szerződést. A felmondási határidő a felmondás beraktározónak való kézbesítését követő hónap első napján kezd telni.

533. §
(1) A raktárszolgáltató köteles helytállni az elraktározott dologban annak átvételétől kiadásáig számított időszakon belül keletkezett kárért, hacsaknem a kárt a kellő körültekintéssel sem volt képes elhárítani.
(2) A raktárszolgáltatót az elraktározott dolog vonatkozásában csak akkor nem terheli kárfelelősség, ha azt
a) a beraktározó vagy a dolog tulajdonosa,
b) az elraktározott dolog hibája vagy természete,
c) a hibás csomagolás okozta, amire a raktárszolgáltató a dolog átvétele során felhívta a beraktározó figyelmét, és ezt a figyelmeztetést a dolog átvételét igazoló okiratba foglalta; ha a raktárszolgáltató nem hívta fel a figyelmet a csomagolás hibájára, csak abban az esetben nem terheli kárfelelősség, ha a csomagolás hibája nem volt felismerhető.
(3) Ha a kár a (2) bekezdésbe foglalt módon keletkezett, a raktárszolgáltató a kár mérséklése érdekében köteles kellő körültekintéssel eljárni.

534. §
(1) A raktárszolgáltató elállhat a szerződéstől, ha
a) a beraktározó eltitkolta az elraktározott dolog veszélyes jellegét, s ennek okán a raktárszolgáltatót jelentős kárveszély fenyegeti,
b) a beraktározó legalább három havi raktározási díjjal tartozik,
c) az elraktározott dolgot jelentős kárveszély fenyegeti, amelyet az elraktározó nem képes elhárítani, vagy
d) a beraktározó a kötelező megőrzési határidőn belül nem váltja ki az elraktározott dolgot.
(2) A raktárszolgáltató a szerződéstől történt elállást követően méltányos határidőt szabhat az elraktározott dolog kiváltására, figyelmeztetve a beraktározót, hogy sor kerülhet az áru elidegenítésére. Ezen határidő elvesztegetését követően a raktárszolgáltató megfelelő módon, a beraktározó költségére elidegenítheti az elraktározott árut. Az elidegenítésből származó bevételt, amelyből a raktárszolgáltató a raktározási díjon kívül az elidegenítéssel összefüggő költségeket is leszámíthatja, köteles haladéktalanul átadni a beraktározónak.

535. §
A raktárszolgáltatót a szerződésből fakadó követelései fedezeteként az elraktározott dolgokon zálogjog illeti meg, amennyiben azokhoz hozzáférése van.

IX. szakasz
A kivitelezési szerződés

1. alszakasz
Alapvető rendelkezések

536. §
(1) Kivitelezési szerződés által a kivitelező bizonyos mű megvalósítására, míg a megrendelő a díj megfizetésére kötelezi magát.
(2) Mű alatt bizonyos, adásvételi szerződés tárgyát nem képező dolog megvalósítása, szerelése és karbantartása, megállapodásban rögzített javítása vagy módosítása, illetve egyéb tevékenységgel elérhető tárgyiasult eredmény értendő. Mű alatt mindig az építmény vagy épületrész kivitelezése, szerelése, karbantartása, javítása vagy átalakítása értendő.
(3) Az árat vagy az ár meghatározásának módját szerződésben kell rögzíteni, hacsaknem a felek a szerződésben kinyilvánítják azon szándékukat, hogy az ár meghatározásának mellőzésével lépnek szerződésre.

2. alszakasz
A mű kivitelezése

537. §
(1) A kivitelező köteles a művet saját költségére és kockázatára, a szerződésben rögzített határidőn belül, eltérő esetben a mű jellegéből adódóan méltányos határidőn belül megvalósítani. Ha a szerződésből vagy a mű jellegéből más nem következik, a kivitelező a szerződésben rögzített határidő előtt befejezheti a művet.
(2) A megrendelő köteles átvenni a befejezett művet.
(3) A mű megvalósítása során a kivitelező önállóan jár el, és nem köteles betartani a megrendelő utasításait, hacsaknem kifejezetten kötelezte magát ezek teljesítésére.

538. §
A mű kivitelezője annak megvalósításával más személyt bízhat meg, amennyiben a szerződésből vagy a mű jellegéből más nem következik. A mű más személy általi kivitelezése során a kivitelezőt ugyanolyan mértékű felelősség terheli, mintha a művet maga valósítaná meg.

3. alszakasz
A mű kivitelezésének tárgyi feltételei

539. §
(1) A szerződés értelmében a megrendelő által biztosítandó dolgokat a megrendelő köteles a szerződésben rögzített időn belül, eltérő esetben a szerződéskötést követően, haladéktalanul átadni a kivitelezőnek. Kétségek esetén vélelmezhető, hogy ezen dolgok ára nem kerül leszámításra a mű kivitelezési árából.
(2) Ha a megrendelő által biztosítandó dolgokat a megrendelő nem szerzi be időben, a kivitelező méltányos határidőt szabhat meg számára, majd ennek elvesztegetését követően, előzetes figyelmeztetés alapján, a megrendelő költségére beszerezheti ezeket. A megrendelő ezek árát, illetve a beszerzéssel összefüggő, célirányosan ráfordított költségeket a kivitelező felszólítását követően köteles haladéktalanul megtéríteni.
(3) A mű megvalósításához szükséges azon dolgokat, amelyek beszerzése a szerződés alapján nem a megrendelőt terheli, a kivitelező köteles beszerezni.

540. §
(1) A mű megvalósítása céljából beszerzett dolgok vonatkozásában a kárfelelősség a megrendelőt terheli, valamint ezen dolgok a megrendelő tulajdonában maradnak mindaddig, amíg feldolgozásuk által a mű részévé válnak.
(2) A megrendelőtől megőrzés, majd a mű megvalósítása során történő feldolgozás, vagy javítás, illetve módosítás címén átvett dologért a kivitelező raktárszolgáltatói minőségben áll helyt.
(3) A mű megvalósítását vagy az erre vonatkozó kötelezettség megszűnését követően a kivitelező haladéktalanul köteles visszaszolgáltatni a megrendelőnek mindazokat a dolgokat, amelyek a mű megvalósítása során nem kerültek feldolgozásra.

541. §
Azon dolgok vonatkozásában, amelyeket a kivitelező a mű megvalósítása céljából szerzett be, eladói minőségben lép fel, amennyiben a kivitelezési szerződést szabályozó rendelkezésekből más nem következik. Kétségek esetén vélelmezhető, hogy a mű kivitelezési ára tartalmazza ezen dolgok vételárát.

4. alszakasz
A megvalósított műhöz fűződő tulajdonjog és kárveszély

542. §
(1) Ha a mű kivitelező általi megvalósítása a megrendelőnél, annak telkén vagy az általa biztosított telken történik, a kivitelezés alatt álló dolog vonatkozásában fennálló kárveszély a megrendelőt terheli, valamint a szerződés eltérő rendelkezése hiányában tulajdonosának minősül.
(2) Az (1) bekezdésbe foglaltak hatályán kívül eső esetekben a kivitelezés alatt álló dolog vonatkozásában fennálló kárveszély a kivitelezőt terheli, illetve ő minősül tulajdonosnak. A kivitelezés alatt álló dolog vonatkozásában fennálló kárveszély kivitelezőről megrendelőre történő átszállásának megállapítása során az áru vonatkozásában fennálló kárveszély eladóról vevőre történő átszállására vonatkozó rendelkezések értelemszerűen alkalmazandók.
(3) Nem száll át a kivitelezőre a karbantartás, javítás vagy módosítás tárgyát képező dolog vonatkozásában fennálló kárveszély, sem annak tulajdonjoga.

543. §
(1) Ha a megvalósított mű tulajdonjogával a kivitelező bír, és a mű megvalósítására vonatkozó kötelezettség a megrendelőn kívül álló ok miatt szűnik meg, a megrendelő követelheti a kivitelező által tőle átvett, a mű megvalósítása során feldolgozott vagy vissza nem téríthető dolgok árát. Az nem érinti a megrendelő kárpótlási igényét.
(2) Ha a mű megvalósítására vonatkozó kötelezettség a megrendelő felelősségi körébe tartozó ok miatt szűnik meg, a megrendelő a kivitelező által elért vagyongyarapodásnak megfelelő térítést követelhet.

544. §
(1) Ha a megvalósított mű tulajdonjogával a megrendelő bír, és a mű annak jellegéből adódóan vissza nem téríthető vagy a kivitelezőnek nem adható át, a megrendelő köteles megtéríteni a megrendelő által a mű megvalósítása révén elért vagyongyarapodást, amennyiben a kötelezettség a megrendelőn kívül álló ok miatt szűnt meg.
(2) Ha a kötelezettség az (1) bekezdésbe foglalt esetekben a megrendelő felelősségi körébe tartozó okok miatt szűnt meg, a kivitelező követelheti azon dolgok árának megtérítését, amelyeket célirányosan szerzett be, és amelyek feldolgozásuk által a megvalósított mű részévé váltak, amennyiben ezen dolgok árát a kivitelező 548. § (2) bekezdése alapján támasztott követelése nem tartalmazza.

545. §
Az 544. § rendelkezései értelemszerűen alkalmazandók, ha a megvalósítandó mű tárgya valamely dolog szerelése, karbantartása, javítása vagy átalakítása.

5. alszakasz
A kivitelezési ár

546. §
(1) A megrendelő köteles megfizetni a kivitelezőnek a szerződésben rögzített vagy a szerződésben rögzített módon meghatározott árat. Ha az ár rögzítésére nem került sor, vagy ilyetén módon nem meghatározható, ám a szerződés ennek ellenére is érvényes (536. § (3) bekezdése), a megrendelő köteles a hasonló művek kivitelezése során szokványosnak tekinthető, a megegyező üzleti feltételek mellett történt szerződéskötés időpontjában érvényes árat megfizetni.
(2) A kivitelezési költségek megelőlegezésére vonatkozó megállapodás és az előlegek folyósítása nem érinti az 548. § és az 549. § joghatásait.

547. §
A költségvetési ár
(1) A végleges árra nincs kihatással, hogy az ár meghatározására a szerződés részét képező vagy a kivitelező által a szerződéskötést megelőzően a megrendelő elé terjesztett költségvetés alapján került sor.
(2) Ha az ár meghatározása olyan költségvetés alapján történik, amelynek hiánytalanságát a szerződés nem szavatolja, a kivitelező követelheti az ár méltányos növelését, amennyiben a mű megvalósítása során olyan, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható tevékenységek kivitelezésének szükségessége merül fel, amelyeket a költségvetés nem tartalmaz.
(3) Ha az ár meghatározására a szerződés értelmében nem kötelező érvényű költségvetés alapján került sor, a kivitelező követelheti az ár olyan mértékű növelését, amely mértékben a kivitelező által célirányosan ráfordított költségek szükségszerűen meghaladják a költségvetésben foglalt költségeket.
(4) Ha a megrendelő nem hagyja jóvá az ár növelését, a kivitelező indítványozhatja bírósági eljárásban való megállapítását.
(5) A megrendelő haladéktalanul elállhat a szerződéstől, ha a kivitelező által a (2) és (3) bekezdésekbe foglaltak alapján követelt árnövelés mértéke meghaladja a költségvetési ár 10 %-át. Ilyen esetben a megrendelő köteles megfizetni a kivitelezőnek a részlegesen megvalósított mű költségvetés alapján meghatározott árát.
(6) A kivitelezőnek az ár (2) és (3) bekezdésbe foglaltak alapján való növelésére vonatkozó igénye megszűnik, ha azt követően, hogy a költségvetésben megállapított ár túllépésének szükségessége nyilvánvalóvá válik, ezt, illetve a szükséges árnövelés mértékét nem közli haladéktalanul.

548. §
(1) A megrendelő kivitelezési árat a szerződésben rögzített időpontban köteles megfizetni a kivitelezőnek. Amennyiben a szerződésből vagy ezen törvényből más nem következik, az ár vonatkozásában fennálló igény a mű megvalósításával keletkezik.
(2) Ha a kivitelező a megrendelő oldalán keletkezett késedelem miatt elállt a szerződéstől, és a megrendelő kötelezettségének teljesítését akadályozó tényező nem minősül felelősséget kizáró körülménynek (374. §), a kivitelezőt megilleti a szerződésben rögzített kivitelezési ár. Ebből az árból azonban le kell számítani a kivitelező azon megtakarítását, amely a mű nem teljes körű megvalósítása címén keletkezett.

549. §
(1) Ha a felek a szerződéskötést követően megállapodnak a mű kiterjedésének redukálásában, ugyanakkor nem állapodnak meg ennek a kivitelezési árra gyakorolt hatásában, a megrendelő arányosan csökkentett árat köteles fizetni; amennyiben ilyen módon a mű bővítésében állapodnak meg, a megrendelő arányosan növelt árat köteles fizetni.
(2) Ha a felek a szerződéskötést követően megállapodnak a mű módosításában, ugyanakkor nem állapodnak meg ennek a kivitelezési árra gyakorolt hatásában, a megrendelő a mű módosított kivitelezésével kapcsolatosan megvalósítandó tevékenységek terjedelme és a célirányosan ráfordított költségek figyelembevételével megállapított, növelt vagy csökkentett árat köteles megfizetni.

6. alszakasz
A mű kivitelezése során alkalmazandó eljárás

550. §
A megrendelő jogosult ellenőrizni a mű megvalósításának menetét. Ha a megrendelő megállapítja, hogy a kivitelező a mű megvalósítása során kötelezettségmulasztást követ el, a megrendelő követelheti a hibák elhárítását, illetve a mű rendes megvalósítását. Ha a kivitelező ennek a számára megszabott méltányos határidőn belül sem tesz eleget, és a kivitelező magatartása egyértelműen a szerződés alapvető megsértéséhez vezetne (345. §), a megrendelő elállhat a szerződéstől.

551. §
(1) A kivitelező haladéktalanul köteles felhívni a megbízó figyelmét a mű megvalósítása céljából a megbízótól átvett dolgok vagy kapott utasítások hibás mivoltára, amennyiben a kivitelező kellő körültekintéssel ezeket észlelhette. Amennyiben a nem megfelelő minőségű vagy jellegű dolgok vagy utasítások akadályt jelentenek a mű rendes megvalósítása során, a kivitelező a dolgok kicseréléséig vagy az utasítások módosításáig, illetve a megrendelő által írásba adott értesítés kézhezvételéig, amely által a megrendelő fenntartja, hogy a mű megvalósítása az átadott dolgok vagy kiadott utasítások felhasználásával és alapján menjen végbe, köteles a megvalósítást a szükséges terjedelemben felfüggeszteni. A mű megvalósításának határideje ezen felfüggesztés időtartamával meghosszabbodik. A kivitelező jogosult a mű megvalósításának felfüggesztése vagy az alkalmatlan dolgok felhasználása kapcsán azon időszak során keletkezett költségek megtérítésére, amelyben alkalmatlanságuk nem volt megállapítható.
(2) A kivitelező, ha eleget tett az (1) bekezdésbe foglalt kötelezettségének, nem áll helyt a mű megvalósításának lehetetlenüléséért vagy a megvalósított mű alkalmatlan dolgok vagy nem megfelelő utasítások alkalmazása okán keletkezett hibáiért, ha a megrendelő azok alkalmazását írásban fenntartotta. Befejezetlen kivitelezés esetén a kivitelező jogosult az árra, amelyből le kell számítani azon megtakarítását, amely a mű nem teljes körű megvalósítása címén keletkezett.
(3) A kivitelező, ha nem tett eleget az (1) bekezdésbe foglalt kötelezettségének, köteles helytállni a mű azon hibáiért, amelyek a megrendelő által rendelkezésére bocsátott alkalmatlan dolgok vagy nem megfelelő utasítások alkalmazása okán keletkeztek.

552. §
(1) Ha a kivitelező a mű megvalósítása során a megjavítandó vagy átalakítandó dolog, illetve a mű megvalósításának helyszíne vonatkozásában olyan rejtett akadályokat észlel, amelyek lehetetlenné teszik a mű szerződésben rögzített módon történő megvalósítását, a kivitelező ezt haladéktalanul köteles a megrendelő tudomására hozni, valamint módosító javaslatot tenni. A mű megvalósításának módosításáról szóló megállapodás létrejöttéig a kivitelező felfüggesztheti a mű megvalósítását. Ha a felek méltányos határidőn belül nem állapodnak meg a szerződés módosításában, a felek bármelyike elállhat a szerződéstől.
(2) Ha a kivitelező eleget tett az (1) bekezdésbe foglalt akadályok feltárására vonatkozó kötelezettségének, a felek egyike sem jogosult kártérítésre; a kivitelezőt megilleti a mű azon részének ára, amelynek megvalósítására azt megelőzően került sor, hogy a kivitelező kellő körültekintéssel észlelhette volna az akadályokat.

553. §
(1) Ha a szerződés úgy rendelkezik, hogy a megrendelő ellenőrizheti a művet a megvalósítás bizonyos fokán, a kivitelező köteles időben meghívni a megrendelőt ellenőrzésre.
(2) Ha a kivitelező nem tesz eleget az (1) bekezdésbe foglalt kötelezettségének, köteles lehetővé tenni a megrendelő számára az utólagos ellenőrzés lefolytatását, illetve viselni ennek költségeit.
(3) Ha a megrendelő az ellenőrzésről, amelyen rendesen kézbesített meghívó vagy megállapodásban rögzített ütemterv alapján meg kellett volna jelennie, távol maradt, a kivitelező folytathatja a mű megvalósítását. Ha viszont a távolmaradást elháríthatatlan akadály okozta, a megrendelő haladéktalanul újabb ellenőrzés lefolytatását követelheti, ugyanakkor köteles megtéríteni a kivitelező oldalán a késedelem okán keletkezett költségeket.

7. alszakasz
A mű megvalósítása

554. §
(1) A kivitelező kötelezettségének a mű rendes befejezésével és a megrendelőnek a megállapodásba, eltérő esetben e törvénybe foglalt helyszínen történő átadásával tesz eleget. Amennyiben az átadás helyszíne nem azonos a (2) és (4) bekezdésekbe foglalt helyszínnel, a kivitelező felszólítja a megrendelőt a mű átvételére.
(2) Ha a megállapodás nem rögzíti a mű átadásának helyszínét, és a szerződés a mű tárgyának megküldésére kötelezi a kivitelezőt, átadásnak az áru leszállításában részt vevő azon első áruszállítónak való átadása minősül, amely az árut annak rendeltetési helyére hivatott szállítani. A kivitelező lehetővé teszi a megrendelő számára a szállítási szerződésből fakadó jogok érvényesítését, amennyiben ezen jogokkal a megrendelő ezen szerződés alapján nem rendelkezik.
(3) Ha a szerződés nem rendelkezik a mű átadásának helyszínéről, sem a kivitelezőnek a mű megküldésére vonatkozó kötelezettségéről, a mű átadására megvalósításának helyszínén kerül sor; ha a szerződés ezen helyszínről nem rendelkezik, a mű átadása olyan helyszínen történik, amelyről a megrendelő a szerződéskötés időpontjában tudta vagy tudhatta, hogy a kivitelező a mű megvalósításának helyszínéül fogja használni.
(4) Az (1) – (3) bekezdésekbe foglaltak hatályán kívül eső esetekben a mű átadására a kivitelező székhelyén vagy vállalkozásának helyszínén, avagy lakhelyén vagy szervezeti egységében kerül sor, amennyiben a helyszínről időben tájékoztatja a megrendelőt.
(5) A mű átadásával az ahhoz fűződő tulajdonjog a megrendelőre száll, amennyiben azzal korábban a kivitelező rendelkezett, ugyanakkor a megrendelőre száll át a mű vonatkozásában fennálló kárveszély is, ha az korábban a kivitelezőt terhelte. A 444 – 446. §, a 455 – 459. § és a 461. § rendelkezései értelemszerűen alkalmazandók.
(6) Amennyiben ez iránt a felek bármelyike igényt támaszt, a mű átvételét jegyzőkönyvezni kell, amelyet mindkét félnek el kell látnia kézjegyével.

555. §
(1) Ha a szerződés nem rendelkezik a kivitelezőnek a mű megküldésére vonatkozó kötelezettségéről, a kivitelező azáltal tesz eleget a mű megvalósítására vonatkozó kötelezettségének, hogy lehetővé teszi a megrendelő számára a mű rendes, az 554. §-ba foglalt helyszínen történő használatba vételét. Ha a kivitelező kötelezettsége magába foglalja az általa megvalósított, megjavított vagy átalakított dolog beszerelését, kötelezettségének a beszerelés rendes megvalósításával tesz eleget.
(2) Ha a szerződés értelmében a mű rendes megvalósítását a megállapodásba foglalt vizsgákkal kell alátámasztani, a mű ezen vizsgákon való sikeres megfeleléssel minősül befejezettnek. A vizsgákra a kivitelező köteles időben meghívni a megrendelőt.
(3) A megrendelő vizsgáról való távolmaradása, amelyre időben meghívót kapott, nem akadályozza a vizsgák elvégzését. Az 553. § (3) bekezdésének a vizsgák megismétlésére vonatkozó rendelkezése értelemszerűen alkalmazandó.
(4) A vizsgák eredményét jegyzőkönyvezni kell, amelyet mindkét félnek el kell látnia kézjegyével. A megrendelő távolmaradása esetén helyette a jegyzőkönyvet a vizsgán részt vevő hiteles és pártatlan személy látja el kézjegyével.

556. §
Ha a mű kivitelezése nem valamely dolog megvalósítására, szerelésére, karbantartására, javítására vagy átalakítására irányuló tevékenységben nyilvánul meg, a kivitelező a szerződésbe foglaltaknak megfelelően, kellő körültekintéssel és szakmai gondossággal köteles eljárni a szerződésbe foglalt tárgyiasult eredmény elérése érdekében. A kivitelező a tárgyiasult eredményt köteles átadni a megrendelőnek.

557. §
Az 556. §-ba foglalt, mű tárgyát képező tevékenység eredményét a kivitelező más személyeknek is rendelkezésére bocsáthatja, amennyiben azt a szerződés lehetővé teszi. Ha a szerződés ezt határozottan nem zárja ki, a kivitelező jogosult erre, amennyiben a mű jellegéből fakadóan ez nem ütközik a megrendelő érdekeivel.

558. §
Ha az 556. §-ba foglalt, mű tárgyát képező tevékenység eredménye ipari vagy egyéb szellemi tulajdonból származó jog által védett, a kivitelező azt kizárólag a kivitelezési szerződésbe foglaltaknak megfelelően hasznosíthatja. Egyéb célokra csak a megrendelő beleegyezésével hasznosíthatja.

559. §
A kivitelező felelős más személynek a mű tárgyának hasznosítása kapcsán bekövetkezett ipari vagy egyéb szellemi tulajdonból származó jogainak megsértéséért, ha ezen jogsértés a szlovákiai jogrend, illetve azon állam jogrendje alapján valósul meg, amelyik államban a mű tárgya hasznosításra kerül, és a kivitelező erről a szerződéskötés időpontjában tudomással bírt. A mű hibás teljesítése vonatkozásában a 434. § és a 435. § rendelkezései megfelelően alkalmazandók.

8. alszakasz
A mű hibás teljesítése

560. §
(1) A mű hibás teljesítésének minősül, ha a megvalósított mű nem felel meg a szerződésben kikötött eredménynek.
(2) A kivitelező felel a műben az átadás időpontjában fellelhető hibákért (554. §); ha viszont a megvalósított mű vonatkozásában fennálló kárveszély később száll át a megrendelőre, ezen időpont mérvadó. A minőségszavatosság alatt álló mű hibáiért ezen szavatosság terjedelmében a kivitelező áll helyt.
(3) A mű hibáiért a (2) bekezdésbe foglalt időpontot követően a kivitelező felel, amennyiben azok a kivitelező kötelezettségmulasztása okán keletkeztek.
(4) Ha a mű bizonyos dolog létrehozásában nyilvánul meg, a 420 – 422 § és a 426. § rendelkezései értelemszerűen alkalmazandók.

561. §
A kivitelező nem felel a mű hibáiért, amennyiben ezen hibák a megrendelő által átadott dolgok felhasználása okán keletkeztek, és a kivitelező kellő körültekintéssel sem észlelhette ezen dolgok alkalmatlan mivoltát, vagy erre felhívta a megrendelő figyelmét, ám a megrendelő ezek felhasználását fenntartotta. A kivitelező nem felel a megrendelő által kiadott nem megfelelő utasítások betartása okán keletkezett hibákért sem, ha az utasítások hibás mivoltára felhívta a megrendelő figyelmét, ám a megrendelő ezek betartását fenntartotta, vagy a kivitelező ezek hibás mivoltát nem észlelhette.

562. §
(1) A megrendelő a mű tárgyának átadását követő lehető legrövidebb időn belül köteles szemrevételezni azt, vagy intézkedni szemrevételezése érdekében.
(2) A bíróság nem állapíthatja meg a megrendelőnek a mű hibás teljesítéséből fakadó jogait, ha a megrendelő
a) ezek észlelését követően haladéktalanul,
b) az (1) bekezdésbe foglalt, kellő körültekintéssel megvalósított szemrevételezést követően haladéktalanul,
c) kellő körültekintés mellett a későbbiekben, legkésőbb a mű tárgyának átadását követő két, építmények esetében öt éven belül haladéktalanul nem él a hibabejelentés lehetőségével. A minőségszavatosság alatt álló mű hibái esetében ezen határidő helyett a jótállási idő érvényes.
(3) A (2) bekezdésbe foglalt joghatások vonatkozásában a 428. § (2) és (3) bekezdéseinek rendelkezései értelemszerűen alkalmazandók.

563. §
(1) A műre vonatkozó jótállási idő a mű átadásától számítva kezd telni.
(2) A mű minőségszavatossága vonatkozásában eltérő esetekben a 429 – 431. § rendelkezései megfelelően alkalmazandók.

564. §
Hibás teljesítés esetén a 436 – 441. § rendelkezései megfelelően alkalmazandók. A megrendelő azonban nem követelheti a mű pótlólagos teljesítését, ha a mű tárgyát, tekintettel annak jellegére, nem lehet visszaszármaztatni vagy átadni a kivitelezőnek.

565. §
Ha a megrendelő az 564. § rendelkezései alapján eláll kivitelezőre nem visszaszármaztatható vagy annak nem átadható mű megvalósítására vonatkozó szerződéstől, a 441. § érvényét veszti. A megrendelő azonban nem jogosult elállni a szerződéstől, amennyiben a mű teljesítéséből fakadó hibákat nem jelezte időben a kivitelező felé.

X. szakasz
A megbízási szerződés

566. §
(1) Megbízási szerződés által a megbízott kötelezi magát arra, hogy a megbízó számára, annak terhére, díjazás fejében, a megbízó nevében foganatosított jogügyletek révén vagy egyéb tevékenység megvalósításával bizonyos kereskedelmi ügyintézést bonyolít le, míg a megbízó munkadíj megfizetésére kötelezi magát.
(2) Ha ezen ügyintézés a megbízott üzleti tevékenységeinek körébe tartozik, vélelmezhető, hogy a díjazás megállapodás tárgyát képezte.

567. §
(1) A megbízott az ügyintézés során köteles kellő körültekintéssel eljárni.
(2) A megbízott vállalt kötelezettségének köteles a megbízó utasításai alapján, annak a megbízott számára ismert érdekeit szem előtt tartva eleget tenni. A megbízott köteles a megbízó tudomására hozni mindazokat a körülményeket, amelyeket az ügyintézés során észlelt, és amelyek hatással lehetnek a megbízó által hozott döntésekre.
(3) A megbízó utasításától a megbízott csak abban az esetben térhet el, ha azt a megbízott érdeke sürgősen elkerülhetetlenné teszi, és a megbízott nem tudja időben megszerezni jóváhagyását. A megbízott azonban ilyen esetekben sem térhet el az utasításoktól, ha azt a szerződés vagy a megbízó kizárja.

568. §
(1) A megbízott az ügyintézést köteles személyesen ellátni, ha arról a szerződés úgy rendelkezik. Az ezen kötelezettség megszegésével okozott kárért köteles helytállni a megbízó felé.
(2) A megbízó köteles az ügyintézéshez szükséges dolgokat és információkat időben a megbízott rendelkezésére bocsátani, amennyiben jellegükből nem következik, hogy a megbízottnak kell beszereznie azokat.
(3) Ha az ügyintézés jogügyleteknek a megbízó nevében történő foganatosításához kötött, a megbízó időben köteles megfelelő írásos felhatalmazással ellátni a megbízottat.
(4) Ha a felhatalmazás nem része a szerződésnek, nem helyettesíti azt a szerződéses kötelemnek a megbízó nevében eljárni jogosult megbízott által történő átvállalása, abban az esetben sem, ha a személy, amellyel a megbízott tárgyalás folytat, e kötelemről tudomással bír.

569. §
A megbízott haladéktalanul köteles átadni a megbízónak mindazokat a dolgokat, amelyeket az ügyintézés során annak nevében átvett.

570. §
A megbízott helytáll az ügyintézés céljára a megbízottól átvett dolgokban vagy az ügyintézés során harmadik személyektől átvett dolgokban keletkezett kárért, hacsaknem ezt a kár kellő szakmai gondoskodás mellett sem tudhatta elhárítani. Ezekre a dolgokra a megbízott csak abban az esetben köteles időben biztosítást kötni, ha erre a szerződés kötelezi, vagy ha ezt a megbízó kérelmezi; ennek költsége a megbízót terheli.

571. §
(1) Ha a szerződés a díjazásról nem rendelkezik, a megbízó a szerződéskötés időpontjában hasonló jellegű tevékenység alapján esedékes díjat köteles megfizetni a megbízottnak.
(2) Ha a szerződésből más nem következik, a megbízott az általa vállalt tevékenység rendes kivitelezését követően attól függetlenül, hogy a várt eredmény bekövetkezett-e, vagy sem, jogosult a munkadíjra. Ha az ügyintézés kapcsán a megbízott oldalán várhatóan jelentős kiadások lépnek fel, a szerződéskötést követően a megbízott méltányos összegű előleget követelhet.

572. §
A megbízó köteles visszatéríteni a megbízott azon költségeit, amelyek a megbízott kötelezettsége teljesítése során szükségszerű és célirányosan ráfordított költségekként keletkeztek, hacsaknem jellegükből az következik, hogy részét képezik a munkadíjnak.

573. §
A megbízott nem áll helyt azon személy kötelezettségmulasztásáért, amellyel az ügyintézés során szerződést kötött, hacsaknem a szerződésben helytállási kötelezettséget vállalt az ügyintézéssel kapcsolatosan más személyek által átvállalt kötelezettségek teljesítéséért.

574. §
(1) A megbízó részlegesen vagy teljes egészében bármikor felmondhatja a szerződést.
(2) Ha a felmondás nem határoz meg későbbi időpontot, azon a napon lép hatályba, amelyik napon a megbízott erről tudomást szerzett vagy tudomást szerezhetett.
(3) A felmondás hatályba lépésétől számítva a megbízott köteles felfüggeszteni a felmondás tárgyát képező tevékenységét. Ugyanakkor köteles felhívni a megbízó figyelmét az ügyintézéssel összefüggő tevékenység felfüggesztése okán a megbízó oldalán fennálló kárveszély elhárítása érdekében szükséges elengedhetetlen intézkedésekre.
(4) A felmondás hatályba lépése előtt rendesen elvégzett tevékenysége alapján a megbízottat megilleti az 572. §-ba foglalt költségtérítés, valamint méltányos munkadíj.

575. §
(1) A megbízott azon naptári hónap végével mondhatja fel a szerződést, amely a felmondás megbízó felé történő kézbesítésének hónapját követi, ha a felmondás későbbi időpontról nem rendelkezik.
(2) A felmondás hatályba lépésének napjával megszűnik a megbízott kötelem tárgyát képező kötelezettsége. Ha tevékenységének felfüggesztése a megbízóra nézve kárveszéllyel járna, a megbízott köteles felhívni a megbízó figyelmét, hogy elhárítása érdekében milyen intézkedéseket kell foganatosítania. Ha a megbízó ezen intézkedések foganatosítására más személyek bevonásával sem képes, és felkéri a megbízottat, a megbízott köteles eleget tenni ennek.
(3) Ha a megbízott természetes személy, kötelezettsége halálával, ha pedig jogi személy, kötelezettsége megszűnésével szűnik meg.
(4) A felmondás napjától annak hatályba lépéséig eltelt időszak során és a (2) bekezdésbe foglaltak alapján kifejtett tevékenység címén a megbízottat az 572. § alapján költségtérítés, valamint az ügyintézés során elért eredmény alapján méltányos munkadíj illeti meg.

576. §
Az 567 – 575. § rendelkezései megfelelően alkalmazandók azokban az esetekben, ha e törvény egyéb rendelkezései értelmében az ügyintézés során más személy számlájára kell eljárni, hacsaknem ezen más rendelkezésekből más következik.

XI. szakasz
A bizományi szerződés

577. §
Alapvető rendelkezés
A bizományi szerződés által a bizományos kötelezi magát, hogy saját nevében, de a megbízó számára és javára bizonyos kereskedelmi ügyintézést bonyolít le, míg a megbízó munkadíj megfizetésére kötelezi magát.

578. §
(1) A bizományos az ügyintézés során köteles kellő körültekintéssel, a megbízó utasításai alapján eljárni.
(2) A megbízó utasításaitól a bizományos csak abban az esetben térhet el, ha az a megbízó érdekét szolgálja, és a bizományos nem tudja időben megszerezni a megbízó jóváhagyását. Ezen kötelezettség elmulasztása esetén a megbízó nem köteles saját számlájára vállalni a bizományos eljárását, ha azt követően, hogy annak tartalmáról értesült, hatálya alól magát haladéktalanul kivonta.

579. §
(1) A bizományos köteles védelmezni a megbízó számára ismert, az ügyintézéssel összefüggő érdekeit, és köteles azt tájékoztatni azon körülményekről, amelyek befolyásolhatják a megbízó által hozott utasításokat. A bizományos csak abban az esetben köteles biztosítást kötni, ha arról a szerződés úgy rendelkezik, vagy erre a megbízó utasította; a biztosítás költségei a megbízót terhelik.
(2) A bizományos a szerződésben megállapított módon köteles tájékoztatni a megbízót az ügyintézés menetéről, eltérő esetben a megbízó felszólítására.

580. §
(1) Ha a szerződés másképp nem rendelkezik, a bizományosnak más személyt kell bevonni a szerződés teljesítésébe, ha a kötelezettségnek ő maga nem tud eleget tenni.
(2) Ha a bizományos a szerződés teljesítésébe más személyt von be, ugyanúgy köteles helyt állni, mintha az ügyintézést maga végezné.

581. §
A bizományos intézkedéseiből kifolyólag a megbízónak harmadik személyekkel szemben sem jogai, sem kötelezettségei nem keletkeznek. A megbízó viszont közvetlenül követelheti harmadik személytől olyan dolog visszaszolgáltatását vagy kötelezettség teljesítését, amely a bizományos intézkedéséből kifolyólag őt megilleti, amennyiben a bizományos ennek a személyével kapcsolatos körülmények okán nem tud eleget tenni.

582. §
A megbízó csak akkor követelheti a bizományostól harmadik személyt terhelő, a harmadik személy által a bizományos felé nem teljesített kötelezettség teljesítését, ha a bizományos ezen kötelezettséget írásban átvállalta, vagy ha megszegte a megbízó azon személyre vonatkozó utasításait, amellyel a megbízó javára szerződésre kellett lépnie. Ilyen esetben a helytállásra vonatkozó rendelkezések megfelelően alkalmazandók.

583. §
(1) A bizományosnak értékesítés céljából átadott ingóságok vonatkozásában a megbízott mindaddig tulajdonjoggal rendelkezik, amíg az harmadik személyre nem száll. A megbízó javára megszerzett ingóságokhoz fűződő tulajdonjog ezek bizományosnak történő átadása során száll át a megbízóra.
(2) Az (1) bekezdésbe foglalt dolgokban keletkezett kárért a bizományos a raktározási szerződés rendelkezései értelmében áll helyt.

584. §
(1) Az ügyintézést követően a bizományos az eredményről köteles beszámolni és elszámolni a megbízó felé.
(2) A beszámolóban a bizományos megnevezi a személyt, amellyel szerződésre lépett. Eltérő esetben a megbízó követelheti a bizományos szerződésből fakadó kötelezettségének teljesítését.

585. §
A bizományos köteles haladéktalanul átruházni a megbízóra az ügyintézés során szerzett jogokat, valamint köteles átadni neki mindent, amire szert tett, a megbízó pedig köteles átvenni ezeket.

586. §
Ha az a személy, amellyel a bizományos az ügy intézése során szerződésre lépett, kötelezettségmulasztást követ el, a bizományos köteles a megbízó javára végrehajtani ezen kötelezettségeket, vagy ha azzal a megbízó egyetért, engedményezni az ezen kötelezettségeknek megfelelő követeléseket.

587. §
(1) Ha a szerződés nem rendelkezik a munkadíjról, a megbízó az elvégzett tevékenység és az elért eredmény alapján a szerződéskötés időpontjában hasonló jellegű tevékenység alapján esedékes munkadíjat köteles megfizetni a bizományosnak.
(2) A bizományos jogosult a munkadíjra, amint eleget tesz az 584 – 586. § rendelkezéseibe foglalt kötelezettségeinek.

588. §
A munkadíjjal a megbízó köteles megtéríteni a bizományos azon kiadásait, amelyek a bizományos oldalán kötelezettsége teljesítése során elengedhetetlen vagy hasznos ráfordításként keletkeztek. Kétségek esetén vélelmezhető, hogy a munkadíj tartalmazza a költségtérítést.

589. §
A bizományi szerződés vonatkozásában az 574. § és az 575. § rendelkezései értelemszerűen alkalmazandók.

590. §
Ha a bizományos kötelezettségének tárgya huzamos jellegű tevékenység, a megbízó és a bizományos közti viszony vonatkozásában a közvetítői szerződésre vonatkozó rendelkezések is megfelelően alkalmazandók.

XII. szakasz
A szakértői megbízási szerződés

591. §
Alapvető rendelkezés
A szakértői megbízási szerződés által a megbízott szakértő valamely dolog állapotának pártatlan felmérésére vagy valamely tevékenység eredményeinek hitelesítésére, illetve szakértői tanúsítvány kiállítására, a megbízó pedig szakértői díj megfizetésére kötelezi magát.

592. §
(1) A megbízott szakértő a szakértői feladat teljesítése során köteles pártatlanul eljárni, és a megállapított eredményt a szakértői tanúsítványban rögzíteni.
(2) Nem érvényesek a szerződés azon rendelkezései, amelyek a megbízott szakértőre olyan kötelezettségeket rónak, amelyek a szakértői feladat teljesítésének pártatlanságát vagy a szakértői tanúsítvány hitelességét befolyásolhatnák.

593. §
A megbízott szakértőnek a szakértői feladat teljesítését kellő körültekintéssel, a szakértői feladat teljesítése módjának, időpontjának, helyszínének és terjedelmének, valamint az állapotfelmérés tárgyának a felmérés időpontjában tapasztalt állapotának figyelembevételével kell ellátnia.

594. §
(1) A megbízott szakértő a szakértői feladatot a szerződésben meghatározott terjedelemben és módon köteles ellátni, eltérő esetben a hasonló szakértői feladatok ellátása során alkalmazott terjedelemben és módon.
(2) Ha a szerződésből más nem következik, vélelmezhető, hogy a szakértői feladatot haladéktalanul, azon a helyszínen kell teljesíteni, amelyen a szakértői feladat teljesítésének szerződésbe foglalt tárgya található. Ha a szerződés nem rögzíti a helyszínt, a megbízó köteles időben értesíteni a megbízott szakértőt a szakértői feladat teljesítésének időpontjáról és helyszínéről.

595. §
(1) A megbízott szakértőt a szakértői feladat teljesítését és a szakértői tanúsítvány kiállítását követően szakértői díj illeti meg.
(2) Ha a szerződés nem rendelkezik a szakértői díjról, a megbízó a szerződéskötés időpontjában szokványos, a szakértői feladat tárgyának, terjedelmének, módjának és helyszínének figyelembevételével megállapított szakértői díjat köteles megfizetni.
(3) A megbízó a szakértői díj mellett köteles megtéríteni a megbízott szakértő azon kiadásait, amelyek kötelezettsége teljesítése során elengedhetetlen és célirányos ráfordításként keletkeztek, amennyiben jellegükből adódóan nem következik, hogy ezeket a szakértői díj tartalmazza.

596. §
A megbízó köteles megfelelő együttműködést tanúsítani a megbízott szakértővel a szakértői feladat ellátása során, kiváltképp köteles lehetővé tenni számára a teljesítendő szakértői feladat tárgyához való hozzáférést.

597. §
A szakértői feladat teljesítése nem érinti a megbízó és más, kiváltképp a szakértői feladat tárgyának vonatkozásában felhasználóként vagy származtatóként fellépő személyek közt fennálló jogviszonyokat.

598. §
Ha a megbízott szakértő a szakértői feladatot nem teljesítette rendesen, az 595. §-ba foglalt igényei nem állnak fenn, és a megbízó a szekértői feladat ellátására megszabott határidő leteltét követően elállhat a szerződéstől.

599. §
A megbízott szakértő csak abban az esetben tartozik kártérítési felelősséggel a szakértői feladat teljesítése során elkövetett mulasztással okozott kár vonatkozásában, ha ezen kár nem téríthető a megbízónak a szakértői feladat tárgyát képező hibás teljesítés kapcsán helytállási kötelezettséggel terhelt személlyel szembeni igénye érvényesítésével. A megbízó nem érvényesítheti kártérítési igényként azon igényét, amelyet a szakértői feladat tárgyát képező hibás teljesítés kapcsán helytállási kötelezettséggel terhelt személlyel szemben a megfelelő időben elmulasztott érvényesíteni vagy behajtani, illetve amely, tekintettel azon személlyel kötött megállapodásra, amely ilyen igénynek a szakértői feladat teljesítését követő érvényesítését kizárja, nem behajtható.

600. §
Ha a megbízott szakértőt az 599. § alapján kártérítési helytállási kötelezettség terheli, mindazon igények, amelyekkel a megbízó a szakértői feladat tárgyát képező hibás teljesítés kapcsán helytállási kötelezettséggel terhelt személlyel szemben rendelkezik, ezen kártérítés kiegyenlítésével az engedményezés során alkalmazott módon átszállnak rá.

XIII. szakasz
A szállítmányozási szerződés

601. §
Alapvető rendelkezések
(1) A szállítmányozási szerződés által a szállítmányozó a megbízóval szemben kötelezettséget vállal valamely dolgok meghatározott helyről meghatározott helyre, a saját nevében és megbízója számlájára történő továbbítására, a megbízó pedig szállítmányozási díj megfizetésére kötelezi magát.
(2) Ha a szerződést nem foglalják írásba, a szállítmányozó igényelheti a szállítmányozás megszervezésére és kivitelezésére vonatkozó utasítás (szállítmányozási megbízás) írásba foglalását.

602. §
(1) A szállítmányozó köteles követni a megbízó szerződésbe foglalt utasításait. A szállítmányozó köteles felhívni a megbízó figyelmét az utasítás szembeötlő hiányosságaira. Ha a szállítmányozó a megbízótól nem kapja meg a szükséges utasításokat, köteles kérelmezni azok kiegészítését. Ha késedelem veszélye áll fenn, ezen utasítások hiányában is köteles a megbízó általa ismert érdekeit a lehető legnagyobb mértékben megóvva eljárni.
(2) Ha a szerződés értelmében a küldemény vagy a küldemény fölötti rendelkezési jogot biztosító okmány átadását megelőzően a szállítmányozó bizonyos pénzösszeget vesz át a címzettől, vagy más beszedési ügyletet foganatosít, a banki okmányos beszedésre vonatkozó rendelkezések (697. § és az azt követők) megfelelően alkalmazandók.

603. §
(1) Kötelezettsége teljesítése során a szállítmányozó köteles kellő körültekintéssel gondoskodni a szállítmányozás azon módjáról és feltételeiről, amelyek leginkább megfelelnek a megbízó szerződésből vagy utasításokból fakadó, illetve a szállítmányozó előtt egyéb forrásból ismert érdekeinek.
(2) A szállítmányozó helytáll az átvett küldeményben a szállítmányozás során keletkezett kárért, hacsaknem azt kellő körültekintés mellett sem tudhatta elhárítani.
(3) A szállítmányozó a küldeményre csak abban az esetben köteles biztosítást kötni, ha arról a szerződés úgy rendelkezik.

604. §
A megbízó köteles hiteles adatokkal szolgálni a szállítmányozó felé a küldemény tartalmára és jellegére, valamint egyéb, a szállítmányozási szerződés megkötése szempontjából elengedhetetlen körülményekre vonatkozóan, valamint helytáll a szállítmányozó oldalán ezen kötelezettségmulasztás okán keletkezett kárért.

605. §
(1) Ha az nem ellentétes a szerződéssel, vagy ha a szállítmányozás kezdetéig a megbízó meg nem tiltja, a szállítmányozó maga valósíthatja meg a szállítmányozást.
(2) Ha a szállítmányozó a szállítmányozás teljesítését más szállítmányozó (alszállítmányozó) bevonásával valósítja meg, ugyanúgy köteles helyt állni, mintha a szállítmányozást maga végezné.

606. §
(1) A szállítmányozó, amint ez tudomására jut, köteles figyelmeztetni a megbízót a küldeményt fenyegető vagy a küldeményben keletkezett kárra, eltérő esetben köteles helyt állni a megbízó oldalán keletkezett, ezen kötelezettségmulasztásból fakadó kárért.
(2) Ha a szállítmányt közvetlen súlyos kár fenyegeti, és nincs idő utasítást kérni a megbízótól, vagy a megbízó késlekedik az utasításokkal, a szállítmányozó megfelelő módon, a megbízó számlájára elidegenítheti a küldeményt.

607. §
(1) A szállítmányozót megilleti a szerződésbe foglalt szállítmányozási díj, vagy ha ez nem került megállapításra, a szerződéskötés időpontjában hasonló küldemény teljesítéséért esedékes szokványos szállítmányozási díj. Ezen kívül a szállítmányozó jogosult a kötelezettsége teljesítése során elengedhetetlen vagy hasznos ráfordításként keletkezett költségek visszatérítésére. Ezen kívül a szállítmányozó jogosult a kötelezettsége teljesítése során célirányosan ráfordított költségek visszatérítésére.
(2) A megbízó a szállítmányozó kötelezettségének teljesítésével összefüggő költségek fedezésére ezen kötelezettség teljesítésének megkezdését megelőzően köteles méltányos összegű előleget bocsátani a szállítmányozó rendelkezésére.
(3) A megbízó haladéktalanul köteles megfizetni a szállítmányozási díjat és a járulékos költségeket, amint a szállítmányozó a szükséges szerződések áruszállítókkal, illetve alszállítmányozókkal történt megkötésével gondoskodik a szállítmányozásról, és erről értesíti a megbízót.

608. §
A szállítmányozót a megbízóval szemben a küldeményen zálogjog illeti meg, amennyiben afölött a szállítmányozó rendelkezik.

609. §
A szállítmányozási szerződésre másodlagosan a bizományi szerződésre vonatkozó rendelkezések alkalmazandók.

XIV. szakasz
A szállítási szerződés

610. §
Alapvető rendelkezés
A szállítási szerződés által a szállító a megrendelővel szemben kötelezi magát, hogy bizonyos dolgot (küldeményt) bizonyos helyszínről (átadás-átvétel helye) bizonyos helyszínre (teljesítés helye) leszállít, a megrendelő pedig szállítási díj megfizetésére kötelezi magát.

611. §
(1) A szállító követelheti, hogy a megrendelő a megrendelt szállítást szállítási okmánnyal támassza alá, a megrendelő pedig követelheti, hogy a szállító állítson ki számára írásos elismervényt a küldemény átvételéről.
(2) Ha a szállítás megvalósítása külön okmányokhoz kötött, a megrendelő legkésőbb a küldemény szállításra való átadása során köteles azokat átadni a szállítónak. A megrendelő helytáll a szállító oldalán ezen okmányok átadásának elmulasztása vagy hiteltelensége okán keletkezett kárért.
(3) Ha a szerződésből más nem következik, a szerződés megszűnik, ha a megrendelő nem kezdeményezte, hogy a szállító a szerződésbe foglalt időpontban vegye át a küldeményt, eltérő esetben a szerződéskötéstől számított hat hónapon belül.

612. §
(1) A szerződés értelmében a szállító kötelezhető, hogy a megrendelő számára a küldemény átvétele során fuvarlevelet állítson ki.
(2) A fuvarlevél olyan okmány, amelyhez, annak tartalmával összhangban, a küldemény szállító által történő kiadására vonatkozó követelés fűződik. A szállító a fuvarlevél felmutatása ellenében köteles kiadni a fuvarlevél jogosultjának a küldeményt, ha az a fuvarlevélen megerősíti a küldemény átvételét.

613. §
(1) A fuvarlevél szólhat bemutatóra, névre vagy rendeletre.
(2) A bemutatóra szóló fuvarlevélből fakadó jogok a fuvarlevél jogszerző személynek történő átadásával szállnak át. A névre szóló fuvarlevélből fakadó jogok a kedvezményezésre vonatkozó rendelkezések alapján ruházhatók át. A más jogosult személy rendeletére szóló fuvarlevélből fakadó jogok teljes forgatmány vagy üres forgatmány útján ruházhatók át. Ha a fuvarlevél nem tartalmazza, hogy kinek a rendeletére van kiállítva, érvényes, hogy a megrendelő rendeletére van kiállítva.

614. §
(1) A szállító a fuvarlevélen köteles feltüntetni:
a) a szállító-jogi személy cégszerű megnevezését és székhelyét vagy nevét és vállalkozásának helyét, avagy a szállító-természetes személy lakhelyét,
b) a megrendelő-jogi személy cégszerű megnevezését és székhelyét vagy nevét és vállalkozásának helyét, avagy a megrendelő-természetes személy lakhelyét,
c) a küldemény megjelölését,
d) az arra vonatkozó adatot, hogy a fuvarlevél bemutatóra, névre, vagy rendeletre volt kiállítva,
e) a teljesítés helyét,
f) a fuvarlevél kiállításának helyét és napját, valamint a szállító kézjegyét.
(2) Több példányban kiadott fuvarlevél esetében valamennyi példányon fel kell tüntetni azok számát. Amint a jogosult személy a fuvarlevelek egyike alapján átveszi a küldeményt, a többi fuvarlevél érvényét veszti.

615. §
A károsodott vagy elveszett fuvarlevél helyett a szállító köteles új fuvarlevelet kiállítani, amelyen fel kell tüntetni, hogy pótfuvarlevélről van szó. Az eredeti fuvarlevéllel történő visszaélés esetén a megrendelő köteles megtéríteni a szállító ennek okán keletkezett kárát.

616. §
A fuvarlevél tartalma mérvadó a fuvarlevél alapján jogosult személy igényérvényesítése vonatkozásában. A szállító csak abban az esetben hivatkozhat vele szemben a megrendelővel kötött szerződés rendelkezéseire, ha azokat a fuvarlevél tartalmazza, vagy kifejezetten tartalmaz azokra vonatkozó hivatkozásokat. A fuvarlevél alapján jogosult személlyel szemben a szállító csak olyan kifogásokat emelhet, amelyek a fuvarlevél tartalmából vagy a szállítónak a jogosult személyhez fűződő viszonyából fakadnak. Ez nem érinti a 627. § rendelkezését.

617. §
(1) A szállító a szállítást a teljesítés helyére kellő körültekintéssel, a szerződésben rögzített határidőn belül köteles teljesíteni, eltérő esetben haladéktalanul. Kétségek esetén a határidő a küldemény szállító általi átvételét követő napon kezd telni.
(2) Ha a szállító számára ismert a küldemény címzettje, köteles annak kikézbesíteni a küldeményt, illetve ha a szerződés értelmében a címzettnek a teljesítés helyén kell átvennie a küldeményt, a szállító köteles értesíteni a címzettet a szállítás teljesítéséről.

618. §
(1) Amíg a szállító át nem adta a címzettnek a küldeményt, a megrendelő követelheti a szállítás felfüggesztését és a küldemény visszaszállítását, illetve egyéb módon rendelkezhet vele, és téríti az ezzel kapcsolatosan keletkezett célirányos költségeket. Ha sor került fuvarlevél kiállítására, a megrendelő ezt csak a fuvarlevél alapján követelheti. A fuvarlevél küldemény átvételére jogosult személynek történő kiadását követően ilyen utasítást csak ezen személy adhat. Több példányban kiadott fuvarlevél esetén valamennyi fuvarlevelet fel kell mutatni.
(2) Ha a szerződés értelmében a küldemény átadását megelőzően a szállító a címzettől bizonyos pénzösszeget vesz át, vagy más beszedési ügyletet foganatosít, a banki okmányos beszedésre vonatkozó rendelkezések (697. § és az azt követők) megfelelően alkalmazandók.

619. §
Ha a szerződés tartalmazza a küldemény címzettjét, a szerződésből fakadó jogok akkor szállnak át a címzettre, ha az a küldemény teljesítés helyére történő leszállítását vagy a leszállítás esedékességének időpontját követően kérelmezi annak kiadását. Ezzel egyidejűleg a küldemény vonatkozásában fennálló kárigény is a címzettre száll át. A szállító azonban nem köteles kiadni a címzettnek a küldeményt, ha az ellentétben áll a megrendelő 618. § alapján adott utasításaival. Ez esetben a küldemény fölötti rendelkezés joga továbbra is a megrendelőt illeti meg. Ha a megrendelő más címzettet nevez meg, erre a személyre az eredeti címzettel azonos módon szállnak át a szerződésből fakadó jogok.

620. §
(1) Ha sor került a fuvarlevél kiállítására, a fuvarlevél alapján a küldemény átvételére jogosult személy a fuvarlevél felmutatását követően igényelheti annak kiadását. Jogosult személynek minősül
a) a névre szóló fuvarlevélben nevezett személy,
b) a rendeletre szóló fuvarlevél alapján azon személy, amely rendeletére a fuvarlevél kiállítására sor került, amennyiben a fuvarlevelet nem forgatmányozták, vagy ha forgatmányozták, azon személy, amely a forgatmányok sorában utolsó helyen szerepel, illetve az utolsó üres forgatmányt felmutató személy,
c) a bemutatóra szóló fuvarlevél alapján a fuvarlevelet a szállítónak felmutató személy.
(2) Ha a fuvarlevél átruházására forgatmány útján került sor, a szállító mentesül a kötelem alól, ha a küldeményt jóhiszeműen kiadja azon személynek, amely forgatmány útján jutott hozzá a fuvarlevélhez, tekintet nélkül arra, hogy sor került-e a szerződésből fakadó igények átruházására. A forgatmány vonatkozásában a váltókról szóló rendelkezések értelemszerűen alkalmazandók.

621. §
A szállító kötelezettségének más szállító bevonásával is eleget tehet, miközben ugyanolyan helytállási kötelezettség terheli, mintha a szállítást maga teljesítené.

622. §
(1) A szállító helytáll a küldeményben a szállító által történt átvétel és a címzettnek történt kikézbesítés között keletkezett kárért, hacsaknem a kellő körültekintés mellett sem tudta elhárítani azt.
(2) A szállító nem áll helyt a küldeményben keletkezett kárért, ha hitelt érdemlően bizonyítja, hogy azt:
a) a megrendelő, a címzett vagy a küldemény tulajdonosa,
b) a küldemény hibája vagy tartalmának természete, beleértve a megengedett veszteséget, vagy
c) a hibás csomagolás okozta, amelyre a szállító a küldemény átvétele során figyelmeztette a megrendelőt, illetve a kiállított fuvarlevélben vagy raklevélben a csomagolás hibás állapotát feltüntették; ha a szállító a hibás csomagolásra nem hívta fel a megrendelő figyelmét, a szállító csak abban az esetben nem felel a küldeményben a csomagolás hibája okán keletkezett kárért, ha ezen hiba a küldemény átvétele során nem volt észlelhető.
(3) A küldeményben a (2) bekezdésbe foglaltak alapján keletkezett kár esetén a szállító köteles kellő körültekintéssel eljárni a kár mérséklése érdekében.
(4) Nem érvényesek a szerződés azon rendelkezései, amelyek korlátozzák a szállító (1) – (3) bekezdések alapján megállapított felelősségét.

623. §
(1) A szállító haladéktalanul köteles értesíteni a megrendelőt a küldeményben a címzettnek történő átadást megelőzően keletkezett kárról. Amennyiben a küldemény átvételének joga a címzettre szállt át, ezen körülményről a címzettet köteles értesíteni. A szállító helytáll a megrendelő vagy a címzett oldalán ezen kötelezettségének elmulasztásával okozott kárért.
(2) Ha a szállítmányt közvetlen súlyos kár fenyegeti, és nincs idő utasítást kérni a megrendelőtől, vagy a megrendelő késlekedik az utasításokkal, a szállító megfelelő módon, a megrendelő számlájára elidegenítheti a küldeményt.

624. §
(1) A küldemény elvesztése vagy megsemmisülése esetén a szállító köteles megtéríteni a küldemény szállítónak való átadása időpontjában érvényes árát.
(2) A küldemény károsodása vagy értékvesztése esetén a szállító köteles megtéríteni a küldemény szállítónak való átadása időpontjában érvényes, illetve a károsodott vagy értékvesztett áru aktuális ára közti különbözetet.

625. §
(1) A szállítót megilleti a megállapodásban rögzített szállítási díj, vagy ha ez nem került megállapításra, a szerződés időpontjában esedékes, a szállító kötelezettsége tárgyának figyelembevételével megállapított szállítási díj.
(2) Ha a szerződés nem rendelkezik más, meghatározó időpontról, a szállító szállítási díj megfizetésére vonatkozó igénye a szállításnak a teljesítés helyszínére történt megvalósítását követően keletkezik.
(3) Ha a szállító a szállítást rajta kívül álló tényezők okán nem tudja befejezni, jogosult a már megvalósított szállítás arányában meghatározott szállítási díjra.

626. §
A megrendelő köteles hiteles adatokkal szolgálni a szállító felé a küldemény tartalmára és jellegére vonatkozóan, valamint helytáll a szállító oldalán ezen kötelezettségmulasztás okán keletkezett kárért.

627. §
A küldemény átvételével a címzettre száll át a szállító megrendelővel szembeni, az átvett küldemény szállításáról szóló szerződésből fakadó követeléseinek kielégítésére vonatkozó kezességvállalás, ha ezen követelésekről a címzett tudomással bírt, vagy ezekről tudomással kellett bírnia.

628. §
A szállítót a szerződésből fakadó követelései biztosítására a küldeményen zálogjog illeti meg, amennyiben a küldemény fölött a szállítmányozó rendelkezik.

629. §
A végrehajtási szabályok a szerződéses viszony létrejötte, a szállítási okmányok, dolgok szállításból való kizárása, a küldemény szállító általi átvétele és címzettnek történő kiadása, a szállítóval szembeni jogigények terjedelme és érvényesítése vonatkozásában eltérően szabályozhatják a vasúti, légi, közúti, folyami és tengeri szállítást; ezen szabályok azonban nem korlátozhatják a szállítónak a küldeményben keletkezett kárra vonatkozó, a 622. §-ba és a 624. §-ba foglalt helytállási kötelezettségét.

XV. szakasz
Gépjárműbérleti szerződés

630. §
Alapvető rendelkezések
(1) A gépjárműbérleti szerződés által a bérbeadó kötelez magát, hogy ideiglenes használatra a bérlő rendelkezésére bocsátja a gépjárművet, a bérlő pedig bérleti díj megfizetésére kötelezi magát.
(2) A szerződést írásba kell foglalni.

631. §
(1) A bérbeadó a szerződésben foglalt időpontban köteles átadni a bérlőnek a gépjárművet, illetve a szükséges okmányokat, eltérő esetben haladéktalanul, a szerződés kézhez vételét követően. A gépjárműnek üzemképesnek és a szerződésbe foglalt, eltérő esetben a rendeltetésének megfelelő szokványos célokra alkalmasnak kell lennie.
(2) A bérbeadó helytáll a bérlő oldalán a gépjármű (1) bekezdésbe foglaltaktól eltérő alkalmatlansága okán keletkezett károkért. A bérbeadó mentesül ezen helytállási kötelezettség alól, ha hitelt érdemlően bizonyítja, hogy a gépjármű bérlő általi átvételét megelőzően kellő körültekintés mellett nem észlelhette a gépjármű alkalmatlanságát, illetve arra nem következtethetett.

632. §
(1) A bérlő a 631. § (1) bekezdésébe foglalt célokra használhatja a gépjárművet.
(2) Ha a szerződés másképp nem rendelkezik, a bérlő a gépjárművet használat céljából nem bocsáthatja más személy rendelkezésére.
(3) A bérlő köteles gondoskodni arról, hogy a gépjárműben ne keletkezzen kár. A gépjárműben keletkezett kár a bérbeadót terheli, hacsaknem a kárt a bérlő, vagy olyan személyek okozták, amelyek számára a bérlő hozzáférhetővé tette a gépjárművet. A bérlő csak abban az esetben köteles biztosítást kötni a járműre, ha arról a szerződés úgy rendelkezik.
(4) A bérbeadó gépjárműhöz fűződő kárigénye megszűnik, ha azt a gépjármű visszaszolgáltatásától számított hat hónapon belül nem érvényesíti.

633. §
(1) A bérlő az elhasználódás figyelembevételével a bérbeadó számlájára köteles fenntartani a gépjármű azon állapotát, amelyben azt átvette.
(2) Mindazon javításokról, amelyek elvégzésére a bérlőt az (1) bekezdésbe foglaltak kötelezik, köteles haladék nélkül tájékoztatni a bérbeadót. Kötelezettségmulasztás esetén elesik a költségtérítés jogától, ellenben követelheti a bérbeadó által a javítás révén elért vagyongyarapodást.
(3) Az (1) bekezdésbe foglalt költségek megtérítését a bérlő a ráfordítást követő három hónapon belül érvényesítheti a bérbeadó felé; ha ennek nem tesz eleget, a jogosultság bírósági eljárásban nem érvényesíthető, ha a bérbeadó jogos kifogást emel a jogérvényesítési határidő elévülése címén.

634. §
(1) A bérlő köteles megfizetni a megállapodásban rögzített bérleti díjat, eltérő esetben a szerződéskötés időpontjában szokványos, a bérbe vett gépjármű jellege és rendeltetése figyelembe vételével megállapított bérleti díjat.
(2) Ha a szerződés másképp nem rendelkezik, a bérlő a gépjármű használatát követően köteles megfizetni a bérleti díjat, ám ha a bérleti szerződés három hónapnál hosszabb időtartamra szól, minden hónap végén, amelyben a gépjármű a használatában volt.

635. §
(1) A bérlő nem köteles bérleti díjat fizetni azon időszakra, amelyben a gépjármű annak alkalmatlansága vagy javítás miatt használaton kívül volt, hacsaknem a gépjármű alkalmatlanságát a bérlő, vagy olyan személyek okozták, amelyek számára a bérlő hozzáférhetővé tette a gépjárművet.
(2) Ha a bérlő haladéktalanul nem értesíti a bérbeadót a gépjármű alkalmatlanságáról, a bérleti díj fizetésére vonatkozó kötelezettsége fennáll.

636. §
(1) A gépjárműhasználatra vonatkozó jogosultság a szerződésbe foglalt határidő leteltével vagy a gépjármű megsemmisülésével megszűnik.
(2) A nem meghatározott időre szóló gépjárműbérleti szerződés felmondással szüntethető meg.
(3) Ha a gépjárműbérleti szerződés más időpontról nem rendelkezik, vagy a felmondás nem jelöl meg későbbi időpontot, a felmondás 30 nap múltán válik hatályossá. A szerződésben rögzíthető, hogy már a felmondás kézbesítése által megszüntethető.

637. §
Ha a szerződésből más nem következik, a gépjárműhasználatra vonatkozó jogosultság megszűnését követően a bérlő azon a helyszínen köteles visszaszolgáltatni a gépjárművet, amelyen azt átvette.

XVI. szakasz
Gépjármű-üzemeltetési szerződés

638. §
Alapvető rendelkezések
(1) A gépjármű-üzemeltetési szerződés által a gépjármű üzemeltetésében érdekelt vállalkozó (üzemeltető) a megrendelő által meghatározott rakomány szállítására, s e célból egy vagy több, előre meghatározott útvonal, vagy a megállapodásban rögzített határidőn belül a megrendelő által meghatározott útvonalak megtételére, míg a megrendelő munkadíj megfizetésére kötelezi magát.
(2) A szerződést írásba kell foglalni.

639. §
(1) Az üzemeltető felel azért, hogy a gépjármű alkalmas legyen a szerződésben foglalt útvonalak megtételére és a szállítás lebonyolítására. Az üzemeltető felelőssége vonatkozásában a 631. § értelemszerűen alkalmazandó.
(2) Az üzemeltető a gépjármű mellett köteles biztosítani a megfelelően képesített személyzetet, az üzemanyagot, illetve a további, a megállapodásban rögzített útvonalak megtételéhez szükséges felszereltséget.

640. §
A megrendelő a gépjármű megállapodásban rögzített üzemeltetésével kapcsolatos követelését más személyre ruházhatja át.

641. §
Ha a szerződés alapján a szállítandó rakományt hajó üzemeltetője veszi át, a felek jogainak és kötelezettségeinek megállapítása során a szállítási szerződésre vonatkozó rendelkezések megfelelően alkalmazandók, amennyiben azt a gépjármű-üzemeltetési szerződés megengedi.

XVII. szakasz
A közvetítői szerződés

642. §
Alapvető rendelkezés
A közvetítői szerződés által a közvetítő a közvetítő megbízója és harmadik személy között bizonyos szerződés megkötésének elősegítésére irányuló tevékenység folytatására, a megbízó díj (jutalék) megfizetésére kötelezi magát.

643. §
A közvetítő köteles haladéktalanul tájékoztatni a megbízóját mindazon körülményekről, amelyek a közvetítői tevékenység tárgyát képező szerződés megkötése szempontjából fontosak lehetnek, a közvetítő megbízója pedig köteles tájékoztatni a közvetítőt mindazon tények felől, amelyek a szerződés megkötése szempontjából döntő jelentőséggel bírnak számára.

644. §
A közvetítő a közvetítői tevékenység tárgyát képező szerződés megkötését követően válik jogosulttá a jutalékra.

645. §
Ha a szerződésből kifolyólag a közvetítő kötelezettsége csak bizonyos tartalommal bíró szerződés megkötésének előkészítésére terjed ki, a közvetítő már a szerződéskötés előkészítését követően jogosulttá válik a jutalékra.

646. §
Ha a szerződésből kifolyólag a közvetítő csak a közvetítői tevékenység tárgyát képező szerződésből fakadó kötelezettség harmadik személy által való teljesítését követően válik jogosulttá a jutalékra, jutalékjogosultsága abban az esetben is fennáll, ha a harmadik személynek a közvetítő megbízójával szembeni kötelezettsége megszűnt, vagy a kötelezettség harmadik személy által történő teljesítése a megbízót terhelő okok miatt késedelmet szenved. Ha a jutalék meghatározásának alapjául a kötelezettség harmadik személy által történt teljesítésének mértéke szolgál, ezen alapba a megbízót terhelő okok miatt elmaradt teljesítés is beszámítandó.

647. §
(1) A közvetítő jogosult a megállapodásban rögzített jutalékra, eltérő esetben a közvetítői szerződés megkötésének időpontjában hasonló szerződések közvetítése alapján esedékes jutalékra. A közvetítő azonban nem jogosult a jutalékra, ha a szerződés megkötésére az ő közreműködése nélkül került sor, vagy ha a szerződéssel ellentétesen azon személy javára is közvetítői tevékenységet végzett, amellyel a közvetítői tevékenység tárgyát képező szerződés megkötésére sor került.
(2) A jutalékon kívül a közvetítő csak abban az esetben jogosult a közvetítői tevékenységgel kapcsolatos költségek térítésre, ha arról a szerződő felek kifejezetten megállapodtak, valamint kétségek esetén csak abban az esetben, ha a jutalékjogosultság fennáll.

648. §
A közvetítő a megbízó számára köteles megőrizni mindazokat az okmányokat, amelyekre a közvetítői tevékenység kapcsán szert tett, mégpedig mindaddig, amíg a megbízó érdekeinek védelme szempontjából ezen okmányok jelentőséggel bírhatnak.

649. §
(1) A közvetítő nem áll helyt azon harmadik személyek kötelezettségeinek teljesítéséért, amelyekkel közvetítőként elő kellett mozdítania a szerződéskötést; ugyanakkor nem indítványozhatja, hogy megbízója olyan személlyel lépjen szerződésre, amelyről tudja vagy amelyről tudnia kell, hogy szerződésből fakadó kötelezettségeinek rendes teljesítése vonatkozásában megalapozott kétely merülhet fel.
(2) A közvetítő megbízójának felszólítására a közvetítő köteles annak rendelkezésére bocsátani azon személy adatait, amellyel a közvetítő szerződéses viszony alapítását javasolja, és amelyek alapján annak hitelessége megállapítható.

650. §
A közvetítői szerződés megszűnik, ha a közvetítési tevékenység tárgyát képező szerződés megkötésére a közvetítői szerződésben foglalt határidőn belül nem kerül sor. Ha ezen határidő nem képezi a megállapodás tárgyát, a szerződést a felek bármelyike felmondhatja azáltal, hogy ebbéli szándékát közli a másik féllel.

651. §
A közvetítő jutalékjogosultságának keletkezését nem gátolja, hogy a közvetítői tevékenység tárgyát képező szerződés harmadik személlyel való megkötésére csak a közvetítői szerződés megszűnését (644. §), illetve teljesítését (646. §) követően kerül sor.

XVIII. szakasz
A kereskedelmi ügynöki szerződés

652. §
(1) A kereskedelmi ügynöki szerződés által a kereskedelmi ügynök a megbízó javára bizonyos típusú szerződések (a továbbiakban „üzlet”) megkötésének elősegítésére irányuló tevékenység folytatására vagy a megbízó nevében és számlájára történő üzletkötői tevékenység megvalósítására, míg a megbízó jutalék megfizetésére kötelezi magát.
(2) A kereskedelmi ügynök nem minősül
a) a megbízottat kötelező testületnek,
b) az üzlettársakat és a szövetkezet többi tagját jogi felhatalmazás alapján kötelező üzlettársnak vagy szövetkezeti tagnak, amennyiben tevékenysége szövetkezet képviseletére terjed ki, vagy
c) a megbízott felszámolójának, kényszerfelügyeleti biztosának, csődgondnokának, vagyonfelügyelőjének vagy elszámoló biztosának.
(3) A kereskedelmi ügynöki tevékenységről szóló rendelkezések nem vonatkoznak az értékpapírtőzsdén és az árutőzsdén tevékenykedő személyekre.
(4) A szerződést írásba kell foglalni.
(5) Ezen szakasz eltérő rendelkezése hiányában a kereskedelmi ügynöki szerződésre a közvetítői szerződésre vonatkozó rendelkezések alkalmazandók.

653. §
A kereskedelmi ügynök bizonyos földrajzi területen belül, kellő körültekintéssel köteles ellátni a kötelezettsége tárgyát képező tevékenységet. Ha a szerződés nem rendelkezik a terület behatárolásáról, vélelmezhető, hogy a kereskedelmi ügynöknek tevékenységét a Szlovák Köztársaság területén kell kifejtenie.

654. §
(1) A kereskedelmi ügynök kötelezettségének tárgyát az üzletfelek szerződésbe foglalt kereskedelmi ügyletek létrehozása céljából történő felkutatása képezi.
(2) Ha a szerződés értelmében, hogy a kereskedelmi ügynök megbízója nevében foganatosít jogügyleteket, az azokkal összefüggő jogok és kötelezettségek vonatkozásában a megbízási szerződés rendelkezései alkalmazandók.
(3) Felhatalmazás nélkül a kereskedelmi ügynök nem jogosult megbízója nevében üzletet kötni, bármit átvenni a számára, illetve más jogügyleteket foganatosítani.

655. §
(1) A kereskedelmi ügynök a 652. § (1) bekezdésébe foglaltak alapján tevékenységét köteles kellő körültekintéssel, jóhiszeműen végezni, szem előtt tartani megbízója érdekeit, megbízója észszerű utasításai alapján, megbízásával összhangban eljárni, valamint megbízójával megosztani a szükséges és hozzáférhető információkat.
(2) A kereskedelmi ügynök megbízóját tájékoztatja a piaci helyzet alakulásáról, illetve minden, a megbízó érdekei szempontjából fontos körülményről, amelyek az üzletek megkötése során döntő jelentőségűek lehetnek.
(3) Ha a szerződésből fakadóan a kereskedelmi ügynök megbízója nevében is köthet üzleteket, a kereskedelmi ügynök kizárólag a megbízója által meghatározott üzleti feltételek mellett teheti ezt, amennyiben a megbízó nem hagyta jóvá egyéb eljárás alkalmazását.
(4) Ha a kereskedelmi ügynök nem láthatja el feladatait, erről haladéktalanul köteles értesíteni a megbízót.

655.a §
(1) A megbízó a kereskedelmi ügynökhöz fűződő viszonyban köteles tisztességesen és jóhiszeműen eljárni. Kötelezettsége elsősorban
a) az üzlet tárgyára vonatkozó elengedhetetlen adatoknak a kereskedelmi ügynök rendelkezésére bocsátására, valamint
b) a szerződésben foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges információknak a kereskedelmi ügynök számára történő megszerzésére terjed ki; a megbízó kiváltképp köteles időben a kereskedelmi ügynök tudomására hozni, hogy a tevékenység mértékének jelentős visszaesését feltételezi ahhoz képest, amit a kereskedelmi ügynök normális körülmények közt elvárhatna.
(2) A megbízó időben köteles tájékoztatni a kereskedelmi ügynököt arról, hogy az általa szerzett üzletet elfogadta, elutasította, vagy nem valósította meg.

656. §
A kereskedelmi ügynök kötelezettsége terjedelmében köteles az üzletkötés megvalósítása során a megbízott utasításai alapján és annak a kereskedelmi ügynök előtt ismeretes érdekeit szem előtt tartva eljárni, kiváltképp a megkötött üzletekből fakadó viták megoldása során.

657. §
A kereskedelmi ügynök a megbízójától kapott adatokat tevékenysége során annak jóváhagyása nélkül nem hozhatja más személyek tudomására, illetve nem használhatja fel saját vagy más személyek javára, ha az ütközik a megbízó érdekeivel. Ezen kötelezettsége a kereskedelmi ügynöki szerződés megszűnését követően is fennáll.

658. §
(1) A kereskedelmi ügynök köteles csak azon személyek vonatkozásában javasolni az üzlet megkötését, amelyeknél vélelmezhető, hogy kötelezettségeiket teljesítik.
(2) A kereskedelmi ügynök csak abban az esetben felel azon harmadik személy kötelezettségének teljesítéséért, amellyel üzlet megkötését javasolta, ha erre írásban kötelezte magát, és a kötelezettség átvállalásáért külön javadalmazásban részesül. Ilyen esetben jogai és kötelezettségei vonatkozásában a helytállásra vonatkozó rendelkezések alkalmazandók.

659. §
(1) A kereskedelmi ügynök jogosult a megállapodásban rögzített, vagy a tevékenységi és szakterületen szokványos, a szerződés tárgyát képező üzlet típusának figyelembevételével megállapított jutalékra. Jutaléknak minősül a kereskedelmi ügynök által kötött üzletek száma vagy kereskedelmi szintje alapján történő javadalmazása is.
(2) A jutalék mellett a kereskedelmi ügynök csak akkor jogosult a tevékenysége kapcsán keletkezett költségek térítésére, ha azt megállapodásban rögzítették, és ha a szerződésből más nem következik, illetve ha azon üzlet kapcsán, amelyre a költségek vonatkoznak, jutalékigénye keletkezett.
(3) Jutalékigény és a megállapodásban rögzített költségigény nem keletkezik, ha a kereskedelmi ügynök az üzlet megkötése során azon személy javára végzett kereskedelmi ügynöki vagy közvetítői tevékenységet, amellyel a megbízó üzletet kötött.

659.a §
A kereskedelmi ügynök abban az esetben jogosult a szerződéses viszony fennállása alatt megkötött üzletek alapján esedékes jutalékra, ha
a) az üzlet megkötésére a kereskedelmi ügynök tevékenysége folytán került sor,
b) az üzlet megkötésére olyan harmadik személlyel került sor, amelyet az üzlet megkötését megelőzően a kereskedelmi ügynök nyert meg ilyen jellegű üzletek megvalósítására.

659.b §
A kereskedelmi ügynök nem jogosult az 569.a §-ba foglalt jutalékra, ha arra az előző kereskedelmi képviselő jogosult, és a körülmények figyelembevételével nem tekinthető méltányosnak a jutalék két kereskedelmi ügynök közti felosztása.

660. §
(1) Ha a megállapodás nem a 661. §-ba foglaltak alapján jött létre, jutalékigény akkor keletkezik, amikor
a) a megbízó teljesítette az üzleti viszonyból fakadó kötelezettségét, vagy
b) a megbízó köteles volt teljesíteni harmadik személlyel kötött üzleti viszonyból fakadó kötelezettségét,
c) harmadik személy eleget tesz az üzleti viszonyból fakadó kötelezettsége teljesítésének.
(2) Jutalékigény legkésőbb akkor keletkezik, ha harmadik személy teljesítette vagy köteles volt teljesíteni a kötelem rá eső részét, és a megbízó eleget tett a kötelem rá eső része teljesítésének. Ha viszont a harmadik személy csak az üzlet megkötésétől számított hat hónap elteltét követően köteles teljesíteni a kötelezettségét, a kereskedelmi ügynök részéről jutalékjogosultság az üzlet megkötését követően keletkezik.
(3) A jutalék legkésőbb a jutalékjogosultság keletkeztének lezárt negyedévét követő hónap utolsó napján esedékes.
(4) A megbízó az erre irányuló kérelem hiányában is legkésőbb a jutalékjogosultság keletkeztének lezárt negyedévét követő hónap utolsó napján írásos igazolást állít ki a kereskedelmi ügynök számára, amely tartalmazza a jutalék kiszámításának alapjául szolgáló főbb tételeket. Ez nem érinti a kereskedelmi ügynök megbízóval szembeni, a jutalék kiszámításának alapjául szolgáló információkhoz való hozzáféréshez fűződő jogosultságát.
(5) Ha a jutalék meghatározásának alapjául a kötelezettség harmadik személy által történt teljesítésének mértéke szolgál, ezen alapba a megbízót terhelő okok miatt elmaradt teljesítés is beszámítandó.

661. §
Ha a szerződésből kifolyólag a közvetítő kötelezettsége csak bizonyos tartalommal bíró szerződés harmadik személlyel való megkötésének előkészítésére terjed ki, a közvetítő már a szerződéskötés előkészítését követően jogosulttá válik a jutalékra.

662. §
(1) A járulékjogosultság megszűnik, ha nyilvánvalóvá válik, hogy a megbízott és harmadik személy közti üzlet nem a megbízott felelősségi körébe eső körülmény nem valósul meg, amennyiben a kereskedelmi ügyletből más nem következik.
(2) Ha a jutalékjogosultság az (1) bekezdésbe foglaltak alapján megszűnik, a teljesített jutalékot vissza kell téríteni.
(3) Megállapodás által a kereskedelmi ügynök javára a jutalékjogosultság (1) bekezdésbe foglaltak alapján történő megszűnése egyéb módon is szabályozható.

663. §
(1) A megbízó köteles átadni a kereskedelmi ügynöknek mindazokat az okmányokat és eszközöket, amelyek kötelezettsége teljesítéséhez elengedhetetlenek.
(2) Az (1) bekezdésbe foglalt elengedhetetlen okmányok és eszközök a megbízó tulajdonában maradnak, és a kereskedelmi ügynök a szerződés lejártát követően köteles visszaszolgáltatni azokat, amennyiben, tekintettel jellegükre, a kötelezettség teljesítése során nem használódtak el.
(3) A kereskedelmi ügynök a megbízó számára köteles megőrizni mindazokat az okmányokat, amelyekre tevékenysége kapcsán szert tett, mégpedig mindaddig, amíg a megbízó érdekeinek védelme szempontjából ezen okmányok jelentőséggel bírhatnak.

664. §
A nem kizárólagos kereskedelmi képviselet
Ha a szerződésből más nem következik, a megbízó más személyeket is megbízhat azon kereskedelmi képviselői tevékenység ellátásával, amelyre vonatkozóan a kereskedelmi ügynökkel megállapodást kötött, és a kereskedelmi ügynök más személyek javára is folytathat olyan jellegű tevékenységet, amelyre a megbízóval szemben kötelezte magát, illetve saját vagy más személy számlájára is valósíthat meg a kereskedelmi ügynöki szerződés tárgyát képező kereskedelmi ügyeleteket.

A kizárólagos kereskedelmi képviselet

665. §
Ha a megállapodás kizárólagos kereskedelmi képviseletről szól, a megbízó bizonyos földrajzi területen belül, meghatározott kereskedelmi egységekkel folytatott ügyletek lebonyolításával nem bízhat meg más kereskedelmi ügynököt, a kereskedelmi ügynök pedig ebben a terjedelemben nem láthatja el más személy kereskedelmi képviseletét, illetve nem köthet üzletet saját vagy más személy számlájára.

666. §
A megbízó a kereskedelmi ügynök mellőzésével is jogosult a kizárólagos kereskedelmi képviselet tárgyát képező üzleteket kötni, ugyanakkor, ha a szerződés másképp nem rendelkezik, köteles ezen kereskedelmi ügyletek alapján jutalékot fizetni a kereskedelmi ügynöknek, mintha az üzletkötésre annak közreműködésével került volna sor.

A kereskedelmi képviselet megszűnése

667. §
A kereskedelmi ügynök megbízása a szerződésbe foglalt határidő leteltével megszűnik. Ha ezen határidő leteltével a szerződő felek továbbra is a szerződésbe foglaltakhoz tartják magukat, vélelmezhető, hogy a szerződés nem meghatározott időre szóló meghosszabbítására került sor.

668. §
(1) A szerződés nem meghatározott időre szól, ha arról a szerződés úgy rendelkezik, vagy ha a szerződés nem rendelkezik tartamának határidejéről, illetve, ha a szerződés rendeltetéséből hatályának időbeli korlátozásra nem lehet következtetni.
(2) A nem meghatározott időre szóló szerződést felmondással a felek bármelyike megszüntetheti.
(3) A szerződés hatályosságának első évében felmondott szerződés esetében a felmondási idő egy hónap, a hatályosság második évében felmondott szerződés esetében két hónap, és ha a szerződés hatálya három vagy annál több éve áll fenn, a felmondási idő három hónap. A szerződő felek megállapodhatnak a felmondási idő meghosszabbításában.
(4) Ha a szerződő felek a (3) bekezdésbe foglaltaknál hosszabb felmondási időben állapodnak meg, a megbízó számára kötelező határidő nem lehet rövidebb a kereskedelmi ügynök számára kötelező határidőnél.
(5) Ha a szerződés tartalmából más nem következik, a felmondási idő a naptári hónap leteltével ér véget.
(6) A (2) – (5) bekezdések rendelkezései abban az esetben is alkalmazandók, ha a felek a 667. § értelmében a meghatározott időre szóló szerződést nem meghatározott időre szóló szerződésre módosítják, azzal, hogy a (3) bekezdésbe foglalt felmondási idő számításának alapjául azon szerződéses viszony fog szolgálni, amely a nem meghatározott időre szóló szerződéses viszonyt megelőzően fennállt.

668.a §
A kereskedelmi ügynöknek a szerződéses viszony megszüntetése okán kártérítési jogosultsága keletkezik, amennyiben
a) a 655. § (1) bekezdésével összhangban kifejtett tevékenysége kapcsán járó jutalékának kifizetésére nem került sor, jóllehet tevékenysége a megbízót jelentős előnyökhöz juttatta,
b) az 569. § (2) bekezdésébe foglaltak alapján nem került sor költségtérítésre.

669. §
(1) A kereskedelmi ügynök a szerződés lejártát követően végkielégítésre jogosult, amennyiben
a) megbízója számára új ügyfeleket szerzett, illetve a korábbi ügyfelekkel jelentősen fellendítette az üzleti forgalmat, számottevő üzleti előnyökhöz juttatva a megbízót, valamint
b) a végkielégítés kifizetése valamennyi körülmény, kiváltképp azon jutalék figyelembevételével, amelytől a kereskedelmi ügynök elesik, és amely ezen ügyfelekkel folytatott üzleti viszonyból keletkezett, méltányosnak tekinthető; ezen körülmények kiterjednek a 672a. §-ba foglalt versenytilalmi záradék alkalmazására vagy mellőzésére is.
(2) A végkielégítés összege nem haladhatja meg a kereskedelmi ügynök által az utóbbi öt év során elért jutalékok alapján meghatározott éves jutalékátlagot; ha a szerződés öt évnél rövidebb ideig állt fenn, a végkielégítés összegét a teljes szerződéses időszak során elért átlag alapján kell meghatározni.
(3) A végkielégítés megítélése nem érinti a kereskedelmi ügynök 668a. § alapján keletkező kártérítési jogosultságát.
(4) A végkielégítési jogosultság fennáll abban az esetben is, ha a szerződés megszűnése a kereskedelmi ügynök halála okán következik be.
(5) A kereskedelmi ügynök (1) bekezdésbe foglalt végkielégítési jogosultsága megszűnik, ha a szerződés megszűnésétől számított egy éven belül nem értesíti a megbízót jogérvényesítési szándékáról.

669.a §
Végkielégítési jogosultság nem keletkezik, amennyiben
a) a megbízó a kereskedelmi ügynök részéről elkövetett olyan jellegű szerződésszegés okán állt el a szerződéstől, amely szerződéstől való elállási jogot keletkeztet.
b) a kereskedelmi ügynök megszüntette a szerződést, és ennek oka nem a megbízó részéről fennálló körülmény vagy a kereskedelmi ügynök kora, megváltozott munkaképessége, illetve betegsége, és méltányosan nem várható el tőle, hogy tevékenységét folytassa,
c) a megbízottal kötött megállapodás értelmében a szerződésből fakadó